证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或“公司”）《公司章程》制定。

2、得润电子本次股票期权激励计划共授予激励对象1,500万份股票期权，对应的公司股票数量1,500万股A股普通股，占本激励计划签署时得润电子股本总额41,451.208万股的3.62%。

标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计51人。

激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

4、本次授予的股票期权的行权价格为6.61元。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的得润电子股票收盘价6.61元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的得润电子股票平均收盘价6.32元。

本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

5、股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。

第一个行权期：自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；

第二个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；

第三个行权期：自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为600万股，占可行权的标的股票总数的40%。

6、主要行权条件：在本激励计划的有效期内，以2012年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015年扣除非经常性损益后的每年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

7、股权激励成本与授权日当天公司股票的收盘价关联度较高，如果在授予时股价升高，则会相应增加公司的股权激励成本，特提醒各股东注意。

8、得润电子承诺不得为激励对象依据本股权激励计划获得有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、得润电子股东大会批准。

11、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、实施股权激励的目的

实施股权激励的目的如下：

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

1、激励对象具体包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，共计51人。

（1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（3）以上激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、股权激励计划的股票数量和股票来源

（一）股权激励计划的股票数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票期权数量为1,500万份；标的股票占本激励计划签署时得润电子股本总额41,451.208万股的比例为3.62%。

每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和满足行权条件购买一股得润电子股票的权利。

本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划签署时公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计均未超过公司股本总额的1%。

本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

（二）股权激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为得润电子向激励对象定向发行的得润电子股票。

五、激励对象的股票期权分配情况

本次授予激励对象的股票期权的具体分配情况如下：

注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计均未超过公司股本总额的1%。

六、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及重大事件时间间隔

（一）股权激励计划的有效期

股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年。

（二）股权激励计划的授权日

本股权激励计划采取一次授权的方式；授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、得润电子股东大会审议通过本股权激励计划后由董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股权激励计划的等待期

等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自公司董事会确定的首次股票期权授予日起12个月内为等待期。

（四）股权激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

本激励计划激励对象出售其持有的得润电子的股票的规定为：

1、激励对象转让其持有的得润电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及得润电子《公司章程》的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的得润电子的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内,《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有得润电子的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法规及得润电子《公司章程》的规定。

（六）激励计划与重大事件时间间隔

1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。

2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为6.61元。

（二）行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的得润电子股票收盘价（为6.61元）。

2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的得润电子股票平均收盘价（为6.32元）。

八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）获授条件

1、得润电子未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

（二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、得润电子未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核合格。

4、在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各行权期绩效考核目标如表所示：

以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负。

上述业绩考核指标的设定主要从有利于公司长期、快速、持续、稳定发展的角度，并综合了公司的历史业绩、未来经济环境、公司所处行业状态和公司业务总体发展状况以及股权激励成本等因素的影响，充分考虑了绩效指标的实现难度及对激励对象的激励力度，从而对净利润和净资产收益率指标进行了合理设定，符合公司的实际，具有较强的可行性，有利于将公司经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，提高公司管理效率和经营者的积极性、创造性，促进公司的持续发展，也体现了公司管理团队对未来业绩持续增长的信心。

（三）行权安排

1、本股权激励计划有效期为自授予股票期权授权日起四年。

2、在满足行权条件的前提下，激励对象应在本激励计划自授权日起满12个月后，在可行权日内分别按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。行权具体安排如下：

第一个行权期：自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；

第二个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；

第三个行权期：自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为600万股，占可行权的标的股票总数的40%。

3、激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象如当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权将作废，公司将予以注销或取消激励对象该行权期相对应的股票期权。

九、股权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前得润电子发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股得润电子股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1（1＋n）/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发、派息

公司若发生增发、派息行为，股票期权数量不进行调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

2、缩股

P＝P0/n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。

（三）股权激励计划调整的程序

1、得润电子股东大会授权得润电子董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具法律意见书。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票激励计划对公司业绩的影响

（一）对股权激励计划总成本的测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

A．行权价格：股权激励计划中股票期权的行权价格为6.61元。

B．标的股票授予日的价格：6.61元（暂假设授权日收盘价为公告股票期权激励计划草案摘要前一个交易日的收盘价6.61元/股，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。

C．有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废。所以有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年。

D．年波动率：以本激励计划草案摘要公告日前1年的股票价格波动为基础，计算出年波动率为44.81%。

E．无风险收益率：取一年期整存整取存款利率3.0%作为无风险利率参数进行计算。

根据上述参数，计算得出公司股权激励计划一次授予、分三期行权的股票期权于授予日的公允价值如下：

如根据上述参数进行测算，公司1,500万份股票期权授予日总成本约为3,330.41万元。

股权激励成本的最终准确数据取决于授权日公司股票的价格、标的股票的波动率等参数的取值。最终股票期权的授权日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响，如果在授予时股价升高将会增加股权激励成本。

（二）实施股权激励计划对公司经营业绩的影响

在等待期内的每个资产负债表日，假设仅当期股权激励的绩效考核指标可以顺利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权股票期权数量及存续期按月平均分摊股权激励成本。

在此假设下，公司2013至2016年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：

股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，且今后各年度净利润将实现逐年增长，股权激励成本不会对公司的利润产生造成较大不利影响。

深圳市得润电子股份有限公司

二○一三年三月十三日