证券时报多媒体数字报

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-011

成都三泰电子实业股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别说明：公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容一致，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰电子”）于2013年3月13日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为：2013年3月13日，向6名激励对象授予80万股的三泰电子限制性股票激励计划预留股票，相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划预留股票简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过（激励计划全文刊登在2012年4月7日巨潮资讯网上），主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为三泰电子限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本激励计划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计6人，占截止2012年12月31日公司员工总数的0.091%。本次股权激励的首次获授激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分高级管理人员、关键管理人员及核心业务人员，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属参与本次激励计划。

4、限制性股票的授予数量：公司限制性股票激励计划预留股票数量为80万股，占公司当前总股本18,591.95万股的0.43%，占激励计划限制性股票总数946万股的8.45%。

5、预留限制性股票的授予价格：公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为：2013年3月13日，根据公司股权激励计划第6.2条有关规定，本次预留限制性股票的授予价格按该部分限制性股票的董事会会议决议公告日（即2013年3月14日）前20个交易日公司股票均价（即10.49元/股）的60%确定，即6.29元/股。

6、解锁安排：

（1）本次激励对象获授预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

（2）该预留部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。

（3）预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000万元，且截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；

预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014年的净利润不低于10,000万元，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12%。

（二）已履行的相关审批程序

1、2011年12月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并提交公司董事会。

2、2012年1月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决；董事补建的亲属补宇在公司担任项目管理部经理职务，属于本次激励计划的激励对象，鉴于补建与补宇的亲属关系，补建回避了表决。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

3、2012年1月4日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

4、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了申请备案材料，公司董事会根据中国证监会反馈意见，对公司2012年1月6日披露的《限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了修订、补充和完善，形成了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会确认无异议（公司于2012年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公司2012-006号《关于证监会确认股权激励计划（草案）无异议并备案的公告》）。

5、上述修订后，本次限制性股票激励对象由108人减少至107人（实际控制人补建之兄补宇不再参与本次激励计划），由此导致本次激励激励授予股票数量减少，并相应对授予名单、会计处理等进行了修订，另外明确了预留部分限制性股票解锁条件，因公丧失劳动能力的员工获授股份的处理方式等内容。

2012年4月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同意对上述内容进行修订，关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。独立董事发表了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》。

6、2012年4月6日，公司召开的第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<限制性股票激励计划（草案）>的议案》，并核实了本次激励计划的激励对象名单。

7、2012年4月25日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿>的议案》、《关于<2012年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东陈延明、贾勇、夏予柱及罗安作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。

8、2012年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》等议案，确定授予日为：2012年5月11日（该授予日不属于激励计划第5.2条规定的不得授予的期间）。关联董事陈延明、贾勇及夏予柱作为本次激励计划的激励对象，回避了表决。独立董事发表了《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

9、2012年5月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了核实。

10、2012年5月25日，首期102名激励对象实际认购的846.95万股限制性股票授予登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，该部分授予股份的上市日期为2012年5月30日。

11、2013年3月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年3月13日。

12、2013年3月13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对激励对象资格及授予事宜进行了核查。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

（一）公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

（5）公司独立董事、监事。

（三）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,014.62万元，已达到激励计划设定的4,800万元的授予业绩条件。

董事会对授予条件已经成就的说明：经董事会审核，公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形，且符合激励计划设定的授予业绩条件，本次限制性股票授予条件已经成就。

三、本次限制性股票激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励对象资格人员共计6人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激计划激励对象的主体资格合法、有效。

经董事会核查，作为公司高级管理人员的激励对象刘禾、王长余在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。

四、本次限制性股票的授予情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、授予日：2013年3月13日。

4、授予价格：每股6.29元/股。

5、本次限制性股票激励计划具体分配情况如下：

6、本次限制性激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

7、公司实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划预留股票的授予对公司相关年度的财务状况及经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年3月13日，按照各期限制性股票的解锁比例（50%、50%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格=10.50元-6.29元= 4.21元，本次授予的80万股限制性股票确认的总费用＝每股限制性股票的激励成本×80万股=4.21元×80万股=336.80万元，据此测算，实施本次激励计划对公司相关年度业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，监事会认为：

1、公司确定的限制性股票激励计划预留股票的激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，预留股权授予的6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 1-3 号》以及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2013年3月13日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录 1-3 号》以及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

独立董事对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，认为：

1、公司董事会确定的预留股票授予的激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为2013年3月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施限制性股权激励计划预留股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为2013年3月13日，并同意公司确定的限制性股权激励计划预留股权激励对象获授限制性股票。

九、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见

本所律师认为：三泰电子董事会授予预留限制性股票的批准与授权、授予日及授予价格确定、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

十、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

4、北京国枫凯文律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司2012年限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

二〇一三年三月十三日

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-012

成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议经征得全体董事同意，2013年3月12日发出会议通知，会议于2013年3月13日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长补建先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

经审议，会议做出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）有关规定，公司及限制性股票激励计划预留股票的激励对象均未发生激励计划规定的不得授予的情形，且激励计划设定的授予业绩条件已达到，本次预留限制性股票授予条件已经成就。

公司董事会同意确定2013年3月13日为授予日（该授予日不属于激励计划规定的不得授予的期间），向6名激励对象授予预留80万股限制性股票。

本次授予详细情况刊登于2013年3月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司第2013-011号《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

本议案需独立董事发表独立意见，独立意见全文将刊登在2013年3月14日巨潮资讯网上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

二〇一三年三月十三日

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2013-013

成都三泰电子实业股份有限公司

关于第三届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次，经征得全体监事同意，2013年3月12日发出会议通知，会议于2013年3月13日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

经审议，会议做出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，监事会认为：

1、公司确定的限制性股票激励计划预留股票的激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心业务人员，预留股权授予的6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 1-3 号》以及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2013年3月13日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录 1-3 号》以及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司监事会

二〇一三年三月十三日