证券时报多媒体数字报

  保荐人/债券受托管理人/主承销商：广州证券有限责任公司

  （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

  签署日期：2013年3月

  声 明

  募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为136,087.24万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,369.63万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年9月30日，发行人资产负债率为9.52%（合并口径），母公司资产负债率为8.38%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受益于国民收入不断提高，国内饮料行业保持持续快速的增长，最近三年公司豆奶粉、麦片、芝麻糊以及液态饮品等受到了市场欢迎，随着杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目和安徽双蛋白液态豆奶项目的投产运营，公司产能压力得到了缓解，2009-2011年公司营业收入和净利润均实现大幅增长，其年均复合增长率分别为20.92%和23.64%。2012年1-9月，受宏观经济增长放缓以及食品饮料行业结构调整影响，豆奶粉、麦片等传统产品销售增速下降，公司整体的销售收入增长速度放缓，较2011年同期仅增长1.59%，而与之相比，受大豆、白糖等原材料价格持续上涨的影响，公司营业成本较2011年同期增长2.72%，致使营业收入的增速低于营业成本增速；另一方面，公司业务尚处于发展转型期，为了扩大液态饮品的市场份额，公司在销售队伍培育、市场推广等方面的投入增加，使销售费用较2011年同期增长8.42%，在上述因素的综合影响下，2012年1-9月公司实现的净利润较2011年同期下降了22.30%。如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的盈利能力，则公司存在净利润进一步下滑的风险。

  三、最近三年及一期，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为14,558.09万元、2,596.96万元、5,206.73万元和-7,646.58万元，总体呈下降趋势且最近一期经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因为：一方面，近年来公司产能不断扩大，而农产品材料的价格则不断上涨，为了锁定主要原材料成本，公司储备原材料的采购支出大幅增加，同时，近年食品饮料行业市场竞争加剧，为了扩大市场销售规模，公司在市场拓展方面的付现费用也相应增加；另一方面，为增强产品的市场竞争力，公司以经销方式销售产品的比例相对提高，在宏观经济增速放缓的影响下，公司销售回款的速度有所放缓。在上述因素的综合影响下，报告期内公司经营活动产生的现金流量波动幅度较大且呈下降趋势。若短期内公司经营活动产生的现金流量净额得不到改善，将对本期债券还本付息的能力产生不利影响。

  四、目前公司正在加强对产品、渠道的升级，处于业务转型期，如果未来新产品拓展不及预期，以及渠道升级效果未能及时显现，公司前期在新产品研发、市场拓展、渠道维护以及人才引入等方面的投入将得不到补偿，从而影响公司的经营业绩和经营活动现金流状况。此外，为提高液态饮品产能，公司于2011年分别在广州和苏州新建项目，目前两个项目仍在建设中尚未投产，如果未来项目实施后效益不及预期，也将对本期债券还本付息能力产生不利影响。

  五、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东林秀浩先生持有147,420,000股公司股份，持股比例为46.86%。公司于2012年11月9日公告，林秀浩先生将其持有的公司47,180,000股（占公司总股本的15.00%；占其持有公司股份的32.00%）有限售条件流通股股份质押给广东粤财信托有限公司。该部分股票的质押期限自2012年11月6日起，至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。若质押权人行使质权处分上述出质股权，则林秀浩先生的持股比例将减少至31.86%，仍为公司控股股东，但公司第二大股东将发生变更，公司股权结构将可能发生变化。此外，公司于2013年1月5日公告，股东许培坤先生因个人原因将其所持有的公司18,720,000股（占公司总股本的5.96%；占其所持有公司股份的100%）有限售条件流通股股份质押给山西信托有限公司。该部分股票的质押期限自2012年12月31日起，至向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

  六、根据《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十项之“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的相关规定，尚未解锁的标的股票由公司按本计划“公司回购激励对象限制性股票的原则”规定的条件回购并注销。2011年12月28日，公司2011年度第一次临时股东大会对董事会授权：“（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀冀、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等9名激励对象向公司提出辞职，2012年10月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股，回购实施完成后公司股权结构变动情况如下：

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2012 年 12月25日办理完成，相关的减资工商变更登记手续正在办理过程中，此次回购不会对公司业绩产生重大影响。

  七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  八、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。

  九、本期债券为无担保债券。经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  十、在本期债券有效存续期间，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人经营或财务状况的变化情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站（www.scrc.com.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来鹏元资信调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

  十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十二、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月10日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：黑牛食品股份有限公司

  英文名称：BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED

  法定代表人：林秀浩

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：黑牛食品

  股票代码：002387

  董事会秘书：黄树忠

  注册资本：314,583,880元注

  住所：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6

  办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6

  邮政编码：515064

  联系电话：0754-88106868-8081

  传真：0754-88107793

  企业法人营业执照注册号：440500000006199

  互联网网址：http://www.blackcow.cn

  电子邮箱：sh@blackcow.cn

  经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2014年7月21日）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2013年7月30日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（凡涉及专项规定持专批证件方可经营）。

  注公司于2012年10月12日公告《黑牛食品股份有限公司减资公告》，回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计244,790股，股份减至314,339,090股，股本减至314,339,090元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2012 年 12月25日办理完成，相关的减资工商变更登记手续正在办理过程中。

  （二）本次债券发行的批准情况

  2012年9月3日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公开发行公司债券的议案》。

  2012年9月21日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  2012年10月25日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于确定本次公司债券发行主要条款的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年9月4日、2012年9月22日和2012年10月29日的《证券时报》和《中国证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。

  （三）本次债券发行的核准情况

  2013年2月16日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2013〕162号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币5.3亿元（含5.3亿元）。本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为人民币2.7亿元，本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。

  （四）本期债券发行的主要条款

  1、债券名称：黑牛食品股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期发行的公司债券总额为人民币2.7亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  8、起息日：2013年3月18日。

  9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  10、付息日：2014年至2018年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  11、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。

  18、发行对象：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

  20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组织承销团，以余额包销方式承销。

  22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1.2%，主要包括保荐和承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  （五）本期债券发行与上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年3月14日。

  发行首日：2013年3月18日。

  预计发行期限：2013年3月18日至2013年3月20日，共3个工作日。

  网上申购日：2013年3月18日。

  网下发行期限：2013年3月18日至2013年3月20日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：黑牛食品股份有限公司

  住所：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6

  办公地址：汕头市潮汕路金园工业城内9A5A6

  法定代表人：林秀浩

  董事会秘书：黄树忠

  联系人：黄树忠、朱少芬

  电话：0754-88106868-8081

  传真：0754-88107793

  邮政编码：515064

  （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

  法定代表人：刘东

  项目主办人：廖建强、刘晓飞

  项目协办人：陈德龙

  项目组其他成员：林正雄、马宁、乔邯

  电话：010-51876667、020-88836999-19302

  传真：010-68012845、020-88836634

  邮政编码：510623

  （三）发行人律师：广东广大律师事务所

  住所：广州市先烈中路69号东山广场27楼

  负责人：薛云华

  联系人：邝敏维

  电话：020-87326078

  传真：020-87322706

  邮政编码：510095

  （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）1

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  法定代表人：梁春

  联系人：胡志刚

  电话：020-38730381

  传真：020-38730375

  邮政编码：510635

  1根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会〔2010〕12号）的规定，经北京市财政局京财会许可〔2011〕0101号文件批复，大华会计师事务所有限公司已获财政部、中国证监会换发000108号证券、期货相关业务许可证，并已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：周友华、林心平

  电话：0755-82872240

  传真：0755-82872338

  邮政编码：518040

  （六）债券受托管理人：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：刘东

  联系人：廖建强、刘晓飞

  电话：020-88836999-19302

  传真：020-88836634

  邮政编码：510623

  （七）保荐人收款银行

  开户银行：中国工商银行广州市南方支行

  账户名称：广州证券有限责任公司

  银行账户：3602041719222300219

  （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  根据鹏元资信出具的《黑牛食品股份有限公司2012年不超过5.3亿元公司债券信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信对黑牛食品股份有限公司本次拟发行不超过5.3亿元（含5.3亿元）公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况等因素综合评估确定的。

  （二）评级报告的主要内容

  1、 基本观点

  （1）公司建立了良好的食品安全体系，产品知名度较高，具有较强的品牌优势；

  （2）公司建立了稳定的生产、销售模式，购销渠道稳定，营销网络覆盖面广，产销率高，资金回收速度快；

  （3）公司实施做大做强大豆等植物蛋白饮品的发展战略，液态饮品销量快速增长，从而带动公司整体收入及利润规模的快速增长；

  （4）公司上市获得了充裕的资金，多条生产线得以投建，随着公司投建的生产线逐步投产，产销规模有望进一步提升，在相应区域的竞争力将进一步增强；

  （5）公司债务规模不大，资产负债率低，资金状况良好，债务偿还能力较强。

  2、关注

  （1）受食品饮料行业增速下滑影响，近期公司收入增速放缓，毛利率略有下降；

  （2）公司投建项目产能规模大，其能否实现预期效益尚需市场检验；

  （3）公司生产经营规模的大幅提升增加了食品安全的管控难度；

  （4）公司净营业周期变长，营运资金压力加大；

  （5）原材料价格持续上涨，公司面临一定的成本压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，每年对黑牛食品股份有限公司2012年公司债券进行一次定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告公告后1个月内披露，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  黑牛食品股份有限公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。黑牛食品股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。

  鹏元资信将密切关注黑牛食品股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现黑牛食品股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如黑牛食品股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至黑牛食品股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在鹏元资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送黑牛食品股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要金融机构的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系。发行人主要资产（房产、土地）不存在抵押、质押及其他他项权利情况，亦不存在对外担保情况，具备较强的间接融资能力。

  截至本募集说明书签署日，发行人获得金融机构授信额度合计人民币20,000万元，已使用额度10,000万元，尚未提款的授信余额为10,000万元，备用流动性充足。

  截至募集说明书签署日，公司所取得的银行授信额度情况如下：

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

  最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过5.3亿元，占发行人2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为38.95%，未超过最近一期未经审计合并报表净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、 合并口径

  2、 母公司口径

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

  2、流动比率＝流动资产/流动负债

  3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

  6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

  9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）公司设立及首次公开发行股票并上市

  黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于1997年11月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立，1998年1月7日，经汕头市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为44050101162的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。2004年6月8日、2007年2月28日公司先后更名为“广东黑牛食品工业有限公司”和“黑牛食品工业有限公司”。

  2007年12月23日，黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会决议，将基准日2007年11月30日经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产中的1亿元折成1亿股，整体变更设立股份有限公司，并经深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156号”验证。2007年12月28日，公司完成股份公司登记注册手续，取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000006199的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。

  2010年2月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，每股面值1.00元，变更后的注册资本为13,350万元。经立信大华会计师事务所有限公司审验，出具了《验资报告》“立信大华验字〔2010〕031号”。2010年4月13日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113号文件同意，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛食品”，证券代码为“002387”。

  （二）历次股本形成及变动

  1、股份公司设立前公司情况

  （1）汕头市黑牛食品工业有限公司（以下简称“黑牛有限”）设立时的股权结构

  黑牛食品股份有限公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于1997年11月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998年1月7日，经汕头市工商行政管理局注册登记，公司取得注册号为44050101162的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，其中杨忠出资30万元，占注册资本60%，林小立出资20万元，占注册资本40%。

  设立时黑牛有限的股权结构为：

  （2）黑牛有限的第一次股权转让及第一次增资

  经2001年12月26日的股东会决议通过，杨忠将其所持黑牛有限的全部股权转让给自然人林秀浩，注册资本由原来的50万元增至1,000万元。本次增资共950万元，其中林秀浩以货币资金增资770万元，林小立以货币资金增资180万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司《验资报告》“汕金正〔2002〕验字第A006号”验证，公司于2002年1月18日办理完工商变更登记手续。

  本次转让及增资后的股权结构为：

  （3）黑牛有限的第二次增资

  经2004年4月5日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的1,000万元增资到1,200万元。本次增资共200万元，其中林秀浩以货币资金增资160万元；林小立以货币资金增资40万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计师事务所有限公司《验资报告》“汕立真师验字〔2004〕23号”验证，公司于2004年4月9日办理完工商变更登记手续。

  本次增资后的股权结构为：

  （4）黑牛有限的第一次更名

  经2004年5月15日的股东会决议通过，公司名称由“汕头市黑牛食品工业有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，公司于2004年6月8日办理完工商变更登记手续。

  （5）黑牛有限的第二次股权转让

  经2004年8月1日的股东会决议通过，林小立与自然人林锡浩于2004年8月1日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，林小立将其所持有的240万元出资占黑牛有限20%的股权转让给林锡浩，公司于2004年8月4日办理完工商变更登记手续。

  本次股权转让后的股权结构如下：

  （6）黑牛有限的第三次增资

  经2006年12月12日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的1,200万元增资到5,000万元，其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本2,790万元，林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本1,010万元。本次债权转增实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2006〕66号”验证，公司于2006年12月15日办理完工商变更登记手续。

  本次增资后的股权结构为：

  （7）黑牛有限的第二次更名

  经2006年12月25日的股东会决议通过，公司名称由“广东黑牛食品工业有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，公司于2007年2月28日办理完工商变更登记手续。

  （8）黑牛有限的第三次股权转让

  经2007年3月20日的股东会决议通过，林秀浩与自然人黄桂凤于2007年3月20日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有的1,500万元出资占黑牛有限30%的股权转让给黄桂凤，公司于2007年4月2日办理完工商变更登记手续。

  本次股权转让后的股权结构如下：

  （9）黑牛有限的第四次股权转让

  2007年8月22日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，黄桂凤将其所持有的1,500万元出资占黑牛有限30%的股权全部转回林秀浩，2007年9月3日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记手续完成。

  经2007年8月22日的股东会决议通过，林锡浩将其所持有的1,200万元出资占黑牛有限24%的股权转让给林秀浩，公司于2007年9月3日办理完工商变更登记手续。

  本次股权转让后的股权结构如下：

  （10）黑牛有限的第四次增资

  经2007年8月23日的股东会决议通过，公司注册资本由原来的5,000万元增资到9,000万元，其中林秀浩以货币资金增资3,960万元，林锡浩以货币资金增资40万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2007〕99号”验证，公司于2007年11月16日办理完工商变更登记手续。

  本次增资后的股权结构为：

  （11）黑牛有限的第五次股权转让

  经2007年11月23日的股东会决议通过，林秀浩分别与自然人林锡浩、谢锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等10人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有的3,240万元出资占黑牛有限36%的股权分别转让给上述10人，其中，林锡浩270万元、谢锦蘋450万元、许培坤720万元、林秀海360万元、林秀伟360万元、杨添翼288万元、石晓文90万元、刘冠军270万元、张宏252万元、姚利畅180万元。公司于2007年11月28日办理完工商变更登记手续。

  截至股份公司设立前，黑牛食品的股权结构如下：

  2、股份公司设立情况

  2007年12月23日，经黑牛食品工业有限公司股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会决议通过，将基准日2007年11月30日公司经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产中的1亿元折成1亿股，整体变更设立股份有限公司，并更名为黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156号”验证，变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变。2007年12月28日，公司完成股份公司登记注册手续，取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000006199的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。

  股份公司设立后，股东及其持股情况如下：

  (下转B7版)