证券时报多媒体数字报

  §１重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  §２主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  §３ 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，在国内经济增速放缓、世界经济复苏乏力的宏观环境下，国内外有色金属市场低迷，铅锌价格走势呈低位运行，在价格压力、成本压力不断上升、环保压力越来越大等诸多不利因素影响下，公司紧紧围绕＂严格管理夯基础，挖潜增效保增长，凝心聚力促和谐，转型升级求发展＂的年度工作方针，发挥铅锌联合冶炼优势，适应原料结构的变化，保持了整体较高的综合回收水平，实现了效益型生产的平稳运行。实现营业收入１２２．４６亿元，为年目标的８１．３％；完成铅锌总产量５６．２７万吨，为年目标的９２．２５％；铅锌产品深加工比例保持在８０％以上，主要产品一级品率１００％，各类成品出厂合格率１００％。发挥品牌优势，产品销售实现了预期的升水目标，铅锌产品产销率、货款回笼率均１００％。各子公司和事业部的自营业务、品牌整合、科技创收共实现销售收入４９亿元。直接炼铅项目进展顺利；ＩＴＯ靶材等新材料开发稳步推进，其产销量、收入及效益均同比增长。完成了各项环保目标，工业烟气处理率１００％，达到控制目标。外排水达标率均为１００％。通过积极落实挖潜增效、扭亏增盈的各方面措施，保持了生产经营稳定运行。

  ２０１２年，是经济周期低谷阶段，在不利的市场环境下，公司在生产、经营、节能减排、挖潜增效等方面取得了一些成绩和进步，但由于各种不利因素的影响，同时公司自身也存在多方面的问题，公司连续两年出现大幅度亏损，效益落入低谷。主要问题与不足表现在以下几个方面：

  一是公司主营业务是铅锌的冶炼加工，没有自己的矿山，这决定了公司的盈利模式是以赚取微薄加工费为主的，而且，这种盈利模式单一的局面暂时没有改变。过去的一年，虽然铅锌产量保持较大规模，但电铅、电锌、热镀锌合金、粗铅及综合回收等产品产量及效益没有达到预算目标。

  二是虽然公司积极努力落实挖潜增效、扭亏增盈的各方面措施，并取得一定的成效，管理费用、销售费用同比下降，铅锭、锌锭、热镀锌合金、铸造锌合金、铅钙合金的单位成本均较上年有不同程度的下降。但是，市场原料供应紧张造成市场加工费与实际加工费倒挂，同时，融资成本上升，财务费用增加，加上能源及动力等市场因素造成的成本上升，抵消了我们挖潜增效、降库存取得的成绩。

  三是科技创新能力未能得到全面提升，锌直接浸出等一些新项目未能及时有效转化为生产力，并且由于连续的效益下滑，使科技投入下降，致使有些技术改造项目滞后，不能满足综合回收的需要，粗铜、金、银、铟、铋等产品产量均未达到年目标。锌冶炼总回收率、铟冶炼回收率、铋冶炼回收率等均没能达到年目标，锌电解直流电单耗等能耗指标不均衡、不稳定。同时，我们还面临＂两型＂社会和城镇化建设发展带来的环保压力、原料紧张等诸多在短时间内难以解决的问题。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  本年主营业务收入比上年增加主要是各子公司加大了自营业务力度，自营贸易收入较上年有所增长。公司铅、锌产品受宏观环境的影响，产品供过于求、下游企业需求不旺，销售价格较上年降低，使铅锌产品销售收入较上年减少。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主营的铅锌产品市场价格在经历上年大幅下跌后，一直处于历史价格低位，报告期内锌金属价格比上年同期下跌了１５％以上；报告期内公司主产品热镀用锌合金比上年同期销量减少２．２９万吨。但铅产品和锌锭、镉锭的销量有一定增长。公司主产品为热镀用锌合金，报告期内公司热镀锌合金产品占全国镀锌板行业热镀用锌市场份额４６％（根据２０１２年中钢协发布全国镀锌板产量数据测算）。

  （３） 订单分析

  公司建立了严格的订单管理体系。主营的热镀锌合金产品采取以销定产的订单生产模式。公司合金产品销售实施的是个性化的完全以客户需求为导向的订单销售，已形成１００多个不同产品牌号的热镀锌合金产品，满足了不同客户的差异化需求。因为订单来源与数量的相对稳定，保证了市场份额与销量，收入的变动原因主要来自于市场价格的变动。

  公司还致力于管理从客户订单到交货的销售周期内市场价格波动的风险。除全月均价为计价基础的价格模式外，公司产品订单的价格在履行过程也面临价格波动形成的收入相对减少的风险。

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  公司新产品战略主要围绕用户的需求实施铅、锌合金产品的深度开发。

  （５） 主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售额为１５６，９３５．９７万元，占公司全部销售额的比例为１２．８１％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

  （２） 主要供应商情况

  公司向前５名供应商采购额为９９，８３３．７４万元，占年度采购总额的比例为１２．５４％。

  ４、 费用

  财务费用：本期２７，２７０．２２万元，较上期增加８，３０２．７８万元、增长４３．７７％，主要原因是本期人民币汇率升值幅度较小，汇兑收益同比上年减少４，６９６．４７万元。另外，受融资环境的影响，借款利率较上期上升，致使利息支出增加３，５０１．７７万元。

  所得税费用：本期２，４８９．９１万元，较上期增加２，１４４．７９万元、增长６２１．４５％，主要原因为：①递延所得税资产转回，增加递延所得税费用金额１，６２０．３７万元；②子公司－湖南株冶火炬金属进出口有限公司汇算清缴缴纳，增加本期所得税费用６２１．６５万元。

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

  （２）情况说明

  ２０１２年，公司研发按照＂集中资源、抓住重点＂的原则，着重开展了超级蓄电池及其上游关键材料的研制、系列靶材研制与产业化、直接浸出硫渣蒸馏试验研究等重大科技项目研究，为公司转型升级提供技术支撑，并力争在未来１－２年内实现产业化和规模化生产。首先是利用博士后科研工作站平台，完成了电池检测中心和超级蓄电池中试线建设，并试制出了电动自行车和电动汽车用铅炭超级蓄电池。系列靶材研制与产业化项目主要开展了硅铝靶和ＩＴＯ烧结靶研究与试用工作，其中硅铝靶已试制出靶材样品并送客户进行镀膜试验，试镀结果达到客户要求；ＩＴＯ烧结靶已送导电玻璃客户试镀，获得客户认证资格；直接浸出硫渣蒸馏试验研究项目已完成了实验室小试和扩大试验，初步验证了直接浸出硫渣蒸馏工艺的可行性。

  ６、 现金流

  本年现金及现金等价物净增加额－３，２９２．９８万元，较上年增加了１６，７９３．２７万元，其中

  （１）经营活动产生的现金流量净额３９，５１２．０２万元，较上年增加９３，９７９．９５万元，主要是公司加强了资金管理，减少了应收账款、存货资金占用。本年收到的税费返还比上年增加５２５万元，主要是公司资源综合利用产品享受增值税即征即退５０％的政策，退税款增加。

  （２）投资活动产生的现金流量净额－１７，７５８．９８万元，比上年增加４，５７０．９８万元，主要是套期保值净现金流比上年增加３，６６５．２８万元，收到的与固定资产投资相关的政府补助较上年增加１，４１３．４０万元，搭配锌浸出渣ＫＩＶＣＥＴ直接炼铅等购建固定资产、无形资产项目投入较上年减少。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额－２４，９８５．９２万元，较上年减少８１，８２７．３０万元，主要是公司加强了资金管理，减少了生产经营资金占用，偿还了部分到期银行借款。

  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ２０１２年净利润－６１，９８４．４２万元，其中归属于母公司的净利润－６１，９９６．９２万元。２０１１年度净利润－５９，２３５．５３万元，其中归属于母公司的净利润－５８，９２９．４２万元；２０１２年较２０１１年亏损增加２，７４８．８９万元。公司亏损的原因主要为：

  （１）铅锌主产品价格低位徘徊，价差缩小。

  （２）金、银、铟等综合回收产品价格下跌，综合回收效益缩减。

  （３）电力、煤焦等价格上涨，环保投入逐年增加、公司产品成本居高不下。

  （４）资金成本不断上升。国家宏观经济政策调控及央行实行紧缩的货币政策对公司的外部资金筹措产生重大影响，企业融资成本不断上升。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  本年主营业务收入比上年增加５３，０５６．１２万元，增长４．５５％，主要是自营贸易收入较上期增长。本年各子公司加大了自营业务力度，创新了经营模式，扩大了营业规模，使自营贸易收入较上年增加１５７，７１８．７７万元，增长１６２．４５％。

  报告期，公司实现主营业务毛利１５，５４１．３９万元，较上年减少１３，７５３．４８万元；毛利率为１．２８％，较上年下降１．２３个百分点。

  锌产品毛利率比上年增长２．４７个百分点，主要原因是原计提的存货跌价准备转销；铅产品毛利率比上年增长１．８７个百分点，主要原因是铅产品销售收入下降幅度小于成本下降幅度；稀贵产品毛利率比上年下降１９．６２个百分点，主要是由于金、银、铟等价格下跌所致；硫酸毛利率比上年下降２９．２９个百分点，主要是硫酸销售价格和销售数量下降所致。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  国内销售收入较上年增长８．７７％，主要是产品销售数量的增加；出口销售收入较上期下降８６．２１％，主要是公司出口产品减少所致。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

  交易性金融资产 ：主要是期末公司现金流量套期的有关原材料及产品远期商品合约浮动盈利的增加。

  应收票据 ：主要原因为公司加大了以承兑汇票支付货款的力度，致使应收票据余额同比下降。

  预付款项 ：主要原因为货物已经收到但暂未检验结算，按合同支付一定货款后形成的账面预付款项的增加。

  其他应收款 ：主要原因为应收中国银行湖南省分行白银远期平仓款减少１４５８．５６万元，应收中国人民人寿保险股份有限公司株洲中心支公司保险款减少５００万元。

  递延所得税资产 ：主要原因为公司持续亏损使递延所得税资产减少。

  应付票据 ：主要原因是公司为了拓宽融资渠道，降低融资成本，开具银行承兑票据进行融资。

  应付账款 ：主要原因为未支付货款增加。

  其他应付款 ：主要原因为公司本期增加湖南有色金属控股集团有限公司往来款１２，１７０万元。

  一年内到期的非流动负债 ：主要原因是本期偿还一年内到期的长期借款。

  长期借款 ：主要原因为公司债务结构调整，归还了一年内到期的非流动负债与短期借款，增加长期借款造成。

  长期应付款 ：主要原因为公司按照合同本期支付湖南省环境保护厅排污权款３６０万元和其他往来款３６０万元重分类至一年内到期的非流动负债。

  递延所得税负债 ：主要原因为公司持续亏损，递延所得税负债转入资本公积。

  未分配利润 ：主要原因是公司本期净利润为亏损。

  ２、 其他情况说明

  （四） 核心竞争力分析

  １、竞争优势：一是拥有国内最丰富的铅锌冶炼企业生产运行管理经验和最强大的技术人才队伍。拥有信息灵通和网络广泛的市场营销队伍；拥有一批实践经验丰富的期货人才，在生产企业金融创新方面优势突出。二是随着直接浸出、直接炼铅系统的投运，株冶铅锌联合冶炼、绿色冶炼的优势将凸现，资源综合回收水平、清洁生产水平将有质的飞跃。三是保有国内最大的铅锌生产规模并代表了最高的锌冶炼生产管理水平。公司拥有较为完善的铟、银、金、铜等金属的综合回收系统，是国内第一批推行循环经济的企业和＂两型＂社会试点企业。四是株冶集团的产品由于质量优而广受好评，＂火炬＂品牌在行业内具有较高的认可度。株冶是国内率先参与国际市场经营的有色金属企业，在国内外原材料市场、金属期货市场和现货市场举足轻重。

  ２、竞争劣势：一是产业结构存在重大缺陷，没有原料自给，导致市场运营和抗风险能力较弱。二是其他各项生产要素成本（特别是电力和运输成本）相较于其他冶炼企业没有优势。湖南省是一个需要依赖于外送电力的省份，由于产业政策、缺煤等原因，株冶在电力成本上负担较重。三是由于连续两年亏损，公司目前资产负债率已经很高，在资本市场的融资能力不断减弱。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  截至２０１２年１２月３１日，公司投资上海期货交易所的长期股权投资期货会员资格５０万元，本年度未发生变化；持有西部矿业股票１７００万股，期末公允价值计量采用西部矿业２０１２年１２月３１日的收盘价７．８４元／股确认。

  （１）持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  公司于２００７年非公开发行收购集团公司对外投资中西部矿业股权２７００万股，该股份于２００８年９月２日解禁并过户到公司。２００８年１２月出售１０００万股。现持有西部矿业股票１７００万股，期末公允价值计量采用西部矿业２０１２年１２月３１日的收盘价７．８４元／股确认。

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  （１）湖南株冶火炬金属进出口有限公司，注册资本８，０００万元，报告期末资产总额８０，３２４．０５万元，净资产５，４７９．９９万元，实现营业收入２４５，３４５．０２万元，实现净利润－４，３６０．４０万元，较上年同期下降较多，主要是因为该公司作为公司的主体融资平台，公司的部分财务费用在该公司列支。

  （２）上海金火炬金属有限责任公司，注册资本１５０万元，报告期末资产总额３，３０５．８９万元，净资产２，８９６．６６万元，实现营业收入１３２，４７６．００万元，实现净利润１３６．６１万元。

  （３）佛山市南海金火炬有限责任公司，注册资本３００万元，报告期末资产总额４，３１０．７５万元，净资产３，２８９．７５万元，实现营业收入８９，１３８．９２万元，实现净利润２６６．３３万元。

  （４）郴州火炬矿业有限责任公司，注册资本２００万元，报告期末资产总额１，４２０．５８万元，净资产１，０４２．１９万元，实现营业收入２０，６８９．３９万元，实现净利润１６１．７０万元。

  （５）株洲冶炼集团科技开发有限责任公司，注册资本２１８万元，报告期末资产总额２，０３７．２４万元，净资产１，５６４．７６万元，实现营业收入１０，６０１．６８万元，实现净利润５１．９９万元。

  （６）深圳市锃科合金有限公司，注册资本３，７８６．５万元，报告期末资产总额７，９５２．６８万元，净资产４，８４７．０６万元，实现营业收入９７，９６０．７６万元，实现净利润２９．６０万元。

  （７）北京金火炬科贸有限责任公司，注册资本５００万元，报告期末资产总额２，６０５．８３万元，净资产１，４７９．６２万元，实现营业收入７９，６１３．５３万元，实现净利润２４５．１０万元。

  （８）（香港）火炬金属有限公司，注册资本５００万港元，报告期末资产总额５６１．３２万元。净资产１５０．７６万元，实现营业收入４，５５５．６９万元，实现净利润－１６９．３４万元。

  ５、 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

  ３．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  基本金属资源全面短缺的局面，将导致有色金属行业的产业利润向资源端进一步倾斜，冶炼企业的资源约束矛盾将进一步凸显。但从另一方面来看，国内铅锌资源的行业集中度却并不高，特大型的铅锌资源型企业集群尚未形成，资源整合尚大有可为。铅锌乃至整个有色金属行业整合的大幕已经正式拉开，从统计数据上来看，２００８－２０１１年，独立核算的有色金属矿山企业已经减少了约３００家，而有色金属冶炼及压延加工企业已大幅减少了约１，４００家。这对于纯冶炼型的株冶集团来说，能否运用在行业中的地位蓄势待发也是对自身生存发展的重大挑战。

  （二） 公司发展战略

  １、战略愿景：成为中国铅锌铜银铟及相关深加工产品的一流供应商，为客户提供从产品、物流到技术支持的一体化增值服务。

  ２、战略定位： 成为五矿有色业务中心铅锌铜发展战略（资源控制、绿色冶炼、精深加工、市场运作）的重要实施平台。

  ３、战略目标：以提升盈利能力为核心，改善产业结构和盈利模式，向上游资源产业集中延伸，有选择的向下游产业转型发展。以加强市场运作为导向，提升资源综合利用能力、保持绿色冶炼产能规模、适度扩张合金生产规模。

  （三） 经营计划

  ２０１３年，公司将按照国家＂稳中求进＂的政策指引，坚定信心，把握各种有利条件和市场机遇，按照＂安全生产稳基础，管理提升挖潜力，优化运作保持平，战略调整促转型＂的年度工作方针，努力完成铅锌总产量６３．５万吨，实现销售收入１４２亿元以上。将采取的对策措施：

  １、狠抓安全生产，努力增产增收，切实加强安全生产管理，确保锌生产稳定运行，重点抓好直接炼铅试运行工作。

  ２、优化生产经营运作，努力提高盈利能力。全面落实采购策略；大力推进＂短平快＂项目达产达标，确保综合回收能力进一步提升；充分发挥品牌效应，力争销售高升水。

  ３、完善机制，促进子公司做大做强。

  ４、面向市场，面向现场，做好成果转化和技术输出、服务，积极推进新产品开发和产业化，切实推动科技进步。

  ５、深化循环经济建设，在完善铅锌联合冶炼的基础上，建立和推广绿色发展模式，使环保管理上台阶、上层次、上战略层面，实现节能减排更高的目标。

  ６、以＂精细管理、持续改进＂为主题，以管理提升为突破口，以解决公司存在的突出问题和薄弱环节为重点，通过苦练内功、自主优化、达产达效、降本降耗，提高公司经济效益，增强综合竞争力。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司维持当前业务，并完成Ｋｉｖｃｅｔ直接炼铅、ＩＴＯ烧结靶材产业化等在建和新建项目需求资金３９０４４万元。

  （五） 可能面对的风险

  （１）宏观政策风险。２０１３ 年，政府宏观调控继续以稳中求进为总基调，实施稳健的货币政策，对房地产市场的调控也将延续，这些政策将影响到公司产品、原料、能源价格，给公司生产经营带来风险。公司管理层应加强对宏观政策的跟踪和研判，采取积极灵活的经营思路，减小宏观政策风险给公司带来的影响。

  （２）市场和业务经营风险。公司目前是单一的冶炼企业，没有自有矿山，产品的销售也基本依赖下游企业，一旦出现断链，公司的原材料采购和产品销售将受到很大的影响，也将直接影响公司业绩。面对复杂的市场环境，公司应充分运用自身的资金和品牌优势，丰富的专业经验以及合理的产品结构，进一步加强品牌建设，强化物资采购和产品销售工作，进一步完善内控体制建设，提高企业核心竞争力。同时公司应加强经营管理，强化价格波动的前瞻性预测，充分利用多种金融工具套期保值，规避市场价格波动的风险。

  （３）资金和财务风险。公司的业务增长、技术改造以及期货套期保值等均需要有大量的资金投入，２０１２ 年公司业绩不佳，资产负债率上升，财务成本加大，公司面临较大的资金风险。为此，公司一方面应通过加大销售力度，及时回笼资金，另一方面应进一步扩展融资渠道，创新融资模式，提高直接和间接融资能力，为公司的稳定发展提供资金支持。

  （４）环保风险。公司生产过程中产生的废气废水等污染物的排放虽经处理后已达到国家和地方的排放标准，但随着国家对有色金属冶炼行业环保要求的不断提高，环保标准越来越严格，将仍存在一定的环保风险。公司对此应继续加大环保投入，持续改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进。

  （５）不可抗力风险。自然灾害等不可抗力因素可能影响公司生产经营的正常进行。

  （６）退市风险。因公司２０１１年、２０１２年经审计机构出具的审计报告显示已连续两个会计年度经营净利润为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》将实施退市风险警示特别处理，公司面临２０１３年度继续亏损即暂停上市的风险。

  §４ 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  ２０１２年７月３１日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司修订应收款项坏账准备的确认标准、计提方法和固定资产折旧方法的议案》。该议案是根据我国企业会计准则和公司的实际情况，为便于公司会计核算，对公司应收款项坏账准备的计提比例和固定资产的净残值率及预计可使用年限进行了会计估计的变更。此会计估计变更从２０１２年４月１日起执行。

  上述会计估计变更导致２０１２年利润总额减少４２８，１１４．１９元，其中：因由于应收款项坏账准备的计提比例变更，减少２０１２年利润总额１，２９０，２４１．２３元；固定资产预计使用年限及残值率变更，增加２０１２年利润总额８６２，１２７．０４元。

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-008

  株洲冶炼集团股份有限公司2012年度

  董事会(第四届第十九次会议)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲冶炼集团股份有限公司２０１２年度董事会（第四届第十九次会议）于２０１３年３月１２日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到董事１５名，实到１３名，另委托出席２人，独立董事赵翠青女士委托独立董事谢青先生、董事唐明成先生委托董事李雄姿先生就本次会议议题行使表决权。会议符合法定人数，本次董事会由董事长曹修运先生主持。

  会议经表决，形成以下决议：

  １、审议通过了公司２０１２年度总经理工作报告。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  ２、审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ３、审议通过了公司２０１２年年度报告及摘要。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司２０１２年年度报告已刊登在上海证券交易所网站 （ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。摘要刊登在２０１３年３月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

  公司２０１２年年度报告及摘要需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ４、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ５、审议通过了公司２０１２年度利润分配预案。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  鉴于公司２０１２年度实现净利润和本年度可分配利润均为负数，公司拟决定２０１２年度不进行利润分配。

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ６、审议通过了公司２０１２年度关联交易执行情况报告。

  ６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

  公告内容刊登在２０１３年３月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ７、审议通过了关于２０１３年度关联交易的提案。

  ６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

  公告内容刊登在２０１３年３月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ８、审议通过了公司２０１２年度内部控制评价报告。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司《２０１２年度内部控制评价报告》于２０１３年３月１４日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ９、审议通过了关于聘用会计师事务所的提案。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供２０１３年度财务报告审计服务。

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １０、审议通过了关于接受委托贷款的提案。

  ６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

  根据本年度公司生产经营的需要，同时结合公司财务状况，董事会同意公司接受五家委托方的委托贷款（包括中期票据、统借统还等），总金额不超过人民币叁拾伍亿元，具体金额如下：湖南有色金属控股集团有限公司壹拾捌亿元、湖南有色金属股份有限公司壹拾伍亿元、株洲冶炼集团有限责任公司人民币壹亿叁仟万元、株洲冶炼集团有限责任公司工会人民币肆仟万元、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会叁仟万元。

  贷款用途：用于生产经营周转。贷款利率及手续费支付方式：委托贷款利率参考银行同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。额度各公司间可相互调剂使用并授权董事长签署相关借款协议等文书。

  此提案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １１、审议通过了关于为三家全资子公司提供担保的提案。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  董事会同意公司为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保１６８，０００万元；为火炬金属有限公司担保２０，０００万元；为深圳市锃科合金有限公司提供担保１２，０００万元，总额人民币２００，０００万元（含外币折算额度）。上述公司担保仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。董事会同意授权董事长签署相关担保合同等文书，授权签署文书日期至２０１３年度股东大会日止。

  公告内容刊登在２０１３年３月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １２、审议通过了关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司融资提供担保的提案。

  ６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

  根据我公司２０１３年生产经营、项目投资等资金需求，我公司需继续向银行等金融机构融资。经与银行等各方面沟通，部分融资需要提供担保。董事会同意向湖南有色金属股份有限公司申请为我公司提供不超过２５亿元人民币（含外币折算）的担保额度，申请时限至２０１３年度股东大会当日止。

  此提案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １３、审议通过了关于申请、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  根据２０１３年度公司生产经营的需要，董事会同意在十六家银行申请最高综合授信额度合计人民币９１６，０００万元（含外币折算）。根据公司生产经营需要及市场行情变化，公司将在银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过４５０，０００万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度。在计划融资上限４５０，０００万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。

  董事会同意授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开２０１３年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

  此提案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １４、审议通过了关于召开公司２０１２年度股东大会的议案。

  １５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于２０１３年４月９日上午９：００在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司２０１２年度股东大会。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月12日

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-009

  株洲冶炼集团股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１３年３月１２日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到监事７名，实到６名。监事吴九林先生委托监事何茹女士就本次会议议题行使表决权，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席何茹女士主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：

  一、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告。

  该项议案需提交股东大会审议。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  二、审议通过公司２０１２年年度报告及摘要。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  针对２０１２ 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

  １、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过公司２０１２年度财务决算报告。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  l四、审议通过公司２０１２年度利润分配预案。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  五、审议通过公司２０１２年度关联交易协议执行情况报告。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  六、审议通过公司２０１３年度关联交易。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  七、审议通过公司２０１２年度内部控制评价报告。

  ７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  监事会审阅了公司《２０１２年度内部控制评价报告》，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司《２０１２年度内部控制评价报告》没有异议

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月12日

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-010

  株洲冶炼集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司董事会决定于２０１３年４月９日上午９：００在湖南省株洲市福尔莱大酒店召开公司２０１２年度股东大会。具体事项如下：

  一、会议审议事项

  １． 公司２０１２年度董事会工作报告。

  ２． 公司２０１２年度监事会工作报告

  ３． 公司２０１２年年度报告及摘要。

  ４． 公司２０１２年度财务决算报告。

  ５． 公司２０１２年度利润分配方案。

  ６． 公司２０１２年度关联交易执行情况报告。

  ７． 关于２０１３年关联交易的议案。

  ８． 关于聘用会计师事务所的议案。

  ９． 关于接受委托贷款的议案。

  １０． 关于为三家全资子公司提供担保的议案。

  １１． 关于申请湖南有色金属股份有限公司为我公司融资提供担保的议案。

  １２． 关于申请、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。

  二、会议出席对象

  １． 公司股东、董事、监事及高级管理人员。

  ２． 截至２０１３年３月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

  ３． 董事会邀请的其他有关人士。

  三、会议登记方法

  １． 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

  ２． 会议登记截止时间：２０１３年３月２９日１７：００。

  四、其他

  １． 会议登记联系方式

  登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

  联系电话：０７３１－２８３９２１７２、２８３９０１４２

  传真：０７３１－２８３９０１４５

  邮编：４１２００４

  ２． 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月12日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字）： 被委托人签名：

  身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托权限：

  委托人持有股数： 委托日期：

  证券代码:600961 证券简称:株冶集团 公告编号:临2013-011

  株洲冶炼集团股份有限公司

  2012年度关联交易执行情况及

  2013年度关联交易公告

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响

  ● 公司２０１２年度拟向以下各关联方采购部分原材料、接受部分服务、接受委托贷款和贷款担保，同时向部分关联方提供部分产品。

  ● 关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、陈辉先生在公司２０１２年度（第四届第十九次）董事会表决该提案时回避。

  公司２０１２年度关联交易执行情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，公司对２０１２年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司无涉及关联交易的违法、违规行为发生，发生的关联交易都是合理和必要的。公司２０１２年度累计发生关联交易总金额２８．３５亿元，共涉及２０家关联单位，其中，商品买卖、维修、服务等业务交易额８．０３亿元；接受委托贷款（含中期票据、统借统还等）金额８．９３亿元、利息支出０．３７亿元、手续费１５．２万元； 接受担保金额１１．０１亿元。公司２０１２年度日常关联交易的具体执行情况如下：

  上述关联交易均属于正常的商品购销和资金往来活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，２０１２年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失，对外担保没有形成逾期担保损失。

  2013年度关联交易

  一、关联交易概述

  为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向中国五矿集团公司及湖南有色金属控股集团有限公司旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料、提供部分产品以及接受部分工程、维修、代理期货交易等服务，以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应和产品销售，保障公司的融资规模和合理融资结构，保证公司的生产经营所需。

  本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等）以及接受部分工程、维修等服务；销售部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；接受委托贷款和担保；委托五矿期货有限公司代理期货交易。与关联方关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要，适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。

  公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定的基础上，对公司２０１３年度与关联方之间的关联交易情况拟做如下安排：

  公司２０１３年度关联交易计划（附２０１２年实际发生情况）

  ２０１３年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。(下转B18版)