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证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2013013

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于召开2012年年度报告说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》已经２０１３年３月１２日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。《２０１２年年度报告摘要》已于２０１３年３月１４日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告》正文刊登于巨潮资讯网站，供全体股东和投资者查询阅读。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将以网络远程方式召开２０１２年年度报告说明会与股东和投资者进行交流和沟通，现将有关事项公告如下：

一、说明会时间：２０１３年３月１９日（周二）９：３０－１１：３０

二、说明会选定网站名称及网址：深圳证券信息有限公司投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ

三、 出席公司年度报告说明会人员：董事长刘明胜、总经理刘毅勇、财务总监何宏伟、董事会秘书王立春、独立董事胡三高。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十二日

证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2013014

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况：公司第四次董事会第五次会议审议通过了《公司２０１２年度关联交易执行情况暨２０１３年度关联交易情况的报告》。公司董事刘明胜先生、王冲先生、刘毅勇先生、孙艳军先生、谷俊和先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）２０１３年度拟发生关联交易情况

单位：万元

（三）２０１３年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

 （一）公司与中国电力投资集团公司控股企业发生的交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投东北电力燃料有限公司。成立于２００２年３月２０日，法定代表人：陶新建，注册资本：５，０００万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路１０号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。总资产２３，２０７万元，净资产４，８５０万元，主营业务收入３２５，１８２万元，净利润４７万元。

２．吉林电力股份有限公司燃料分公司。成立于１９９３年４月２８日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路３０８８号，注册资本：８３，９１０万元。中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司１００％股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司，总资产４５，９３２万元，净资产－３，６７５万元，主营业务收入２１７，６４２万元，净利润－１，２９１万元。

３．辽宁清河发电有限责任公司。法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街３１号，注册资本：１２１５，００万元。销售电力、热力。中国电力国际有限公司持有其１００％股权。总资产５５２，５８９万元，净资产１５３，３５３万元，主营业务收入１５６，６１６万元，净利润５，６１０万元。

４．通辽发电总厂。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：９１，５９６．１０万元。主营业务：销售电力、热力 。中电投集团有其８７．２９％股权，委托蒙东能源集团管理。总资产１２２，８１４万元，净资产５０，７８９万元，主营业务收入１１６，４９５万元，净利润－１，１６７万元。

５．通辽热电有限责任公司。２００６年８月３日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路６号，注册资本：２３，４４７万元。主营业务：销售电力、热力。元通发电公司持有５１％股权，通辽市供热公司持有４９％股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产９３，９０３万元，净资产３３，３４５万元，主营业务收入４２，４１９万元，净利润－１０７万元。

６．通化热电有限责任公司： 成立于２００５年４月２９日，法定代表人：牛国君，注册资本：３４９０２．６７万元，注册地址：通化市东通化街东明路８６８号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。总资产１５０，６９３万元，净资产－４０，８０１万元，主营业务收入４４，３６２万元，净利润－１６，５９９万元。

７．白山热电有限公司责任公司： 成立于２００５年０４月２９日，法定代表人：杨胜波，注册资本：５３，６６６万元，注册地址：八道江区光明街１号（开发区），主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。总资产２３，８８４万元，净资产－２５，９５４万元，主营业务收入６２，３４３万元，净利润－３４，８４８万元。

８． 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。法定代表人：刘明胜，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：３０５，４８６万元。主营业务：煤炭生产、销售、运输。蒙东能源集团有限责任公司持股２５％，中国电力投资集团公司持有其７５％股权。委托蒙东能源集团管理。总资产５５２，７５９．７２万元，净资产－１，３８２．１３万元，主营业务收入９４，５６０．０２万元，净利润－５，７６３．６６万元。

９．中国电力投资集团公司物资装备分公司： 法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路３２号１层东厅，注册资本：５００万元，中国电力投资集团公司分公司。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：２０１０年８月。总资产８８３１６万元，净资产１００万元，主营业务收入８８０５８万元，净利润６４７４万元。

１０．中国电能成套设备有限公司： 法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街１５号，注册资本：１０６８５．５９万元，中国电力投资集团公司全资子公司。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。成立时间：１９９３年２月。总资产３３４０３１万元，净额产９８５２７万元，

主营业务收入２８４９３６万元，净利润１４１２９万元。

（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易

根据《股票上市规则》１０．１．３规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。

１．中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于１９９９年１２月２３日；法定代表人：王树东，注册资本：３３亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段２０８０号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司６９．４０％的股权，为公司第一大股东。总资产 ７，０３２，５０７．５１万元，净资产 ２，１４４，３０７．５８万元，主营业务收入１，９５６，３０８．８０万元，净利润１７１，４９３．３５万元。

２．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。２００２年１１月２７日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：３３０，０００万元。主营业务：销售铝产品，电力。蒙东能源集团有限责任公司持有其５１％股权。总资产１，１０４，０５１万元，净资产４５６，３８６万元，主营业务收入７１１，４６１万元，净利润７０，９５７万元。

３．通辽霍林河坑口发电有限公司。２００５年３月３日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：１５６，６４９万元。主营业务：销售电力 。蒙东能源集团有限责任公司持有其８８．４７％股权，中国电力投资集团公司持有其１１．５３％股权。总资产６３０，６６５万元，净资产 ２０１，７９９万元，主营业务收入１５７，７１２万元，净利润３５，３０４万元。

４．北京中企时代科技有限公司。负责人：王志坚，注册资本：６００万元，住所：北京市海淀区北三环西路４８＃北京科技大学会展中心１＃楼Ｂ座２０Ｐ，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其９３．０５％股权。总资产１，８９５．２９万元，净资产７９７．７２元，主营业务收入３，１１８．２１万元，净利润９０．９３万元。

５．通辽盛发热电有限责任公司。２００７年４月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：２８，４８８万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其９０％股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其１０％股权。总资产：１００，７２６万元。净资产：２９，９４６万元。主营业务收入：４４，２０８万元。净利润－３６９万元。

６．通辽第二发电有限责任公司。２００５年３月２日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：５７，２００万元。主营业务：销售电力 、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其８０％股权，中国电力投资集团公司持有其２０％股权。总资产 ２２６，３８０万元，净资产５１，１５２万元，主营业务收入６８，８５９万元，净利润３，１７５万元。

７．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司。法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：６３，１７５万元。主营业务：煤炭生产、销售、运输。蒙东能源集团有限责任公司持股１００％。总资产２６９，１６４．１１万元，净资产１００，２１２．４３万元，主营业务收入７１，９４９．７２万元，净利润８，７１０．５７万元。

（三）以上关联方在２０１２年度与公司发生了交易。以上关联方与公司履约情况良好。

三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

上述关联交易中煤炭交易合同正在谈判，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。

合同定价原则：根据国务院办公厅《关于深化电煤市场化改革的指导意见》要求，公司电煤重点与非重点价格进行并轨，煤炭价格通过市场调研方式获取，并经过买卖双方自主协商确定。同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。

结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加５％的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、税费，另加５％利润确定。采购资产按照市场价格。该部分交易协议尚未签订。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

２０１３年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中国电力投资集团公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向第四次董事会第五次会议提交《公司２０１２年度关联交易执行情况暨２０１３年度关联交易情况的报告》，以预计公司２０１３年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。《公司２０１２年度关联交易执行情况暨２０１３年度关联交易情况的报告》尚需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

１、第四届董事会第五次会议决议

２、独立董事意见

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十二日

证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2013015

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于申请办理国内保理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

露天煤业（或称“公司”）拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出，此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展，同时融资利息由购货方承担，不会增加公司融资成本。该业务已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

一、保理业务主要内容

１、保理融资金额：公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理有追索权的国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过１２亿元人民币；

２、保理期限：每笔业务融资期限不超过６个月；

３、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过１０％，在整个融资期限内利率不做调整。融资利息以及由购货方的原因产生的罚息由购货方承担，按月支付。

二、主要责任

１、公司对办理保理业务的应收账款，应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；

２、若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款、融资利息，银行有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由于我公司的原因产生的罚息等。

３、该保理业务合同尚未签订，以银行固定格式的《国内保理业务合同》及《国内保理业务合同补充协议》等相关法律文件为准。该项融资获得股东大会批准后公司董事会将督促经理层积极办理此事。

三、独立董事意见

公司独立董事针对该事项出具了独立董事意见：经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理有追索权国内保理业务的保理融资款用于公司日常生产经营支出，确实能够缓解公司的资金压力，解决公司货款回收不及时问题，融资利息由购货方承担不会增加公司融资成本。但由于该保理业务附追索权，如果购货方不能按保理协议及时支付货款，公司需要承担先行偿还融资额及利息的风险，公司应做好风险防范工作。该融资以银行统一国内保理业务规定为依据，通过双方协商确定利率及手续费，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们还对审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一三年三月十二日

证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2013016

关于与中电投财务有限公司办理

存款、信贷、结算等业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力投资集团公司财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并与其签订《金融服务协议》。

２、财务公司属本公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、公司第四届董事会第五次会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事刘明胜、王冲、刘毅勇、孙艳军、谷俊和回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

财务公司设立于２００４年，注册资本总额为人民币４０，０００万元，由中电投按３９％比例控股出资，其余６１％的出资比例由中电投的全资、控股公司共１１家单位参股形成。截止２０１１年１２月３１日，财务公司注册资本总额为人民币５００，０００万元，中电投持股７７％，其他１３家股东共同持有２３％的股权。企业性质：有限责任公司。法定代表人：王祥富。注册地：北京市。税务登记证号码：１１０１０２１９２２０７９５３。财务公司主要业务是：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。２０１２年度营业收入２，２０６，９９１，６９４．５２ 元、净利润１，０３６，２０９，１６１．７４ 元、净资产５，６０５，００６，０５５．９９ 元。

（二）关联关系

公司与财务公司受中电投间接和直接控制。

三、关联交易标的情况

财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过财务公司资金业务平台，办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务。预计２０１３年在中电投财务有限公司日存款最高余额８亿元，信贷业务最高金额１０亿元。

２０１２年公司在中电投财务有限公司日存款最高余额为４６，４４１．４２万元，贷款最高金额２００００万元。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《金融服务协议》主要内容 ：

１、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务及经营范围内的其他金融服务。

２、有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。

３、每日最高存款余额原则上不高于人民币８亿元。信贷业务规模原则上不高于人民币１０亿元；

４、定价原则，提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平；提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

５、风险控制措施，财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，天职国际会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，２０１２年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５号）规定经营，经营业绩良好，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至２０１２年１２月３１日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

七、上市公司保证资金安全措施

为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： １、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； ２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性； ３、天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务； ４、依据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，认为公司２０１２年度与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围，业务公平、未损害公司利益；５、公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；６、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案时关联董事应回避表决，我们将监督审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议决议公告；

２、独立董事意见；

３、天职国际会计师事务所有限公司出具《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》；

４、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》；

５、金融服务协议。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二○一三年三月十二日