证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年公司主营业务继续保持良好的发展态势，主营收入增长稳定，盈利能力较上年同期也有所提升。报告期内，公司实现营业收入89,992.16万元，较上年度增长5.93%；实现营业利润13,161.44万元，较上年度增长32.92%；实现利润总额14,043.43万元，较上年增长13.33%；实现归属于母公司所有者的净利润12,769.30万元，较上年度增长8.43%。利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比增长的主要原因，是公司交互电视用户的增长以及下属子公司节目销售收入的增加，同时，公司较好的控制了成本和期间费用的增长。对照公司制定的2012年度经营目标，报告期内公司营业收入和净利润的计划完成率分别达到103.43%和98.13%。

  2012年公司坚持稳中求进，不断创新，圆满完成了各项工作任务。截止报告期末，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为113.21万个，较2011年底减少了1.24万个；交互电视用户终端数为43.44万个（其中高清交互电视用户终端数为41.21万个），较2011年底增加了6.18万个（其中高清交互电视用户终端数增加8.58万个）；付费频道用户终端数为5.38万个，较2011年底增加了1.01万个；有线宽频在网用户数为36万户，较2011年底增加了2.19万户，有线宽频缴费用户数为19.33万户。

  2012年，全国有线电视行业继续向数字化、高清化和双向化深入发展，截止2012年底国内的有线数字化率达到68.36%，高清数字电视用户占比也超过了10%；在宏观政策方面，2012年国家出台了《关于三网融合第二阶段试点地区(城市)名单的通知》以及《国家文化科技创新工程纲要》文件，提出推进文化科技创新，加强文化和科技融合，促进文化产业发展。2012年全国各地“三网融合”逐渐深入，不仅加速了IPTV业务，也推动了网络视频的发展，视频市场竞争态势更加明朗，对有线电视行业的压力日益凸显。

  面对“三网融合”带来的挑战，2012年公司抓住文化产业发展和网络整合的发展机遇，继续巩固在技术、服务以及内容方面的优势，在内部全面实施“管理创新年”经营方针，以“高清互动”和“高速宽带”为业务重点，贯彻公司既定的经营计划，主要完成的工作有：①通过加强制度上的规范管理，以及对原有设备的技术改造，公司全年较好的完成了安全播出和安全生产任务，荣获“十八大网络安保红盾专项工作”先进单位，以及深圳市“十八大网络安保工作特殊贡献奖”等荣誉称号。②在“三网融合”的业务研究及网络建设规划上，公司进一步改造基础网络，推进“三网融合”示范小区建设，不断开发“三网融合”新业态；2012年，公司还完成了由国家广电总局下达的科研任务，牵头组织编制了《NGB宽带接入系统C-DOCSIS技术规范》（标准号为“GY/T266－2012”）。③在高清交互业务发展方面，公司继续丰富业务体系，创新销售渠道，高清互动业务发展顺利。④2012年，公司通过调整有线宽频业务的销售方式和服务品种，保证了有线宽频在网用户数及业务收入的双增长；为了适应移动终端接入互联网的快速发展形势，搭建了无线宽带试验系统，并获得了专用频点资源运营资质。⑤在服务建设上，公司在稳步推进各项业务的同时，还为用户提供更好的差异化服务，树立了“坚持诚信经营，坚守社会责任”的良好企业形象，在2012年深圳市民主评议行风评比工作中，公司获得全市第一名。⑥在基础建设方面，公司筹建的有线信息传输大厦和有线电视枢纽大厦均已完成了相关报批手续，两个项目都已开工建设，2012年底有线信息传输大厦建设项目基坑工程已完成了40%，有线电视枢纽大厦建设项目基坑工程已完成了80%。⑦在2012年，公司荣获由中宣部、文化部、国家广电总局和国家新闻出版总署四部委联合颁发的“全国文化体制改革先进单位”称号。

  二、主营业务分析

  1、概述

  （1）有线数字电视业务

  A、基本业务

  在基础网用户方面，2012年，公司通过优化内部业务流程，改变服务理念，不断提高服务水平，来满足客户的不同需求，在有限的基础网用户条件下，市场拓展依然取得一定的成绩。同时，公司针对商业客户，简化了业务办理流程，以适应客户需求。由于人口流动以及用户消费选择改变等原因，截止报告期末，公司的有线数字电视用户终端数为113.21万个，较2011年底减少了1.24万个。

  近年来，深圳特区内新楼盘增量趋于缓慢，特区内有线电视用户市场趋于饱和，相应的公司基础网用户增速也趋于缓慢。对此，公司积极推进深圳市网络整合工作，争取尽快完成对天宝、天隆网络的收购工作，将公司的基础网用户范围扩大到深圳全市，有效扩大公司用户规模。

  B、增值业务

  面对“三网融合”的全新政策环境，以及IPTV、网络视频的影响，2012年公司紧密围绕全年高清互动业务推广目标，紧抓“推盒子”和“推业务”这两条主线，通过实施优化产品配置，完善宣传媒介组合，培养用户消费习惯，不断适应用户需求等方式，提升了用户对公司高清互动业务的认知度。报告期内，公司高清交互电视用户数与收入都有很大增长，截止报告期末，公司高清交互电视用户终端数为41.21万个，占公司有线数字电视用户终端总数的36.4%，公司高清交互电视用户在网内的渗透率较去年提高了7.89%。

  在高清交互数字电视平台上，2012年公司上线了“智慧家庭健康管理平台”、“深圳市党风廉政信息公开平台”、“深圳市网上交警服务平台”、“深圳市社保服务平台”，推出了“电视教育”和“摄影栏目”等内容，丰富了公司产品体系，拓展了公司高清交互业务范围。

  此外，由公司控股的迪威特文化科技公司在2012年还推出了“电视调查”业务，将媒体调查引进了高清数字电视领域。

  （2)有线宽频业务

  报告期内，公司针对个人业务加大了宣传和促销力度，采取优惠措施鼓励老用户网内带宽升级，在已有的2M、4M个人上网业务基础上，又推出了卓越版30M的新产品业务，让上网用户有更多的选择。针对大客户，公司根据市场情况，在2012年初全面调整了光纤专线业务的产品及资费，取得了较好的市场反应。

  另外，为了加快公司多业务融合，报告期内公司开启了WiFi无线网络试验系统，为公共区域、城中村村民提供免费的政府信息平台服务和多媒体增殖业务，形成一个可持续运营的宽带无线网络，可提供无线宽带上网、无线专网租用、PORTAL广告等业务。

  (3)节目传输业务

  报告期内，根据公司与深圳广电集团签订的《<电视节目落地传输服务协议>2012年度补充协议》，2012年度公司传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境内外节目收视频道47套，全年实现节目传输费收入为8,648万元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  对照公司制定的2012年度经营目标，报告期内，公司营业收入和净利润的计划完成率分别达到103.43%和98.13%。

  2、收入

  2012年营业收入899,921,627.10元，同比增长5.93%，主要原因为公司增值电视业务收入增长。

  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  4、费用

  2012年销售费用67,572,704.41元，同比增长11.94%；

  2012年管理费用126,347,396.60元，同比增长2.80%；

  2012年财务费用-563,826.53元，同比降幅158.77%，主要原因为归还借款导致利息支出减少；

  2012年所得税费用6,332,606.15元，同比增长43.37%，主要原因为本年应纳税所得额增加所致。

  5、研发支出

  单位：人民币万元

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  （1）报告期内公司研发的新产品和新技术：

  A、开发建设了多业务融合平台，通过具有WiFi功能的机顶盒或无线CM，为用户PC、pad、手机等多种智能终端提供多屏的电视服务。

  多业务融合平台项目旨在建设一个承载跨屏视频服务的综合性融合业务管理平台，该平台将面向机顶盒业务与面向消费电子终端的业务进行融合，形成全新的一体化视频服务体系，使用户随时随地可以使用无处不在的视频服务，同时利用业务融合平台开放底层能力资源和认证计费体系，引入各类内容供应商和服务供应商，不断丰富机顶盒上的增值业务。

  整个平台于2012年已完成整体的系统开发及安装部署，现已进入整个系统的联调及测试，计划于2013年下半年向用户提供试用。该项目主要目的之一是将电视业务向平板电脑、手机屏衍生，增加用户黏度。

  B、进行了“C-DOCSIS同轴电缆边缘接入设备”的实验室测试和小规模线上测试。

  在完成制定国家广电总局“NGB宽带接入系统C-DOCSIS技术规范”基础上，进行了“C-DOCSIS同轴电缆边缘接入设备”的实验室测试和小规模线上测试。本次测试验证了C-DOCSIS设备的网络适应性、C-DOCSIS网络的组网应用方案、对业务QoS的支持以及对现有DOCSIS运营管理系统的支持，根据本次测试情况，将编制了“C-DOCSIS技术应用实施指南”，为推动C-DOCSIS设备产品化以及C-DOCSIS 技术商用奠定基础。

  C-DOCSIS以DOCSIS技术为基础，充分利用有线电视网络运营商的现有资源，包括入户的同轴电缆资源、目前已在线运行的大量DOCSIS 终端、以及宽带接入业务的运营体系等，结合光纤传输技术的优势，用户无需更新入户线缆即可无缝升级到100Mbps的入户接入带宽，有效提升有线电视网络对大带宽、多业务的网络承载能力，保障公司基础网络接入带宽的弹性升级，兼容公司大量既有宽带接入终端、交互电视接入终端，为公司下一代接入网络建设提供技术支撑。

  （2）公司目前已取得和正在申请的专利情况：

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  6、现金流

  单位：元

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  2012年投资活动现金流入32,186,400.00元，同比增加24,372.94%，主要原因为2012年收到政府补助；

  2012年投资活动现金流出220,149,917.62元，同比减少-59.52%，主要原因为2011年公司购置有线信息传输大厦（南山）土地使用权；

  2012年筹资活动现金流入10,944,100.00元，同比减少-93.67%，主要原因为2011年从银行借款；

  2012年筹资活动产生的现金流量净额-169,513,514.75元，同比减少-739.41%，主要原因为2012年归还了2011年借款。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、核心竞争力分析

  1、公司拥有良好的网络质量，目前可向全网提供100M互联网宽频接入服务，为公司实现跨越式发展提供了基础设施和技术支持；

  2、公司运营能力与服务质量一直在行业内保持领先水平，随着有线数字电视增值业务的丰富和发展，为公司在业务和服务领域的扩展奠定了基础；

  3、高清互动电视业务在全国范围快速发展，公司控股的天华世纪传媒凭借其拥有的内容资源，进一步巩固其在内容及运营服务上的优势；

  4、随着深圳市有线电视网络整合工作的推进，公司如能顺利完成重大资产重组工作，完成收购天宝网络、天隆网络，届时公司用户规模将得到极大的提升，市场范围也将延伸到深圳全市外，为公司业务扩张带来机遇。

  六、公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势和竞争格局

  1、未来行业发展趋势

  （1）高清交互发展趋势

  数字电视已进入高清交互发展时代，有线高清及交互平台成为广电有线电视运营商发展广播电视和增值业务的基础。目前国内高清交互用户在有线数字电视用户的网内渗透率不高，未来各地有线电视网络运营商会加大建设高清交互系统的投入，努力提高高清交互用户的网内渗透率。

  （2）网络双向和宽带化发展趋势

  按照国家广电总局的发展思路，到2015年广电系统将建成覆盖全国的下一代广播电视网（NGB）运营网络，单用户实际接入速率到100M，达到与电信网相同的技术水平，为全面进入宽带市场积极做准备。

  （3）内容与应用加速运营

  目前有线电视网络运营商普遍开通了VOD、回看录制、宽带业务、互动游戏、卡拉OK等增值业务，N-VOD、股票交易、PUSH-VOD等业务也在部分地区应用。为提升ARPU值，提高运营收入水平，内容与运营将成为各地运营商发展的重点，数字电视增值业务范围将会继续扩大。

  2、公司面临的竞争格局

  “三网融合”为国内IPTV业务发展提供了政策支持，“宽带中国”战略为IPTV提供了更好的物质基础，2012年全国IPTV业务发展迅速，成为IPTV业务推出后单年增长数量最多的一年。随着IPTV业务发展逐渐成熟，未来其发展重心逐渐从“量”转移到“质”，而“质”的具体表现就是向高清化、智能化和增值化发展。另一方面，2012年国内新兴的OTT网络视频业务也蓬勃兴起，并得到了芯片和机顶盒硬件厂商的青睐。这些新兴技术和业务，都将会逐步瓜分视频业务市场，形成对有线电视行业发展潜在的冲击。

  （二）2013年公司经营计划

  2013年，公司将围绕着“解决问题，寻求业务发展突破”这一思路开展经营，重点是进一步巩固核心竞争力，在保持现有业务和用户规模优势的同时，努力寻求新业务突破，逐步优化公司的收入结构，以提升公司的竞争和盈利能力。预计公司全年实现营业收入91,000万元，较2012年完成营业收入增加1,008万元，增幅1.12%；预计实现利润总额15,000万元，较2012年完成利润总额增加957万元，增幅6.81%；预计实现归属于母公司所有者的净利润13,364万元，较2012年完成归属于母公司所有者净利润增加595万元，增幅4.66%。

  （三）2013年公司重点工作

  2013年公司将加强基础网络的建设和升级改造工作，加大对设备、机房等基础网络设施的投入，提高骨干网和接入网的接入速度和质量，为公司各项业务提供基础保障。在数字电视业务方面，公司将继续努力提高高清互动业务的网内渗透率，挖掘各类家庭互动视频娱乐消费方面的潜力，加大互动增值业务的推广；在有线宽频业务方面，公司将主要通过丰富产品类型，提升用户体验，努力保持有线宽频业务基本稳定，同时着力开展WiFi无线网络的建设，为用户提供更完善的附加价值服务。在新增融合业务方面，公司将加强对三网融合的业务研究及新增融合业务的市场推广工作，推动OTT业务的发展，适时推出“多屏看”功能，让天威的业务从电视屏向各类智能终端屏进行有效延伸，扩大用户群体。此外，公司还将继续保持高质量的服务水平，加强数据统计与分析工作，为不同用户类型、用户特点提供差异化服务。

  （四）发展风险及对策

  1、宏观政策风险

  “三网融合”增加了公司未来发展的不确定性。2013年，“三网融合”将在试点基础上全面推进，这使得公司未来发展面临更多的不确定性。首先，公司传统业务与IPTV、网络视频之间的竞争日益激烈，而公司在“三网融合”新业务的开发和应用上，却面临诸多新的问题和困难；其次，随着“三网融合”工作的推进，有线电视传输网络由封闭逐渐开放，在此网络平台上所提供的业务类型与服务模式也将变得更为复杂，给公司的经营和管理带来挑战。

  公司将通过管理创新、技术创新、市场创新和服务创新迎接新的挑战。在技术上，进一步优化网络资源配置，提高网络对综合业务的承载能力、适应能力与支撑能力，满足日益增长的高清互动电视业务及“三网融合”业务发展的需要；在市场拓展上，努力探寻科学的业务拓展模式，积极开发、推动基于“三网融合”的新业态，探索新的盈利增长点和盈利模式；在客户服务上，深入研究客户体验，依托公司现有的营业厅、维护站和呼叫中心等服务网点，着力打造精品服务。

  2、业务经营风险

  （1）业务收入来源较为集中的风险。目前公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务，公司的收入主要来源于有线电视基本收视维护费收入、有线宽频收入及节目传输收入，业务收入来源较为集中。可以预见，这三项收入在未来仍将是公司营业收入的重要来源，其变动将直接影响公司的盈利水平。

  针对公司业务收入来源较为集中的风险，公司将进一步加强网络扩展业务、增值业务的开发，充分利用自身的网络优势，在网络业务方面拓展新的市场，使自身业务结构更趋于合理。

  （2）IPTV及互联网视频的竞争导致数字电视用户流失，造成电视业务收入出现下降。近年来IPTV业务发展势头迅猛，开始逐渐渗透有线数字电视用户，随着“三网融合”向纵深不断地推进，IPTV业务的发展将进入常态化。此外，近年来互联网视频发展迅猛，其凭借节目内容类型更多、使用更灵活的特点，越来越受到用户青睐，这也将造成对有线数字电视用户的分流，影响了公司的整体收入和利润。

  对此，公司将顺应“三网融合”的潮流，探索打造“DVB+OTT”模式，融合有线数字电视和互联网电视的功能，通过提升用户产品体验，努力巩固现有市场占有率；同时，公司加大高清互动用户的发展力度，通过提供高质量的视频内容吸引并留住用户；坚持对节目上游产业进行渗透的发展战略，争取提供差异化的节目内容，提高用户满意度；继续保持良好的服务质量，加强客户关怀，全面提升用户黏性。

  （3）不公平的竞争环境，导致互联网出口带宽成本逐渐增加，宽带业务成本呈上升趋势，盈利能力下滑。近年来公司有线宽频业务发展压力越来越大，预计2013年，其他宽带运营商很可能继续维持低价或者推出力度更大的促销活动来争夺市场份额。为了防止大规模的用户离网，将采取加强与基础运营商战略合作等多种方式，以缓解出口带宽受限带来的压力，并通过实施提高产品性价比等措施，努力保持稳定的市场份额。此外，公司还将开展WiFi、网盘等增值业务，提高公司宽带产品的性价比，以增强公司有线宽频业务市场竞争力。

  （4）深圳全市网络整合存在的业务风险。目前公司正在推进对天宝、天隆网络的重大资产重组工作，本次交易完成后，公司将形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台，有利于公司迅速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，形成协同和规模效应。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在可能延缓达到整合预期的风险。

  此外，公司整合完成后，将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划，也将在该等区域引入公司成功的产品和服务。这些产品和服务包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，而公司在现有区域的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的不确定性。针对该风险，公司将充分利用长期积累的管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次交易后实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合计划。

  另外，由于其他原因，公司此次并购重组目前被中国证监会暂停审核，交易是否能如期完成也存在不确定性。

  3、市场风险

  公司的市场主要集中在深圳特区，若深圳特区的用户市场趋于饱和后，公司新增用户的发展将受到一定的限制，从而影响公司基本收视维护费等收入的增长。针对市场风险，公司将采取以下措施：一是努力开发特区内用户市场潜力；二是丰富增值服务的业务品种，满足用户多元化、个性化服务需求；三是加快推进深圳全市网络整合工作，争取尽早完成对天宝、天隆网络的重大资产重组工作，争取早日将公司业务扩展到深圳全市。

  4、财务风险

  公司每年与大股东深圳广播电影电视集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2012年度公司与大股东深圳广播电影电视集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额为11,114.71万元，今后依然存在与大股东的关联交易。对此，公司已在《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照相关制度办理，维护了公司或其他中小股东的利益。

  5、技术风险

  随着国内“三网融合”的发展，网络升级换代速度将不断加快，各种新业务和新产品将不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用和技术流失等方面面临一定的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无此情况

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无此情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无此情况

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事长：

  吕建杰

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－011

  深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2012年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2013年3月27日（星期三）下午15∶00～17∶00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长兼总经理吕建杰、财务总监龙云、董事会秘书钟林、独立董事陈小洪等将出席本次说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－006

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年3月3日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2013年3月13日上午10∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开第六届董事会第十四次会议。会议应出席董事11名，现场出席董事11名。会议由公司董事长吕建杰召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并形成了以下决议：

  一、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

  2012年度，公司实现营业收入89,992.16万元，较上年度增长5.93%；实现营业利润13,161.44万元，较上年度增长32.92%；实现归属于上市公司股东的净利润12,769.30万元，较上年度增长8.43%。

  三、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第310041号审计报告确认，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润127,693,047.37元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

  1、提取10%法定盈余公积13,767,005.49元；

  2、提取法定盈余公积后剩余利润123,903,049.37元，加年初未分配利润588,550,930.32元减去2012年度分配2011年度派发现金红利32,040,000.00元后，2012年末未分配利润为680,413,979.69元；

  3、以2012年12月31日总股本320,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为32,040,000.00元，剩余未分配利润648,373,979.69元，结转入下一年度。

  四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2013-008号公告。

  五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度经营计划》。

  2013年，公司将围绕着“解决问题，寻求业务发展突破”这一思路开展经营工作，重点是进一步巩固核心竞争力，在保持现有业务和用户规模优势的同时，努力寻求新业务突破，逐步优化公司的收入结构，以提升公司的竞争和盈利能力。预计公司全年实现营业收入91,000万元，实现归属于母公司所有者的净利润13,364万元。

  提示：上述经营计划目标并不代表公司对2013年度的业绩预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

  《2013年度经营计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》“第四节 董事会报告 八、公司未来发展的展望”。

  六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司2013年度财务预算如下：2013年公司营业收入预算为91,000.00万元，较上年营业收入89,992.16万元增加1,007.84万元，增幅1.12%；预计实现利润总额15,000.00万元，较上年利润总额14,043.43万元增加956.57万元，增幅6.81%；预计实现归属于母公司所有者的净利润13,364.00万元，较上年归属于母公司所有者的净利润12,769.30万元增加594.70万元，增幅4.66%。

  提示：上述财务预算目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

  七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  公司独立董事就《关于2012年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2012年度内部控制的实施是有效的。

  以上独立董事的独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会的审核意见详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-007号《第六届监事会第六次会议决议公告》。

  八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

  《2012年度董事会报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2012年年度报告》“第四节”。

  公司独立董事陈小洪、杨丽荣、张远惠和赵子忠分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-009号公告。

  十、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。根据《2012年度审计业务约定书》的约定，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表审计费用为58万元人民币。

  十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定拟于2013年4月12日（星期五）上午10∶00召开公司2012年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2013年4月9日（星期二）， 会议召开方式为现场。

  公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013-010号公告。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－010

  深圳市天威视讯股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十四次会议于2013年3月13日召开，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年4月12日(星期五)召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  4、会议召开日期和时间：2013年4月12日（星期五）上午10点。

  5、股权登记日：2013年4月9日（星期二）。

  6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决的方式。

  7、出席对象：

  （1）截至2013年4月9日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

  二、 会议审议事项

  1、《2012年度董事会报告》；

  2、《2012年度监事会报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2013年度财务预算报告》；

  5、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  6、公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》；

  8、《关于2013年预计日常关联交易的议案》，内容详见2013年3月1日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2013-005号《深圳市天威视讯股份有限公司日常关联交易公告》。

  提示：（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；（2）股东大会就议案8进行表决时，关联股东须回避表决。

  三、会议登记方法

  1、 登记方式：

  （1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  登记时间：2013年4月10日、2013年4月11日，9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

  2、 登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  1、 联系方式

  会议联系人：林杨、侯雨含、刘刚。

  联系部门：深圳市天威视讯股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

  传真号码：0755-83067777。

  联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036。

  2、 会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  3、 出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2013年4月 日

  附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－007

  深圳市天威视讯股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年3月3日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2013年3月13日下午14∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开第六届监事会第六次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席吴华珍召集并主持，董事会秘书、证券事务代表、财务部经理和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司《2012年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2012年度内部控制的实施是有效的。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作计划》。

  2013年，监事会将结合监管部门的最新要求和公司经营管理实际情况，继续围绕维护股东权益、督促公司规范运作和促进国有资产保值增值的目标，切实履行法律法规和公司《章程》赋予的监督职责，加强财务监督和检查，提高监督水平和效率，促进公司持续健康发展、提升经济效益。

  特此公告。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013－008

  深圳市天威视讯股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]588号文《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年5月12日首次公开发行人民币普通股A股6,700万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.98元，共募集资金467,660,000.00元，扣除发行费用22,224,357.82元，募集资金净额为445,435,642.18元。

  截止2008年5月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字[2008]52号”验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，本公司募集资金合计使用253,854,620.93元：（1）以前年度使用的募集资金金额为253,854,620.93元,其中：利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为83,772,800.00元；募集资金到位后直接投入募集资金的金额为170,081,820.93元。（2）2012年度，公司无募集资金的投入使用情况。

  经公司2012年3月27日召开的第六届董事会第三次会议和2012年4月25日召开的年度股东大会审议通过，同意将因终止内容集成与运营建设项目和其余募集资金项目建设完成后的截至2011年12月31日的节余募集资金以及利息净额合计20,038.81万元全部用于永久性补充公司流动资金。

  截至2012年12月31日，公司在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930的募集资金专户已变更为一般账户。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司制定有《募集资金使用管理办法》，并经2007年9月25日董事会临时会议审议通过，之后根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）》进行了修订和完善，经2010年1月14日公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

  根据该制度的规定，公司对募集资金实行了专户存储，在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立了募集资金专用账户，账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930，并与上述银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2008年6月14日共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容已在《证券时报》和《巨潮资讯网》等指定媒体作了披露。公司签订的《募集资金三方监管协议》是按照深圳证券交易所的三方监管协议范本执行的。

  截止2012年12月31日，公司在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930的募集资金专户已变更为一般账户。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用6,323,917.82元，已于2008年8月支付。

  **2截止2012年12月31日，以上募集资金专户已变更为一般账户。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目无无法单独核算效益的原因及其情况。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、公司募集资金投资项目的总投资为111,600万元，其中公司已利用政府贴息贷款完成了罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的整体转换部分的投资29,928万元，因此招股说明书中披露的7个募集资金投资项目拟投入募集资金81,672万元。但公司实际募集的资金净额为445,435,642.18元，仅能满足前4个项目的资金需求（合计45,060万元）。

  （1）根据招股说明书中对实际募集资金量与投资项目需求出现差异时确定的处理原则为：如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。因此公司准备继续以自有资金投资建设深圳市广电宽带数据网络技改项目。

  （2）由于罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目属于有线数字电视整体转换配套内容，不直接给公司增加营业收入，只能间接提高公司的经济效益。在募集资金存在缺口的情况下，这两个项目建设的紧迫性和必要性已逐渐降低。本着维护公司及全体股东利益的宗旨，尽可能降低投资风险，公司取消了对上述两个项目的投资建设。

  2、内容集成与运营建设项目是交互电视系统建设项目的配套项目，其项目收益从交互电视系统建设项目的效益中体现。伴随国际国内经济形势下滑，使公司数字电视增值业务的市场环境面临发生变化，2009年3月29日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，将内容集成与运营建设项目的建设周期由1年调整为3年，与交互电视系统建设项目保持同步建设，有利于降低经营成本，更加有利于保障募集资金项目的顺利实施。

  由于公司数字电视内容集成及运营方式发生改变、技术和产品的成熟导致项目建设成本大幅度下降、项目建设已能基本满足公司业务发展需要，经公司于2010年3月29日召开的第五届董事会第十四次会议和于2010年4月28日召开的2009年年度股东大审议通过，决定终止内容集成与运营建设项目，该项目剩余募集资金全部存放于募集资金专户中，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  截止2008年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金13,144.59万元，其中：有线电视网络传输系统技术改造项目已投入2,681.83万元；交互电视（ITV）系统建设项目已投入1,816.11万元；内容集成与运营建设项目已投入513.52万元；有线网络运营支撑平台建设项目已投入3,365.82万元；深圳市广电宽带数据网络技改项目已投入4,767.31万元。公司于2008年8月14日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为8,377.28万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2008年8月14日，经公司第四届董事会第七次会议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限为6个月，已于2009年2月归还；2009年2月19日，经公司第五届董事会第四次会议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限为6个月，已于2009年8月归还；2010年1月14日，经公司第五届董事会第十二次会议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限为6个月，已于2010年7月归还；经公司第五届董事会第十八次会议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限为6个月，已于2011年1月归还。公司四次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金均及时归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。

  (六) 节余募集资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金项目均已完工，转入固定资产。公司于2012年3月27日召开的第六届董事会第三次会议和2012年4月25日召开的年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将因终止内容集成与运营建设项目和其余募集资金项目建设完成后的截至2011年12月31日的节余募集资金以及利息净额合计20,038.81万元全部用于永久性补充公司流动资金。

  截止2012年12月31日，公司在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930的募集资金专户已变更为一般账户。

  (七) 超募资金使用情况

  公司无超募资金。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司于2012年3月27日召开的第六届董事会第三次会议和2012年4月25日召开的年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将因终止内容集成与运营建设项目和其余募集资金项目建设完成后的节余募集资金20,038.81万元永久性补充公司流动资金。

  截止2012年12月31日，公司在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930的募集资金专户已变更为一般账户。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  公司于2009年9月8日起接受了深圳证监局的现场检查，深圳证监局指出公司募集资金使用中曾存在如下问题：1、募集资金置换自筹资金不规范；2、部分募集资金使用不符合公司募集资金管理办法的规定；3、部分募集资金没有通过专户使用。公司已按照深圳证监局的要求于2010年2月25日前完成了以上问题的全部整改。

  2009年3月30日，公司未经上市公司董事会审议及履行必备手续直接从募集资金账户转出，用于募集项目的铺底流动资金合1,110万元，其中：有线电视网络传输系统技术改造项目220万元，交互电视（ITV）系统建设项目360万元，内容集成与运营建设项目190万元，有线网络运营支撑平台建设项目340万元。公司已于2010年1月15日将该铺底流动资金归还至募集资金专户。

  2008年10月20日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资使用计划的议案》，鉴于公司实际募集的资金仅能满足前4个项目的需求，同意深圳市广电宽带数据网络技改项目以公司自有资金投资建设，取消罗湖区数字电视转换及技术改造项目和南山区数字电视转换及技术改造项目的投资建设。2008年12月29日，公司召开的2008年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

  公司于2012年3月27日召开的第六届董事会第三次会议和2012年4月25日召开的年度股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将因终止内容集成与运营建设项目和其余募集资金项目建设完成后的节余募集资金20,038.81万元永久性补充公司流动资金。

  截止2012年12月31日，公司在深圳发展银行深圳华侨城支行、深圳平安银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中信银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号分别为：11002879861002、0162100399902、755903660810701和7441410182603420930的募集资金专户已变更为一般账户。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年3月13日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表。

  深圳市天威视讯股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日

  附表1：

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳市天威视讯股份有限公司 2012年度

  单位：人民币万元

  ■