证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中冶美利纸业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称： *ＳＴ美利

  股票代码： ０００８１５

  信息披露义务人：中国诚通控股集团有限公司

  通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号６区１７号楼

  邮编：１０００７０

  电话：０１０－８３６７３１６１

  传真：０１０－８３６７３１５１

  联系人：黄中

  签署日期：二〇一三年三月十一日

  声 明

  一、中国诚通控股集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国诚通控股集团有限公司在中冶美利纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中冶美利纸业股份有限公司拥有权益的股份。

  三、中国诚通控股集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和国务院国有资产监督管理委员会外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、中国诚通控股集团有限公司的决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况简介

  公司名称：中国诚通控股集团有限公司

  注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号６区１７号楼

  法定代表人：马正武

  注册资本：５８２，０１６．５万元

  营业执照注册号码：１０００００００００２８６７１（２－１）

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用

  税务登记证号码：京税证字１１０１０２７１０９２２５４４号

  通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号６区１７号楼

  邮政编码：１０００７０

  联系电话：０１０－８３６７３１６１

  联系人：黄中

  （二）简要历史沿革

  中国诚通是１９９２年由原物资部直属物资流通企业合并组建的。１９９９年，中国诚通进行了整改、重组，２０００年上划中央企业工委管理。２００６年，中国诚通全方位实施了公司制改造，更名为“中国诚通控股集团有限公司”。

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  中国诚通系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为其实际控制人。股权结构图如下所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，中国诚通的核心企业情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人从事的主要业务及２００９－２０１１年度财务简况

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  本公司是战略投资控股公司，本公司总部不直接从事生产经营，具体业务在各级所出资企业。本公司目前的主营业务是资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易和林浆纸生产、开发及利用。

  １、资产经营管理业务，２００５年以来，本公司先后接收了普天集团８家企业、中国寰岛（集团）公司、中国唱片总公司、中国国企合作公司、中国包装总公司、中商集团欧洲中心项目、中商企业集团公司，托管了华诚投资管理有限公司，本公司资产经营工作稳步推进，管理的资产规模不断扩大；

  ２、综合物流服务业务是本公司的主营业务之一，也是本公司的传统优势产业。本公司拥有国内最大的仓储企业中国物资储运总公司，是全国最大的综合物流提供商之一。综合物流服务业务依托本公司拥有的国内内陆最丰富的仓储资源和运输网络，不断将服务向供应链上下游延伸，初步确立了产品区域配送等业务在国内的重要地位，质押监管融资、全程物流方案设计、港口物流等高端物流业务日臻规模化，核心竞争力不断增强；

  ３、生产资料贸易业务整合了本公司原有资源和业务，保持了一定的规模和盈利水平。本公司的贸易业务主要集中在中国诚通金属集团公司和中国物资储运总公司。本公司整体的贸易业务正在探索一条依托国内外两个市场，开展以钢材为主，其它资源类、短缺性产品贸易为补充的增值服务型业务模式，稀贵金属贸易细分业务在国内处于领先地位，特别是白银贸易业务流通领域市场份额已占据国内市场第一的位置，生产资料贸易已成为本公司重要的业务支柱。

  ４、林浆纸生产、开发及利用业务于２００５年由本公司二级公司中国物资开发投资总公司（即中国纸业）间接收购粤华包Ｂ后得到快速发展，随后中国纸业相继增资控股冠豪高新、重组收购泰格林纸，林浆纸生产、开发及利用业务得到了进一步的增强。２０１０年９月，国务院国资委增加林浆纸生产、开发及利用为本公司主业。未来，本公司将以中国纸业为专业化纸业发展平台，整合中央企业及社会上的相关纸业资源，实现本公司纸业可持续发展。

  （二）信息披露义务人２００９－２０１１年度财务简况

  本公司２００９－２０１１年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据取自中国诚通２０１１年度、２０１０年度经审计的财务报告，其中２０１０年度财务数据来自于２０１１年度财务报告所载的２０１０年度财务信息，２００９年度财务数据来自于２０１０ 年度财务报告所载的２００９年度财务信息；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

  四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的主要董事、监事、高级管理人员情况

  表１、中国诚通的主要董事、监事、高级管理人员情况表：

  ■

  中国诚通为国有独资有限公司，除职工监事外，其余监事由国务院国资委派驻。

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股权情况

  （一）信息披露义务人持有上市公司权益的情况

  中国诚通持有中国物资储运总公司１００％的股权，中国物资储运总公司持有Ａ 股上市公司中储股份（６００７８７）５１．３３％的股权。中储股份主营业务为综合物流服务。

  中国诚通持有中国纸业１００％的股权，中国纸业持有华新发展６６．７９％的股权，中国纸业持有嘉成企业７８．２６％的股权，嘉成企业持有华新发展６．６２％的股权，华新发展持有Ｂ股上市公司粤华包Ｂ（２００９８６）６５．２０％的股权，同时中国纸业直接持有粤华包Ｂ ０．１１％的股权。粤华包Ｂ主营业务为经营高级涂布白卡纸、涂布白纸板等高档优质的包装材料和包装制品。

  中国诚通持有中国纸业１００％的股权，中国纸业持有Ａ股上市公司冠豪高新（６００４３３）２９．０８％的股权。冠豪高新主营业务为特种纸的制造和销售。

  中国诚通持有中国纸业１００％的股权，中国纸业持有泰格林纸５５．９２％的股权，泰格林纸持有Ａ股上市公司岳阳林纸（６００６９３）３７．３４％的股权。岳阳林纸主营业务为机制纸、纸浆、溶解浆的制造、销售和林木经营。

  中国诚通持有中国诚通香港有限公司１００％的股权，中国诚通香港有限公司持有Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权，Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有诚通发展（００２１７）６１．２２％的股权。诚通发展主营业务为大宗商品贸易业务、煤炭贸易、物业发展、物业投资。

  中国诚通持有中国诚通香港有限公司１００％的股权，中国诚通香港有限公司持有Ｇａｉｎｈｉｇｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０．００％的股权，Ｇａｉｎｈｉｇｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有瑞东集团有限公司（００３７６）７２．２１％的股权。瑞东集团有限公司主营业务为证券经纪、证券包销及配售、顾问及咨询服务。

  除此之外，中国诚通没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

  （二）信息披露义务人直接持有金融机构股权情况

  中国诚通直接持有诚通财务有限责任公司７１．００％的股权，中国纸业直接持有诚通财务有限责任公司２０．００％的股权，中储发展直接持有诚通财务有限责任公司９．００％的股权。

  除此之外，中国诚通不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  第三节 本次交易的决定及目的

  一、本次交易的目的

  美利纸业于１９９８年在深交所上市，是西北地区第一家纸业上市公司。２００６年通过资产重组后，中冶纸业成为其控股股东，实际控制人是中冶集团。根据国务院国资委的关于进一步整合中央企业资源，优化中央企业布局和结构调整的要求，中冶集团将中冶纸业全部股权无偿划转至中国诚通，美利纸业的实际控制人亦相应变更为中国诚通。

  中国诚通是经国务院国资委批准、唯一拥有林浆纸生产、开发及利用主业的中央企业，以纸浆为核心，林纸为基点，积极推进林浆纸一体化是提升其纸业核心竞争力的重要战略发展方向。中国诚通纸业发展的战略定位与美利纸业的主营业务较为契合，其成为美利纸业的实际控制人，对双方都较为适合。

  中国诚通成为美利纸业的实际控制人，有利于美利纸业借鉴中国诚通在纸业方面管理、销售的经验，实现协同效应。本次国有股权无偿划转完成后，美利纸业能够依托中国诚通在纸业方面的竞争优势、强大的投融资能力，利用其独有的信息、资源优势，逐步形成自身的核心竞争力，实现主业的优化调整和发展。

  二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置美利纸业的计划。如中国诚通作出增持或减持美利纸业股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次权益变动所履行程序的情况

  １、２０１３年２月２８日，中冶集团与中国诚通签署《国有股权无偿划转协议》。

  ２、２０１３年３月５日，国务院国资委出具的《关于中国冶金科工集团有限公司所属中冶纸业集团有限公司资产重组有关问题的批复》（国资改革［２０１３］９２号）。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在＊ＳＴ美利中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，中国诚通并未持有＊ＳＴ美利的股份。

  本次权益变动后，中国诚通将持有中冶纸业１００％的股权，并通过中冶纸业持有＊ＳＴ美利８５，２５８，５１０股股份，占＊ＳＴ美利总股本的２６．９１％。

  二、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动系中国诚通通过国有股权无偿划转的方式间接取得美利纸业股份，并成为美利纸业的实际控制人。

  （一）《划转协议》的主要内容

  中冶集团与中国诚通控股集团有限公司于２０１３年２月２８日在北京市签订了《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

  １、协议当事各方

  划出方：中冶集团 划入方：中国诚通

  ２、转让股权数量、比例

  本次国有资产整体无偿划拨前，中冶集团持有中冶纸业１００％的股权，中冶纸业在美利纸业拥有权益的股份为８５，２５８，５１０股，占美利纸业总股本的２６．９１％。

  本次国有资产整体无偿划拨完成后，中国诚通将持有中冶纸业１００％的股权，进而中国诚通在美利纸业拥有权益的股份将为８５，２５８，５１０股，占美利纸业总股本的２６．９１％。

  ３、股份性质及性质变动情况

  本次国有资产整体无偿划拨前，中冶纸业拥有美利纸业的股份为国有股东持有的无限售条件流通Ａ股。

  本次国有资产整体无偿划拨完成后，中国诚通将持有中冶纸业１００％的股权，其通过中冶纸业拥有美利纸业的股份性质未发生变化，仍为国有股东持有的无限售条件流通Ａ股。

  ４、本次权益变动的批准机构及批准时间

  ２０１３年３月５日，国务院国资委出具的《关于中国冶金科工集团有限公司所属中冶纸业集团有限公司资产重组有关问题的批复》（国资改革［２０１３］９２号），批准同意中冶集团将所属的中冶纸业１００％的国有产权无偿划转至中国诚通。

  （二）本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况

  中冶纸业在美利纸业拥有权益的股份为８５，２５８，５１０股，占美利纸业总股本的２６．９１％。本次权益变动标的股份为８５，２５８，５１０股，截至本报告书签署之日，８５，２５８，５１０股处于冻结状态，其中４７，３２９，２５５股处于司法冻结状态，其余３７，９２９，２５５股处于质押冻结状态。

  第五节 资金来源

  鉴于本次权益变动是通过国有股权无偿划转方式进行，中国诚通不需向股权划出方中冶集团支付资金，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内改变或调整上市公司主营业务计划

  本次权益变动完成后，中国诚通将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，中国诚通没有在未来１２个月内改变或调整美利纸业主营业务的计划。

  二、未来１２个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

  本次权益变动系中国诚通通过国有股权无偿划转的方式成为美利纸业的实际控制人。鉴于美利纸业经营业绩欠佳的事实，本次权益变动完成后，中国诚通将对美利纸业的资产、业务状况进行深入了解，并按照有利于美利纸业可持续发展的原则，协助美利纸业通过低效资产处置等方式整合资源，以求全体股东利益的最大化。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

  本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通将通过中冶纸业依法行使股东权利，向美利纸业推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由美利纸业股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。中国诚通与美利纸业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，中国诚通没有对可能阻碍收购美利纸业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

  如本节第二条所述，中国诚通将对美利纸业的资产、业务状况深入了解，并按照有利于美利纸业可持续发展的原则，协助美利纸业通过低效资产处置等方式整合资源，并按照“人员随资产走”的原则，对员工聘用在合法合规的前提下做出适当安排。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，中国诚通没有针对美利纸业分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国诚通没有其他对美利纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次国有股权无偿划转前，中冶纸业持有美利纸业股份８５，２５８，５１０股，占美利纸业总股本的２６．９１％，为公司的控股股东。本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通将持有中冶纸业１００％的股权，间接持有美利纸业股份８５，２５８，５１０股，占总股本的２６．９１％，成为公司的实际控制人。

  截至本报告书签署之日，美利纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中国诚通保持独立，本次收购完成后，美利纸业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，具备完整的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各个环节与信息披露义务人保持独立。为保证美利纸业的独立性，中国诚通作出如下承诺：

  “保证美利纸业与本公司及其下属企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，切实保障美利纸业在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本承诺在中国诚通控股集团有限公司作为美利纸业间接控股股东期间，持续有效。”

  二、同业竞争及避免措施

  （一）关于是否存在同业竞争的说明

  本次权益变动完成后，中国诚通下属企业与美利纸业在文化纸部分业务方面存在一定的交叉重叠。具体如下：

  岳阳林纸与美利纸业在文化纸的胶版纸产品业务方面在西北地区存在同业竞争。２０１１年岳阳林纸在西北地区的胶版纸销售收入占营业收入的１．０８％；美利纸业胶版纸销售主要在西北地区，２０１１年在西北地区的胶版纸销售收入占营业收入的１５．２％。

  （二）本次股权转让完成后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺

  中国诚通作出如下承诺：

  “中国诚通承诺在本次国有股权无偿划转完成后，未来３年内按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。

  中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞争的业务时，将充分尊重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

  中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。

  上述各项承诺在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

  三、与上市公司关联交易关系及规范措施

  （一）关于关联交易有关情况的说明

  在本报告书出具日前２４个月内，中国诚通及控制的企业与美利纸业及其子公司之间不存在重大关联交易的情况。

  （二）规范关联交易的措施

  本次国有股权无偿划转完成后，为规范将来可能存在的关联交易，中国诚通承诺如下：

  “在本次国有股权无偿划转完成后，中国诚通及其下属全资、控股子公司将尽量减少与美利纸业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，中国诚通及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害美利纸业的利益。

  中国诚通将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及美利纸业《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。

  中国诚通作为美利纸业的实际控制人，不会利用其地位损害美利纸业及美利纸业其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  上述承诺在本次国有股权无偿划转完成后且中国诚通作为美利纸业实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，中国诚通与美利纸业及其子公司之间没有发生合计金额高于３，０００万元或者高于美利纸业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前２４个月内，中国诚通与美利纸业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过５万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，中国诚通不存在对拟更换的美利纸业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  截至本报告书签署之日，中国诚通不存在对美利纸业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  本公司在《国有股权无偿划转协议》签署日前６个月内没有通过深圳证券交易所的证券交易买卖美利纸业股票的情况。

  二、信息披露义务人的主要董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  本公司的主要董事、监事、高级管理人员（指本报告书第二节、五、表１中所列示人员）及其直系亲属在《国有股权无偿划转协议》签署日前６个月内没有通过深圳证券交易所的证券交易买卖美利纸业股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、中国诚通２０１１年审计报告

  中国诚通２０１１年度合并财务报表已经利安达会计师事务所有限公司出具的审字［２０１２］第１０７１号审计报告审计。其审计意见如下：

  “我们认为，合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚通集团２０１１年１２月３１日的合并财务状况以及２０１１年度的合并经营成果和合并现金流量。”

  二、中国诚通２００９－２０１１年合并财务会计报表

  １、最近三年合并资产负债表（单位：元）

  ■

  ２、最近三年合并利润表（单位：元）

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表（单位：元）

  ■

  注：上述财务数据取自中国诚通２０１１年度、２０１０年度经审计的财务报告，其中２０１０年度财务数据来自于２０１１年度财务报告所载的２０１０年度财务信息，２００９年度财务数据来自于２０１０ 年度财务报告所载的２００９年度财务信息；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

  三、中国诚通采用的会计制度、会计政策及主要会计科目的注释

  中国诚通根据《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）及相关解释编制财务报表。

  会计政策和会计科目的注释详见备查文件。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：马正武

  中国诚通控股集团有限公司

  二〇一三年三月十一日

  第十二节 备查文件

  １、中国诚通工商营业执照和税务登记证；

  ２、中国诚通主要董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  ３、与本次权益变动有关的政府批复；

  ４、《国有股权无偿划转协议》；

  ５、中国诚通的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

  ６、中国诚通及其主要董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖美利纸业股票的情况说明；

  ７、中国诚通关于没有受到处罚的承诺；

  ８、中国诚通关于保证美利纸业独立性的承诺；

  ９、中国诚通关于避免同业竞争的承诺；

  １０、中国诚通关于规范关联交易的承诺；

  １１、中国诚通不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  １２、中国诚通最近三年经审计的财务会计报告。

  法定代表人（或授权代表）：马正武

  中国诚通控股集团有限公司

  二〇一三年三月十一日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  法定代表人（或授权代表）：马正武

  中国诚通控股有限公司

  二〇一三年三月十一日