证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  ㈠ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  ㈡ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ㈠ 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  ㈡ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ㈢ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ㈠ 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年全球经济仍处于复苏节点，但步履蹒跚。发达国家复苏步伐沉重，增速低迷；新兴经济体增速普遍放缓；国际贸易增速明显下滑，争端频发；发达经济体进一步释放流动性，国际金融市场跌宕起伏。在全球经济低迷复苏的情况下，伴随国际燃油价格高位徘徊，国际民航持续低迷，国内民航增速放缓，其中客运增速波动放缓，货运持续低迷。面对全球整体民航发展形势，海南航空股份有限公司管理层在董事会领导下，及时调整转型，深入优化提升；推动生产经营稳步增长，安全运行再上新台阶；创新服务产品，品牌影响力逐渐凸显；积极扩展国际市场，国际化进程有序推进，实现公司良性发展态势。

  报告期内公司总体运营情况概况

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  １、主营业务分析

  ⑴ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  ⑵ 收入

  ① 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司完成营业收入２８，８６７，５８５千元，同比增长９．８７％。其中公司完成运输收入２６，８７０，２７５千元，同比增长１０．６７％，主要系机队规模扩大所致。

  ② 主要销售客户的情况

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  ⑶ 成本

  ① 成本分析表

  单位：千元

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  ② 主要供应商情况

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  报告期内，公司前五名供应商的采购额为９，５０７，０８６千元，占公司营业成本的比例为４４．１０％。

  ⑷费用

  报告期内，公司销售费用发生额１，８４６，８５４千元，较上年同期增长４６．５５％，主要系业务代理费、折旧费、人员工资等增长所致；公司管理费用发生额５９８，５０４千元，同比增长３．９８％，主要系税费以及其他各类管理费用增长所致；公司财务费用发生额２，６０３，６２３千元，同比增长２９．９３％，主要系借款及债券利息支出增加及汇兑收益减少所致。

  ⑸现金流

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为１０，１９５，９１１千元，同比增长７０．２６％，主要系本年票款收入增加，同时应付款项结算周期延长所致；公司投资活动产生的现金流量净额－７，８７８，４１３千元，同比减少１６．７４％，主要系公司本年收回上年度处置股权款所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额１，７１８，６４８千元，同比下降６７．９０％，主要系公司本年度定向增发后用于偿还银行借款所致。

  ２、行业、产品或地区经营情况分析

  ⑴ 主营业务分行业、分产品情况

  单位：千元 币种：人民币

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  ⑵主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

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  ３、资产、负债情况分析

  ⑴ 资产负债情况分析表

  单位：千元

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  货币资金：非公开发行Ａ股所募集资金尚未完全使用以及经营活动产生现金净流入所致。

  应收票据：主要系本年度收到上年开具的商业承兑汇票股权转让款所致。

  其他应收款：下降主要系本年度收到上年度应收股权转让款所致。

  存货：下降主要系本年度航材消耗件耗用所致。

  其他流动资产：上升主要系本年度新增购买银行理财产品所致。

  长期股权投资：上升主要系本年度购买渤海信托及首航控股股权所致。

  固定资产：上升主要系新增飞机所致。

  在建工程：上升主要系支付购买飞机预付进度款所致。

  长期待摊费用：上升主要系飞行员养成费的增长所致。

  应付账款：上升主要系应付航油及飞机维修款增长所致。

  一年内到期的非流动负债：上升主要系一年内到期的长期借款增长所致。

  其他非流动负债：上升主要系递延收益－尚未兑换的里程积分增长所致。

  递延所得税负债：上升主要系固定资产加速折旧产生的递延所得税负债增长所致。

  股本：上升主要系本年度非公开发行Ａ股股票所致。

  资本公积：上升主要系本年度非公开发行Ａ股股票溢价增加所致。

  未分配利润：上升主要系本年实现净利润转入所致。

  ４、核心竞争力分析

  海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省，拥有波音７３７、７６７系列和空客３３０、３４０系列为主的年轻豪华机队，适用于客运和货运飞行，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

  ⑴ 管理优势。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，依靠中国传统的管理理念，吸收西方先进管理技术，率先引入收益管理技术等多种管理手段实现收益最大化，并结合现代ＩＴ网络技术平台，建立了一套独特的现代企业管理体制。公司在行业率先引入ＩＳＯ９００２、六西格玛管理工具等先进管理手段，建立无纸化办公平台，借助ＩＴ手段提高运行管控能力，率先提出海航安全管理和航空运行解决方案（ＨＡＯＳ），推出运行风险管理系统（ＨＯＲＣＳ），成为中国民航首家引入数字化风险决策的航空公司。公司已成为中国民航首家借助ＩＴ手段实现全过程起飞、着陆性能实时评估与预警的航空公司。

  ⑵ 安全运营。公司连续安全运营１９年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产＂金鹰杯＂、＂金鹏奖＂，创造了零事故征候万时率的安全业绩。２０１２年，海南航空安全品质再获肯定，荣登德国飞行安全组织ＪＡＣＤＥＣ评出的年度＂全球最安全航空公司＂榜单。

  ⑶ 服务品牌。公司秉承＂东方待客之道＂，倡导＂以客为尊＂的服务理念，从满足客户深层次需求出发，创造全新飞行体验。公司在业界和旅客中创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续十年荣获＂旅客话民航＂用户满意优质奖的航空公司。２０１１年１月，公司荣膺全球ＳＫＹＴＲＡＸ五星航空公司；２０１２年３月，海南航空成功蝉联ＳＫＹＴＲＡＸ五星航空公司；２０１２年７月，实现连续三年蝉联ＳＫＹＴＲＡＸ中国最佳航空公司及中国地区卓越服务两项大奖。

  ⑷ 基地及航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原９个运营基地及多个航空运营站，这些基地使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线结构，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。

  北京首都机场作为中国最主要的国际与国内客运和货运枢纽之一，其旅客运输量、飞机起降架次等指标位列全国首位，得益于拥有北京基地的优势地位，公司在北京市场的业务发展迅速，经营业绩显著。公司在二三线城市拥有的基地，积极布局二三线市场和支线市场航线网络，贴合航空市场大众化趋势，有利提升了盈利水平。

  ⑸ 国际旅游岛建设。公司在海南航空市场中占有明显竞争优势。２０１０年６月，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》获得国家发展和改革委员会的正式批复，海南省国际旅游岛建设进一步加速。２０１１年３月，中国财政部发布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策试点，并于２０１１年４月２０日起执行。２０１２年６月２１日，国家设立三沙市。２０１２年１１月１日，海南离岛免税额提升至８０００元。上述政策以及兴起的游轮产业对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也给海南岛航空运输业带来了发展机遇。

  ㈡ 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  持有其他上市公司股权情况

  单位：千元

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ⑴ 委托理财情况

  委托理财产品情况 （单位：千元 币种：人民币）

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  公司向某第三方商业银行购入共计人民币２０亿元的短期理财产品。预计最高收益率为５．５％，投资领域限于金融市场监管机关认定的金融工具，包括但不限于现金、银行协议存款、债券回购、国债、金融债、央行票据、超短期融资券、短期融资券、企业债、中期票据、资产支持受益凭证受益权以及低风险的固定收益类金融工具等。

  ⑵ 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、募集资金使用情况

  ⑴ 募集资金总体使用情况

  单位：千元 币种：人民币

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  １、公司之全资子公司海南航空（香港）有限公司２０１２年１月２０日通过发行人民币债券募集资金５亿元，扣除０．０５亿元发行费用后，４．９５亿元用于补充流动资金，票面利率为５．２５％，并将于２０１５年到期。该等债券公司为其提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为４年。＠２、２０１１年７月１１日公司第六届董事会第二十六次会议及２０１１年７月２７日２０１１年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过８０亿元的Ａ股股票相关事项，公司本次非公开发行的１９６，５６０万股Ａ股股份已于２０１２年８月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为７９９，９９９．２０万元，扣除２１，２９９．９８万元发行费用后，６０８，４４０．００万元用于偿还银行贷款，１７０，２５９．２２万元用于补充流动资金。截至２０１２年１２月３１日，本公司本年度使用募集资金人民币４，７４２，７５３，５５８．６２元，累计使用募集资金总额人民币４，７４２，７５３，５５８．６２元（含募集资金用于补充流动资金部分产生的银行利息及扣除募集资金按用途使用时账户发生的手续费１６１，３５０．６２元），尚未使用募集资金余额人民币３，０６２，５９１，４７２．５０元；与尚未使用的募集资金总余额的差异为人民币１８，３５２，８２３．１２元为收到的银行利息。

  ⑵ 募集资金承诺项目使用情况

  单位：千元 币种：人民币

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  ⑶ 募集资金变更项目情况

  单位：千元 币种：人民币

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  ①２０１２年８月３０日，公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》。同意公司将本次非公开发行原募集资金方案中拟用于偿还“兰州银行飞天支行、渤海银行广州分行、平安银行深圳中心商务支行、中国银行海南省分行、交通银行海口大同支行（３笔）、浙商银行深圳分行、南洋商业银行海口分行、广州农村商业银行广州白云支行、农业银行海口南航支行”的１１笔银行贷款共计３２．４４４亿元的募集资金用途变更为偿还“渤海银行、广州银行深圳分行、北京农商行空港支行、中信银行沈阳分行、广东南粤银行、深圳发展银行海口分行、浙商银行、交行海口大同支行、中国银行海南省分行”的９笔银行贷款共计３２．８５亿元，偿还贷款差额４０６０万元由公司自行筹措解决。以上报告已经海南航空２０１２年第三次临时股东大会审议并通过。

  ②２０１２年１２月１２日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于变更募集资金用途的报告》，公司拟将原募集资金用途中“偿还于２０１３年８月１３日到期的中国银行海南省分行５亿元银行贷款”变更为偿还贷款成本较高的“中信银行深圳罗湖支行、重庆银行两江支行及交通银行海口大同支行”三笔银行贷款共计５亿元。以上报告已经海南航空２０１２年第五次临时股东大会审议并通过。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）中国新华航空集团有限公司

  该公司注册资本２２．５８亿元人民币，公司所持权益比例为１００％。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入４７．５７ 亿元，净利润３．６６ 亿元。

  （２）长安航空有限责任公司

  该公司注册资本１７．５４亿元人民币，公司所持权益比例为１００％。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。报告期内营业收入２３．２２亿元，净利润２．３０亿元。

  （３）山西航空有限责任公司

  该公司注册资本６．５８ 亿元人民币，公司所持权益比例为１００％。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入１５．１２亿元，净利润１．２９亿元。

  （４）北京科航投资有限公司

  北京科航注册资本１．５亿元人民币，其中公司所持权益比例为９５％。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入２．０７亿元，净利润３．４３亿元。

  ５、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  ㈡ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  ２０１２年国际民航业总体增长，但增速放缓，中国市场潜力较大。国际航空运输协会发布航空运输市场分析报告显示，２０１２年，航空客运市场全年增长５．３％，增长略低于２０１１年。据中国民航信息网显示，２０１２年中国民航旅客运输量同比增长９．２％，中国航空市场已成为全球最具潜力的市场。

  客运强，货运弱。在全球经济萧条的大环境下，国际贸易量下降，国内航空货运持续低迷，增速明显滞后于客运增长。

  国内民航竞争日益激烈。面对日益激烈的局面，国内航企调整经营模式、规模网络化运营以降低成本，如国内航空公司积极开发国内二三线和西北部市场。

  属地化经营战略凸显优势。国内航企积极联手各地政府和地方国企，或重组地方分公司，或投资建立新的地方航空公司。

  国际化步伐加快。高铁对航空业产生一定冲击。２０１２年国内高铁建设如火如荼，中国高铁＂四纵＂干线基本贯通，京广高铁全线贯通，对短途航空运输造成一定影响。

  ２、公司发展战略

  为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了＂全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业＂的整体战略，以民航强国战略为指导，加速国际化布局，搭建具有国际、国内区域优势覆盖全球的航线网络，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

  未来五年，公司将打造以Ｂ７８７、Ａ３３０、Ｂ７３８构成的先进机队，加入世界航空联盟，加速全球航空市场布局，完成国内及世界重点城市的航线布局，成为运营能力达世界水平的航空公司。

  ３、经营计划

  ⑴ 多举措提升运营效益。平衡旺季生产需求量和淡季闲置量，实现旺季利用率提升和全年利用率稳定之间的效能最大；落实收益精细化、系统化管理，提升收益管理能力，持续增加航线座公里收入。

  ⑵ 巩固安全运营品质。强化ＳＭＳ体系建设和安全文化建设，落实安全管理核心思想，推行前置性风险管理，提高安全风险控制和防范能力。

  ⑶ 持续提升服务品质。对内凝聚上下，增强公司凝聚力，对外大力宣传，提高公司品牌价值；深化与广告合作方的合作，充分利用内外部资源，推广海南航空新的品牌理念，构建公司品牌传播全球化体系，１－２年内初步实现公司品牌国际化，３－５年内，树立公司品牌的国际影响力。

  ⑷ 提升企业创新能力。搭建ＡＯＣ运行指挥平台，理顺其与各生产部门值班席的管理关系，强化＂统一指挥，统一控制＂职能；推广管理诊断与变革，评估服务部管理诊断与变革试点实际效果，制定公司范围内全面实施管理诊断与变革的实施纲要，加快公司管理转型；加速信息化建设，提升信息服务水平，以航班生产信息内外部服务提升和打通营销服务全流程为突破口，以整合公司数据和信息接口为发展基础，完成２－３个新技术应用落地。

  ⑸ 加快国际化进程。加速国际化进程，加快开通北国际航线，扩大局部航线盈利，提升国际收入。

  ⑹ 提升公司软实力。完善干部管理工作体系，选拔青年才俊进入管理层，培养德才双馨的职业经理人；同时科学做好干部民主评议，加强对各级干部的日常监管。

  ４、可能面对的风险

  ⑴宏观经济波动风险

  民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。２００８年美国次贷危机以来，国内经济增速也显著放缓。２０１３年国际经济进一步复苏，但国家宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。

  ⑵ 航油价格波动风险

  航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。２０１３年，随着全球经济的进一步复苏，通货膨胀或将更加严重，伴随震荡的国际政治局势，２０１３年原油价格和航油价格震荡波动是大概率事件。

  ⑶ 市场竞争风险

  航空运输业是竞争最激烈的行业之一。在国内市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。

  ⑷ 客源分流风险

  高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的进一步开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。

  ⑸汇率波动风险

  公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且发行人经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对发行人的业绩产生影响，未来发行人的汇兑损益具有较大的不确定性。

  ㈢ 利润分配或资本公积金转增预案

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：千元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司２０１２年１２月１２日召开第七届第六次董事会会议审议通过了海航航空控股向公司原全资子公司湖南金鹿进行增资的议案。增资后本公司所占湖南金鹿的股权比例稀释至４７．３７％，故自子公司转入联营企业并按权益法核算。

  海南航空股份有限公司

  董事长:

  2013年3月14日

  证券代码:600221 900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2013-007

  海南航空股份有限公司

  第七届第十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年3月14日,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)第七届第十次董事会(即2012年年度董事会)会议以通讯方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告:

  一、 海南航空股份有限公司2012年工作总结和2013年工作计划

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  二、海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  三、海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  四、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  五、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案

  2012年,公司实现归属上市公司股东净利润19.28亿元,累计未分配利润53.09 亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,从2012年度税后利润中提取10%法定公积金0.89亿元,实际可供股东分配的利润为52.20亿元。公司本年度拟向全体股东按每10股派发人民币1.0元(含税)的现金股利,同时以资本公积每10股转增10股。按已发行股份6,091,090,895股计算,拟派发现金股利共计609,109,090元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。

  独立董事意见:公司利润分配预案遵守了《公司章程》中关于利润分配的规定,符合公司当前的实际情况,且兼顾了公司与股东利益,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,同意提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

  海南航空各项生产经营数据大幅增长,品牌建设卓有成效,国际化进程不断加快,公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现,公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计414.31万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见:该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度,审议程序合法有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

  2013年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。公司拟支付普华永道中天会计师事务所2012年度审计费用565万元人民币。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见:本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定,其决策程序合法、有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

  2012年公司发生的日常生产性关联交易总额为37.40亿元,预计2013年日常生产性关联交易金额为47.99亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见:上述关联交易属公司日常生产所需,其定价依据公平、合理,符合有关规定,关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决,其审议程序合法、有效,不存在损害全体股东利益的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票

  九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2013年互保额度的报告

  公司提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司2013年的互保额度为115亿元,并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见:公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定,公司与控股子公司进行互保,能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障,符合公司的发展和投资者的利益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十、关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告

  为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险,维护公司权益,公司拟与海航集团签订2013年信用互保框架协议。根据该互保协议,2013年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元,公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75 亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事意见:公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议,将有效提高公司及下属企业的融资能力,为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障,符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决,审议程序合法、有效,不存在损害公司全体股东利益的情形。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避3票

  十一、关于2013年飞机引进计划的报告

  2013年公司计划引进飞机29架,包括B737-800飞机20架、B787-8飞机5架,B737-700飞机2架,A330-300飞机2架。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十二、海南航空股份有限公司董事会关于2012年公司内部控制的自我评估报告

  公司董事会审议通过了《关于2012年公司内部控制的自我评估报告》,并由内控审计师报告了《内控审计报告》,全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十三、海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十四、海南航空股份有限公司2013年投资者关系管理计划

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十五、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

  全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十六、关于聘任公司内控审计师的报告

  2013年度公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年,支付2012年审计费用160万元。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十八、关于召开公司2012年年度股东大会的报告

  公司董事会同意召开2012年年度股东大会。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码:600221、900945 证券简称:海南航空、海航B股 编号:临2013-008

  海南航空股份有限公司

  日常生产性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据上市规则的有关规定:对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化,可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明,并预计下年日常生产性关联交易的发生额。

  现将公司2012年发生的日常生产性关联交易列表如下并对2013年关联交易金额作出预测。

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  二、关联方介绍

  1、北京新华空港航空食品有限公司:注册资本1.2亿元,法定代表人雍大勇,经营范围:许可经营项目:生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品;以下项目限分支机构经营:餐饮服务;储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)。 一般经营项目:销售工艺美术品;仓储保管;配送服务;保洁服务;洗涤服务。

  2、海南航空食品有限公司:注册资本100万美元,法定代表人王诗南,经营范围:生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务(凭许可证经营)。

  3、新疆海航汉莎航空食品有限公司:注册资本2400万元,法定代表人刘志强,经营范围:生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮及相关服务。

  4、三亚汉莎航空食品有限公司:注册资本2000万元,法定代表人刘志强,经营范围:机上饮食、饮料、干鲜果、纪念品、点心、营养餐、保洁服务。

  5、海南美兰国际机场股份有限公司:注册资本4.73亿元,法定代表人梁军。经营范围:为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务;出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务;建设、经营机场航空及其辅助房地方设施业务;货物仓储、包装、装卸、搬运业务;在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、航空食品、副食品、土特产品、其他食品、杂志销售等服务。

  6、三亚凤凰国际机场有限责任公司:注册资本20亿元,法定代表人王贞。经营范围:航空服务;国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务(危险品除外)、车辆及设备出租、修理;停车场经营;旅游业(不含旅行社经营)商业;机场场地、设备的租赁;仓储服务;清洁;广告的设计、制作、发布和代理;航空信息技术和咨询服务;职业培训(凡需行政许可的凭许可证经营)。

  7、海口美兰国际机场有限责任公司,注册资本20.28亿元,法定代表人刘璐。经营范围:航空运输服务;航空销售代理、航空地面运输服务代理;房地产投资;机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外);日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售. (凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  8、甘肃机场集团有限公司:注册资本122,656万元,法定代表人孟凡生,经营范围:为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备;提供航空器通讯导航,航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务;为航空旅客提供候机及地面服务设施;为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务;厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理;对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务;航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务;机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务;机场范围内的保安服务;投资咨询;广告;房屋租赁。

  9、扬子江快运航空有限公司:注册资本5亿元,法定代表人舒伟东,经营范围:国内(含港澳)、国际航空货邮运输业务;国内空运货运销售及地面代理、地面配送;货物仓储;货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务(涉及行政许可经营的,凭许可证经营)。

  10、扬子江国际租赁有限公司:注册资本18740万美元,法定代表人高传义。经营范围:融资租赁业务,经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术,以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务;其他租赁业务;根据承租人的选择,从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术;租赁物品残值变卖及处理业务;租赁交易咨询和担保业务。

  11、海航航空技术有限公司:注册资本208,000万元,法定代表人王英明,经营范围:为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机(包括辅助动力装置)和其他附件;为国内外航空公司提供机务勤务保证,派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务;机队技术管理及其他工程服务;校验服务;发动机、附件和其他部件的分包管理;人员培训;技术咨询;维修开发;地面设备及设施的设计、制造和修理;航空器材管理及物流服务;航空器材的设计和制造(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

  12、天津航空有限责任公司:注册资本29.5亿元,法定代表人是辛迪,公司经营范围:国内航空客货运输业务,天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务;自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器材、日用百货的经营(国家有专项、专管规定的,按规定执行);保险兼业代理(代理险种为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险)。

  13、西部航空有限责任公司:注册资本8,000万元,法定代表人关磊,经营范围:许可经营项目:国内航空客货运输业务;代理;货物运输保险,航空意外伤害保险。一般经营项目:航空公司间的业务代理;与航空运输业务有关的服务业务;货物及技术进出口(法律,行政法规禁止的项目除外;法律,行政法规限制的取得许可证后方可经营)。

  14、北京首都航空有限公司:注册资本7.765亿元,法定代表人胡明波,经营范围包括许可经营项目:国际、国内商务旅游包机及货运业务;公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动);航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理;一般经营项目:销售工艺美术品;货物进出口。

  15、云南祥鹏航空有限责任公司:注册资本14.92亿元,法定代表人王延刚,经营范围:国内航空客货运输业务,货物进出口;保险兼业代理;礼品销售;景点及演出门票代售;酒店代订;汽车租赁。

  16、大新华航空有限公司:本公司控股股东,注册资本60.08亿元,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理,酒店管理。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  17、海航易生控股有限公司:成立于2009年9月,法定代表人刘江涛,注册资本1.2亿元人民币。公司的经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供,投资管理,消费卡、权益卡业务及其配套业务,网络销售及配套服务,电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售,广告发布与媒介代理,旅游差旅规划服务,房地产投资(凡涉及行政许可的项目凭许可证经营)。

  18、海南海航航空销售有限公司:注册资本2.1亿元人民币,法定代表人李铁,经营范围:国际、国内航空票务销售代理(以上两项凭民航管理局意见经营);航空服务咨询;建材、水产品、礼品、酒店旅游产品销售代理(食品除外);保险兼业代理服务(限人身意外险、航空旅游不便险)旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。(凡涉及经营许可的项目凭许可证经营)

  19、海航货运有限公司:注册资本5000万元,法定代表人訾胤,经营范围:国际、地区和国内货物运输代理业务(含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务)、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发。

  20、海航旅业控股(集团)有限公司:注册资本41亿元,法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管理;装饰装修工程;建筑材料;、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  21、海航酒店集团:注册资本:10,000万元,法定代表人张翼。公司经营范围:酒店项目开发、经营管理咨询、装修,服装制造;建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售;旅游项目开发;房地产开发。

  22、海航集团有限公司:注册资本62.72亿元人民币,法定代表人陈峰。经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

  23、海南海航航空进出口有限公司:注册资本1,000万元,法定代表人张逵,经营范围:航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料(危险险品除外)、建材、金属材料、矿产品(专营除外)、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务;仓储(危险品除外)、食品、酒类的批发、零售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  24、海航集团财务有限公司:经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构,注册资本金为27亿元,法定代表人张尚辉。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款和融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,仅限于自营业务,其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券,其中:“对成员单位办理融资租赁”仅限于人民币业务;以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  25、海口新城区建设开发有限公司:注册资本26亿元人民币,法定代表人李同双,经营范围:房地产开发与经营,农业项目开发,财产租赁,室内外装饰装修工程,五金交电、建筑机械销售,信息咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  26、北京商旅文化传播有限公司:注册资本1000万元,法定代表人杨浪,经营范围:一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询。

  27、海南新生信息技术有限公司:成立于2008年2月,法定代表人李达巍,注册资本1亿元人民币。公司的经营范围包括信息采集、经济信息、网络销售服务,电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售,广告发布和媒介代理;彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务;代理航空权益卡以及航空机票;互联网支付、预付卡发行与受理;第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务,不含固定电话信息服务业务)。(以上项目凡涉及许可证的要凭证经营)。

  28、香港航空有限公司:注册资本36亿港币;公司总裁杨建红;截止2012年底共运营各类客货机24架;立足香港以亚太地区为主攻方向,拥有客货运航线近40条。经营范围:航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上免税商品销售。

  29、北京海航新华文化传播有限公司:注册资本500万元,法定代表人孙奇杰,公司经营范围:许可经营项目:批发图书、报纸、期刊。一般经营项目:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;会议及展览服务;电脑图文设计、制作;市场调查;经济贸易咨询;营销策划;公关策划;企业策划。

  30、海南海航饮品有限公司:位于海口美兰机场进场路,注册资金8000万元,法定代表人姚太民,经营范围:饮料、食品的生产、加工与销售;仓储,进出口贸易(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

  三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据

  与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下:

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  本公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

  四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响;公司主营业务收入来源于航空客货运,上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为:上述关联交易属公司日常生产所需,其定价依据公平、合理,符合相关规定,关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决,其审议程序合法、有效,不存在损害公司全体股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议;

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码:600221 900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2013-009

  海南航空股份有限公司

  与关联方互保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。（下转B35版）