证券时报多媒体数字报

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2013-005

深圳市卓翼科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份的数量为127,572,440股，占公司股本总额的53.1552%。

2、因控股股东、实际控制人田昱先生、夏传武先生承诺追加锁定股份，故本次申请解除限售可上市流通股份数为32,130,480股，占公司股份总数的13.3877%。

3、本次限售股份可上市流通日为2013年3月18日。(因2013年3月16日、3月17日为非交易日，则上市流通日顺延至2013年3月18日。)

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】118号文核准，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，发行后总股本为100,000,000股。公司股票于2010年3月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

根据公司2010年第三次临时股东大会决议，公司于2010年9月3日实施了2010年半年度权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

根据公司2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月17日实施了2010年年度权益分派方案，以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。方案实施后，公司的总股本增至20,000万股。

根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司于2011年9月22日实施了2011年半年度权益分派方案，以公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

经公司2011年年度股东大会审议通过，公司于2012年6月13日实施了2011年年度权益分派方案，以2011年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，卓翼科技非公开发行4,000万股，发行后总股本为240,000,000股。新增股份于2012年10月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。

截止本公告发布之日，公司总股本为240,000,000股，公司有限售条件股份数量为167,572,440股，占公司总股本的69.82%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除限售的股东的限售相关承诺及履行情况如下：

1、本公司股东田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、魏代英同时承诺在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

2、作为公司股东的董事、监事及高级管理人员田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏代英、袁军、魏敢承诺本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。

3、公司核心技术人员周鲁平承诺本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。

4、公司股东田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏代英、冯健、袁军、魏敢、陈新民、周诗红、周鲁平承诺：若税收主管部门对公司2005年1月1日至公司公开发行股份完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴，将以现金方式，按照公司公开发行A股前的持股比例，全额承担上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。

5、公司实际控制人田昱、夏传武承诺公司西丽厂区如在租赁期内因现租赁厂房拆迁原因致使公司搬迁而造成的损失，将由二人按比例以现金方式全额承担，其中田昱承担损失的60.71%，夏传武承担损失的39.29%。

6、公司实际控制人田昱、夏传武承诺：1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

公司披露的《招股说明书》中做出的承诺与上述承诺一致。

7、公司两名实际控制人田昱先生和夏传武先生于2012年9月5日签署了承诺，自愿承诺对其所持的公司股份追加锁定承诺，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日，详见2012年9月6日披露的《股东追加承诺公告》。

截至本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2013年3月18日。

2、本次申请解除股份限售的股东人数为12人，为自然人股东。

3、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份的数量为127,572,440股，占公司股本总额的53.1552%。

4、因控股股东、实际控制人田昱先生、夏传武先生承诺追加锁定股份，故本次申请解除限售可上市流通股份数为32,130,480股，占公司股份总数的13.3877%。

5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：①股东本次解除限售的股份除股东田昱先生质押冻结股份4,800,000股、股东程文先生质押冻结股份3,500,000股外，其余股东不存在质押、冻结的情况。

②田昱先生、夏传武先生于2012年9月5日签署了追加锁定的承诺，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日，详见2012年9月6日披露的《股东追加承诺公告》。

③由于程利、董海军、陈新民、魏代英为公司董事及高管，本次解除限售后在其任职期间每年可转让股份不得超过所持有公司全部股份数的25%，其余股份继续锁定。

④股东袁军为公司原高级管理人员，其于2012年8月20日离职，本次解除限售后至2014年2月20日可转让股份不得超过所持有公司股票总数的50%，其余股份继续锁定。

⑤股东程文、冯健、魏敢、周鲁平已从公司离职，不受每年转让的比例不超过所持股份总数的25%的限制，股份全部解锁。

⑥上述披露的股东的情况与公司《招股说明书》披露的一致。

四、本次解除限售后的股本变化

本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下：

单位：股

六、保荐机构的核查意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，认为：

1、卓翼科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关规定的要求；

2、卓翼科技本次解除限售股份持有人程文等12名上述股东严格履行了首次公开发行时做出的承诺；

3、卓翼科技本次限售股份流通上市的信息披露是真实、准确、完整的；

4、由于田昱先生、夏传武先生签署了追加锁定的承诺，经本次申请解除限售后，仍为有条件限售股份，股份性质均变为“首发后限售股（个人）”。

5、袁军已于2012年8月20日辞职，按照相关法律法规的要求限售股解禁后其所持股份于2014年2月20日前减持应不超过50%；程利、董海军、陈新民、魏代英担任公司董事/高级管理人员，限售股解禁后上述人员所持股份应按照相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的要求买卖公司股份。

综上，本保荐机构对卓翼科技本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表。

4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司的核查意见。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2013-006

深圳市卓翼科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人持股性质变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、实际控制人IPO承诺及追加承诺的情况

（一）实际控制人IPO承诺

1、本公司股东田昱、夏传武承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。其中，田昱、夏传武同时承诺在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

2、作为公司股东的董事及高级管理人员田昱、夏传武承诺本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。

3、公司股东田昱、夏传武承诺：若税收主管部门对公司2005年1月1日至公司公开发行股份完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴，将以现金方式，按照公司公开发行A股前的持股比例，全额承担上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。

4、公司实际控制人田昱、夏传武承诺公司西丽厂区如在租赁期内因现租赁厂房拆迁原因致使公司搬迁而造成的损失，将由二人按比例以现金方式全额承担，其中田昱承担损失的60.71%，夏传武承担损失的39.29%。

5、公司实际控制人田昱、夏传武承诺：⑴本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。⑵本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效。⑶本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

（二）实际控制人追加承诺的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，卓翼科技非公开发行4,000万股，并于2012年10月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。

公司两名实际控制人田昱先生和夏传武先生于2012年9月5日签署了追加锁定的承诺，自愿承诺对其所持的公司股份追加锁定期限，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日，详见2012年9月6日披露的《股东追加承诺公告》。

截至本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。

二、持有人股份性质变动情况

经公司申请解除限售后，控股股东、实际控制人田昱先生、夏传武先生分别持有的57,942,000股和37,499,960股的股份由“首发前个人类限售股”变为“无限售条件流通股”，而因其高管身份，田昱先生、夏传武先生分别持有股份的25%即14,485,500股和9,374,990股的股份性质由“首发前个人类限售股”变为“无限售条件流通股”，其分别持有股份的75%即43,456,500和28,124,970股的股份性质由“首发前个人类限售股”变为“高管锁定股”。又因两名实际控制人签署了追加锁定的承诺，所以其合计持有的95,441,960股的股份性质均变为“首发后限售股（个人）”，仍为有条件限售股份，占公司总股本的39.7675%。

两名实际控制人持有股份性质的变动情况如下表所示：

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日