证券时报多媒体数字报

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2013－09

新疆北新路桥集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届董事会第十一次会议的通知于2013年3月4日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于2013年3月14日以通讯表决的方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，参加表决董事符合法定人数。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议形成以下决议：

一、审议并通过了《关于投资参股河南禹亳铁路发展有限公司的议案》，此事项尚需提交公司股东大会审议。

董事会经审议认为：公司本次投资参股河南禹亳铁路发展有限公司，即以自有资金60,000万元认缴河南禹亳铁路发展有限公司注册资本59,243万元，剩余757万元计入禹亳公司资本公积，符合本公司实施战略转型，转变经营模式的需要，有利于公司加快进入经营性铁路和融资建造高端市场，进一步发挥公司整体优势。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2013年3月15日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《新疆北新路桥集团股份有限公司内部问责制度》。

董事会经审议认为：《新疆北新路桥集团股份有限公司内部问责制度》符合相关法律、法规规定，符合公司实际。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2013年3月15日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见2013年3月15日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十四日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2013-08

新疆北新路桥集团股份有限公司关于

投资参股河南禹亳铁路发展有限公司的

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与河南省漯周界高速公路有限责任公司（以下简称“漯周高速”）、河南中航铁路发展有限公司（以下简称“中航发展”）以及河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“禹亳公司”）于2013年3月13日在河南许昌市签订《增资扩股协议书》。根据上述协议，本公司将以自有资金60,000万元认缴禹亳公司注册资本59,243万元，剩余757万元计入禹亳公司资本公积。漯周高速、中航发展放弃本次出资优先认购权，禹亳公司完成本次增资扩股后，股权结构如下：

本公司2013年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于投资参股河南禹亳铁路发展有限公司的议案》。

此事项尚需经本公司股东大会审议，并需经过各投资方内部决策部门审批及上级相关主管部门批准。

此项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

禹亳公司是禹亳铁路（具体项目情况介绍详见本公告第四部分、禹亳铁路项目情况介绍）的项目法人公司，禹亳铁路为经营性铁路项目，该项目采用投资、建设、运营方式建设，禹亳公司负责该项目的投融资、建设、经营管理等工作。

二、交易对方介绍

（一）其他投资方介绍

1.河南省漯周界高速公路有限责任公司

住所：河南省周口市

法定代表人：刘向东

注册资本： 贰亿元人民币

经营范围：经营、管理高等级公路及项目投资

河南省漯周界高速公路有限责任公司与本公司不存在关联关系。

河南省漯周界高速公路有限责任公司股东、出资额、出资比例为：

漯周高速实际控制人为河南省农业综合开发公司，河南省农业综合开发公司系河南省财政厅出资设立的国有独资公司。建通投资及周口公路均由河南联创控制，河南联创系河南省农业综合开发公司控制的企业，该公司持有河南联创55.56%的股权。

2.河南中航铁路发展有限公司

住所：河南省郑州市

法定代表人：王子华

注册资本： 壹亿伍佰万元人民币

经营范围：铁路客货运输；铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、建设器材的销售。

河南中航铁路发展有限公司与本公司不存在关联关系。

河南中航铁路发展有限公司股东、出资额、出资比例为：

河南中航铁路发展有限公司实际控制人为河南宜家科技有限公司。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

本公司以现金出资6亿元，首期出资4亿元，部分通过企业自筹，剩余通过银行融资方式解决，余款2亿元两年内完成支付。

（二）标的公司介绍

1.基本情况

名称：河南禹亳铁路发展有限公司

住所：河南省许昌市

法定代表人：郑献锋

注册资本：拾壹亿伍仟万元人民币

经营范围：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。

河南禹亳铁路发展有限公司与本公司不存在关联关系。

2.经营情况

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）1439号]，截至2012年8月31日，河南禹亳铁路发展有限公司注册资金11.5亿元，禹亳铁路经审计的总资产为2,622,665,536.75元，净资产为1,392,626,259.42元，负债为1,230,039,077.33元。

根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（豫海鹰年审字〔2013〕第02002号），截至2012年12月31日，禹亳铁路经评估的资产总计为298,274.44万元，净资产为159,405.43万元。由于禹亳铁路项目尚处于建设期，尚未通车运营，因此禹亳公司目前没有产生营业收入和利润。

3.增资前后的股权结构

本次增资前禹亳公司的股东及股权结构如下：

本次增资后禹亳公司的股东及股权结构如下：

四、禹亳铁路项目情况介绍

（一）概况

禹亳铁路项目总概算为158.5亿元，共分三期。其中：

一期工程郏县至许昌段，投资21亿元，目前实际完成投资14.6亿元，现正在建设之中，按工期安排，一期一段工程（禹州至许昌）2012年第三季度可完成铺轨，第四季度建成试运营。一期二段（郏县至禹州）工程基础部分2012年年底可完成，2013年第三季度可建成通车。

二期工程许昌至安徽亳州段224公里，计划总投资62.5亿元。目前已基本完成许昌至安徽亳州段二期工程开工前的各项支持性文件的审批核准工作，计划2013年年初开工建设许昌绕城至鄢陵段，鄢陵至安徽亳州段计划于2013年底前具备开工建设条件。

三期工程安徽境内亳州至蚌埠段220公里，投资估算75亿元。目前，正在进行前期工作，尚未完成各项支持性文件的审批工作。

河南省已把该条铁路项目的建设列入了河南省“十二五”发展规划，河南省人民政府与铁道部关于加快中部铁路运输网建设的省部会议纪要把该项目纳入了河南省重点项目建设工程，河南省监察厅优化环境重点项目。近期又被纳入国家中原经济区战略发展规划之中的一条出海铁路通道。

禹亳铁路全线建成通车后，在亳州与拟建的亳州—蚌埠铁路接轨直至南京、上海、杭州，并经蚌埠向东可与扬州—南通至洋口港出海，形成西接焦柳铁路、中穿京广、京九、夹阜、京沪铁路，与全国的主要几条南北干线铁路全部贯通接轨，成为晋南、河南、皖北和苏北至沪、宁、杭的一条重要客、货运干线通道。2012年7月，河南省发改委价格处对禹亳铁路的运费价格进行了重新核定，核定的收费价格为0.35元/吨公里。

（二）主要审批文件取得情况

1. 2011年11月21日取得河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于许昌至亳州地方铁路许昌东至灵井段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础〔2011〕1887号）；

2. 2012年5月29日河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于禹亳铁路许昌东至太康段改建工程核准的批复》（豫发改基础〔2012〕649号）；

3.2012年7月16日取得河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于对禹亳铁路许昌苏桥接轨站至郏县黄桥段货物实行运价的批复》（豫发改价管〔2012〕951号）；

4.2012年12月12日取得河南省财政厅下发的《河南省财政厅关于拨付2012年省级国有资本经营预算第一批支出项目资金的通知》（豫财企〔2012〕226号）。

（三）禹亳铁路二期工程项目财务评价

禹亳铁路二期工程项目初步设计分为许昌东至灵井段、许昌东至太康段、太康至鹿邑段三个部分。

1.根据中铁二院西安勘察设计研究院有限责任公司出具的《改建铁路许昌至禹州地方铁路改建工程许昌东至灵井段可行性研究》，许昌东至灵井段财务评价为：此段项目的全部投资利润率为7.29%，投资回收期从建设期起算为11.91年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为12.53%，高于社会折现率8%，项目是可行的。

2. 根据河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路许昌东至太康段改建工程可行性研究》，许昌东至太康段财务评价为：此段项目的全部投资财务内部收益率为15.49%，高于设定的财务基准收益率6％，投资回收期从建设期起算为8.52年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为22.52%，高于社会折现率8%，项目是可行的。

3. 根据河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路太康至鹿邑段新建工程可行性研究》，太康至鹿邑段财务评价为：此段项目的全部投资财务内部收益率为15.02%，高于设定的财务基准收益率6％，投资回收期从建设期起算为8.70年；对于国民经济评价，国民经济内部收益率为21.57%，高于社会折现率8%，项目是可行的。

（四）综合评价

本项目具有一定经济效益、社会效益及发展前景，具有一定投资价值。

近年来，我国铁路货客运输量逐年增长，市场潜力大。本公司参股禹亳公司，涉足铁路项目实施运营领域，符合国家产业政策及公司相关多元化发展战略，有助于拓宽公司业务范围，改善业务结构，创造新的利润增长点。禹亳公司主营铁路货客运输业务，具备专业的技术及管理团队，且禹亳铁路沿线煤炭等矿产资源丰富，资源运输需求较大，有广阔的市场前景。

五、协议的主要内容

（一）投资金额

本公司出资60,000万元认缴禹亳公司注册资本59,243万元，其他股东放弃本次出资认购权。

（二）定价依据

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）1439号]，由北京国友大正资产评估有限公司初步审核确定的禹亳公司截至2012年8月31日的净资产为本公司本次增资的定价参考依据（该评估报告将在本公司股东大会召开前正式出具）。根据上述定价参考依据并经各股东协商同意，本公司本次增资价格为每元注册资本1.0128元，即本公司本次向禹亳公司增资的出资金额为人民币60,000万元（大写：人民币陆亿元），其中59,243万元作为禹亳公司新增注册资本，剩余757万元计入禹亳公司资本公积。

（三）支付方式

本公司首期出资人民币40,000万元（即肆亿元）应当于协议生效之日起三十日内缴付，剩余出资20,000万元（即贰亿元）在首期出资后的两年内缴足。

（四）风险划分

1.本公司本次增资前，在2012年8月31前,禹亳公司的或有负债由漯周高速、中航发展承担。漯周高速、中航发展对上述或有负债承担连带责任；如或有负债由禹亳公司先行承担的，则漯周高速、中航发展应当以相同金额的货币支付给禹亳公司。

2.在本公司本次增资之前，漯周高速、中航发展以划拨土地等资产向禹亳公司进行了出资，在本公司增资禹亳公司后，若因政策变化而导致其实际权益的减少,需要漯周高速、中航发展补足出资的，则相关费用或补足出资均由漯周高速、中航发展无条件承担，如漯周高速、中航发展不承担或无力承担的，则相应减少漯周高速、中航发展对禹亳公司的出资份额，同时相应增加本公司的持股比例。本公司本次增资后，该项土地资产产生的收益由禹亳公司全体股东共享。

（五）禹亳公司的承诺

协议约定自本公司的首期出资40,000万元汇入禹亳公司专用账户之日起，禹亳铁路二期工程如因多种原因造成工程延误的，禹亳公司同意本公司以减资方式退出，即通过禹亳公司减资方式将本公司已经增资的资金以货币方式返还给本公司，同时，同意本公司尚未出资的部分不再出资，本协议自动终止履行并解除。

（六）人员委派

本公司有权按持股比例向禹亳公司推荐董事、监事及委派管理人员及其他相关人员。

（七）违约责任

1、各方违反本协议而致他方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和支出等经济损失的，应向他方承担赔偿责任。

2、本公司迟延支付增资扩股价款的，每逾期一日，应向漯周高速公司、中航发展公司共计承担应当支付而未予支付金额的日万分之二的违约金。

3、非因客观原因，任何一方违反《增资扩股协议书》约定，单方擅自终止或解除该协议，除返还已收取的款项（如有）及其利息外，还应向守约方支付500万元（伍佰万元）违约金。

4、非因不可抗力事件，禹亳公司延迟向本公司退还其出资及相应利息的，禹亳公司应向本公司支付其应该向本公司退还资金及其利息总额的日万分之二的违约金。

（八）生效条件

协议书满足下列全部条件后才能生效：

（1）经本协议各方签字、盖章；

（2）漯周高速股东会批准同意及其主管部门批准同意；

（3）中航发展股东会批准同意；

（4）禹亳公司股东会批准同意；

（5）本公司内部决策部门（董事会、股东大会）批准同意；

（6）本公司的国有资产监督管理部门批准同意。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

禹亳公司为禹亳铁路的项目法人公司，禹亳铁路为经营性铁路项目，该项目采用投资、建设、运营方式建设，禹亳公司负责该项目的投融资、建设、经营管理等工作。

本公司此次投资的目的在于实施战略转型，转变经营模式，加快进入经营性铁路和融资建造高端市场，进一步发挥在投融资、建设、运营方面的整体优势，在获得投资利润的同时，亦能拉动本公司工程施工业务的发展，最大限度地实现项目在各个价值创造环节的优化和提升，进而完成投资后价值整合的实现。

（二）对本公司的影响

1.投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司战略发展的需要，有利于本公司业务模式和经营结构的优化，并能拉动本公司工程施工业务的发展。

2. 投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司拓展内地市场的需要，有利于深化与中原和内地的交流、联系，提升公司影响力，进一步开拓市场。

3. 投资并参与禹亳铁路项目的实施运营，符合本公司盈利模式转变的需要，提升本公司盈利能力和竞争实力。

（三）可能存在的风险

1、政策性风险

（1）铁路运输行业改革风险

目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开。在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，本公司不能保证这些变化不会对禹亳公司业务经营或盈利造成影响。

（2）运价风险

目前我国铁路运价政策由国家制定，如果未来国家对运价政策和运价水平进行调整，将可能对禹亳公司的财务状况和经营业绩产生影响。

（3）路网规划和车流径路变化的风险

根据国家批准的铁路网规划，煤运通道未来将面临全面系统的强化完善，由此可能导致禹亳公司部分煤炭运输的分流，对禹亳公司的业务经营产生影响。

2、业务经营风险

（1）宏观经济形势波动的风险

铁路运输公司的经营业绩将受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，未来宏观经济的波动将会对禹亳公司的经营业绩产生影响。

（2）其他运输方式的竞争风险

公路运输是铁路运输的主要竞争对手。铁路运输在载重、长距离运输方面具有明显优势，而与铁路运输相比，公路运输则具有“点对点”直达运输的优势。长期以来，由于铁路运输能力不足，公路运输在我国货运市场中的地位也不断提升，将可能给公司带来一定的竞争压力。

（3）能源、原材料价格和人工成本上升的风险

能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要是电力及燃油，消耗的原材料主要是钢材。未来如果能源、原材料价格和人工成本大幅上升，将对公司的经营业绩产生影响。

（4）铁路运输事故的风险

公司在经营过程中将面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损、线路损坏等事故的风险。倘若重大运输事故导致公司财产遭受损失，或导致运输业务中断，或导致须对其他方受到的损害承担责任，公司的业务经营和财务状况将可能受到影响。

3、融资风险

禹亳铁路二期项目估算总投资62.5亿元，其中项目资本金按总投资25%安排，由该项目业主自筹解决，其余资金将通过银行贷款解决。如银行贷款不能到位，将对该项目建设产生影响。

七、备查文件

1.《增资扩股协议书》；

2. 希格玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012）1439号]；

3. 中铁二院西安勘察设计研究院有限责任公司出具的《改建铁路许昌至禹州地方铁路改建工程许昌东至灵井段可行性研究》；

4.河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路许昌东至太康段改建工程可行性研究》；

5.河南省铁路勘测设计有限公司出具的《禹亳铁路太康至鹿邑段新建工程可行性研究》；

6. 河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于许昌至亳州地方铁路许昌东至灵井段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础〔2011〕1887号）；

7. 河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于禹亳铁路许昌东至太康段改建工程核准的批复》（豫发改基础〔2012〕649号）；

8.河南省发改委下发的《河南省发展和改革委员会关于对禹亳铁路许昌苏桥接轨站至郏县黄桥段货物实行运价的批复》（豫发改价管〔2012〕951号）；

9.河南省财政厅下发的《河南省财政厅关于拨付2012年省级国有资本经营预算第一批支出项目资金的通知》（豫财企〔2012〕226号）。

此事项尚需提交本公司股东大会审议，本公司将密切关注并及时披露此次对外投资的进展情况。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十四日

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2013－10

新疆北新路桥集团股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于2013年4月1日召开公司2013年第一次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2013年4月1日（星期一）上午11:00

2、会议地点：新疆乌市高新区高新街217号盈科广场A座17层北新路桥公司会议室

3、会议召开方式：现场会议

4、会议投票方式：现场投票

5、股权登记日：2013年3月26日

6、登记时间：2013年3月28日上午11:00至下午18:00

二、会议内容

1、审议《关于投资参股河南禹亳铁路发展有限公司的议案》。

三、出席会议对象

1、 2013年3月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法人授权委托书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

公司联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区高新街217号

邮政编码：830011

电话：0991－3631208 传真：0991－3631269

联系人：朱胜军 牛丽娟

五、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室；

2、临时提案请于会议召开十天前提交；

3、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：1、股东参会登记表

2、授权委托书

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十四日

（一）股东参会登记表

姓名： 身份证号码：

股东账号： 持股数：

联系电话： 邮政编码：

联系地址：

（二）授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示；回避用“△”表示。

（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

（2）委托有效期限：

委托人名称（签章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。