证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：江西丰城扬长洁净煤有限公司51%的股权

  投资金额：人民币510万元整

  一、对外投资概述

  （一）2013年3月8日，公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司与江西天天上矿泉水有限公司、江西省正果物流有限公司、江西省利岩科技实业有限公司签署股权转让协议，江西煤业销售有限责任公司拟出资人民币510万元，收购江西丰城扬长洁净煤有限公司51%的股权，实现对其控股。

  （二）公司第五届董事会第十次会议于2013年3月8日以传真或电子邮件方式通知，并于2013年3月14日上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议。会议审议并通过了《关于江西煤业销售有限责任公司对外投资的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该投资事项无需经过公司股东大会和政府有关部门批准。

  （三）该股权投资事项不构成关联交易，也不形成同业竞争。

  二、投资交易主体的基本情况

  （一）江西煤业销售有限责任公司（以下简称"煤业销售公司"），2012年7月9日经江西省工商行政管理局登记设立，为本公司全资子公司。公司法定代表人李松，注册资本人民币伍仟万元整，注册地址南昌市丁公路745号，经营范围：矿产口销售；对各类行业的投资；国内贸易；对外贸易经营；仓储服务；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。

  （二）江西天天上矿泉水有限公司（以下简称"天天上公司"），2000年10月30日经芦溪县工商行政管理局登记设立，主要股东为杨振华、欧阳炎、刘明亮。公司法定代表人杨振华，注册资本人民币陆佰伍拾叁万圆整，注册地址芦溪县新泉乡，经营范围：矿泉水制造销售，装矿泉水用瓶子、瓶盖，纸包装箱加工、销售。公司近三年年产值稳定在1500万元，年利税300万元。2008年后，开始投资煤炭深加工行业，先后投资了江西天天上新能源有限公司，花鼓山新能源有限公司，吉安永盛新能源有限公司，萍乡金信能源有限公司宜丰分公司，取得了较好的经济效益。

  （三）江西省正果物流有限公司（以下简称"正果物流公司"），2011年9月5日，经丰城市工商行政管理局登记设立，主要股东为慕晓莲、黄群媛。公司法定代表人慕晓莲，注册资本伍仟万圆整，实收资本壹仟万元整，注册地址丰城市总部经济基地，经营范围：道路普通货物运输、物流、土方工程、信息咨询；矿山器材与设备、电子设备、建材及其制品销售、化工产品（不含危险物品）、国内贸易。

  （四）江西省利岩科技实业有限公司（以下简称"利岩科技公司"），2003年12月24日，经南昌市工商行政管理局登记设立，主要股东为胡立炎、王洁，公司法定代表人胡立炎，注册资本人民币伍佰万圆整，注册地址南昌市东湖区福州路98号金昌利大厦B栋1102室（第11层），经营范围：科技开发、国内贸易、设计安装安防系统工程、计算机网络布线、智能化工程、防雷工程、电子设备安装工程。

  三、投资标的基本情况

  江西丰城扬长洁净煤有限公司（以下简称"洁净煤公司"），2011年12月23日经丰城市工商行政管理局注册登记设立，公司注册地址丰城市梅林镇，法定代表人杨振华，注册资本人民币1000万元，均为现金方式出资。出资人为天天上公司和正果物流公司，分别持股76%和24%。经营范围：煤炭洗选加工。该公司拥有一个年入洗能力90万吨的洗煤厂，主要产品为洗精煤、动力煤等。洗煤厂于2012年2月份开工建设，6月份进入试生产调试阶段，10月份正式投入生产。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额5717万元，净资产736.6万元，累计销售收入为12700万元,由于处在试产期以及前期费用摊销影响，当年亏损270万元；2013年1、2月份累计实现销售收入3825万元，实现利润61万元。（上述数据均未经审计）

  煤业销售公司拟收购天天上公司持有的洁净煤公司50%股权、收购正果物流公司持有的扬长洁净煤公司1%股权，股权受让完成后，煤业销售公司持有扬长洁净煤公司51%股权；此外，天天上公司、正果物流公司和利岩科技公司分别持股26%、13%、10%。

  四、对外投资合同的主要内容

  2013年3月8日，天天上公司、正果物流公司与煤业销售公司、利岩科技公司签署了《关于江西丰城扬长洁净煤有限公司之股权转让协议》，由煤业销售公司收购洁净煤公司51%的股权。

  （一）转让标的

  天天上公司、正果物流公司分别持有的洁净煤公司76%和24%的股权。

  （二）股权转让

  1、天天上公司同意将持有洁净煤公司的50%股权转让给煤业销售公司；

  2、正果物流公司同意将持有洁净煤公司的1%股权转让给煤业销售公司，持有洁净煤公司的10%股权转让给利岩科技公司；

  3、股权转让完成后，煤业销售公司、天天上公司、正果物流公司和利岩科技公司分别持有洁净煤公司51%、26%、13%和10%的股权。

  （三）转让价款

  协议各方同意以2012年8月31日为审计评估基准日，对洁净煤公司进行财务审计和资产评估；资产评估结果已经江西省国资委备案。

  协议各方同意以经备案的资产评估结果为依据，确定本次转让价款为：

  1、天天上公司转让给煤业销售公司50%股权总价为500万元；

  2、正果物流公司转让给煤业销售公司1%股权总价为10万元；

  3、正果物流公司转让给利岩科技公司10%股权总价为100万元。

  （四）支付方式

  以现金支付。

  (五) 违约责任

  1、协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

  （六）争议解决

  凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向洁净煤公司所在地人民法院起诉。

  （七）协议生效

  协议满足下列条件时生效：

  1、协议各方签署；

  2、协议获得煤业销售公司上级主管部门批准同意。

  五、对外投资对上市公司的影响

  煤炭在江西省能源战略中一直处于主导地位。作为江西省内最大的煤炭企业，为提高企业核心竞争力，实现可持续发展，公司不断推进煤炭生产、洗选、配制、销售一体化。收购赣中腹地紧临丰城、新余矿区的洁净煤公司，充分利用其90万吨的入洗生产能力，通过加大公司权属煤矿煤炭洗选加工，满足市场需求，提高煤炭产品附加值，将形成公司新的经济增长点，具有较好的经济效益和社会效益，符合公司发展战略。

  煤业销售公司该股权投资项目不构成关联交易，也不会形成同业竞争。

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资拟在赣中腹地构建煤炭洗选加工和煤炭储运、购销服务一体的物流运营系统，存在一定的运营风险。公司在煤炭加工物流及贸易方面制定了相应的防范措施。

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月一十四日