证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  市场回顾

  2012年，国际经济受欧洲债务危机的影响，萎靡不振；而中国经济近年来增速也逐步放缓，低迷的经济大势相应的对钼市场产生了消极影响，抑制了钼市场的回升。纵观2012年国际国内钼市，仍延续近几年以来的缓慢态势，钼价在较低价位徘徊盘整。二季度受经济大势影响，钢厂亏损严重，招标采购压价，钼价开始下跌，甚至一度跌至部分矿山的成本线以下，造成部分企业停产。但在钼市供应渐趋减少的情况下，钼精矿仍有部分高价位库存，由此价格在二季度开始下滑，随后一直在低位徘徊。进入四季度，经济形势向好，矿山低价惜售，受钢厂需求拉动，钼现货供应趋紧，价格开始出现大幅上涨。@@2012年受宏观经济走势影响，钨市场整体回落并且伴随着大幅震荡。钨价基本处于下滑信道。从国内市场来看，前三个季度，钨价持续下跌。四季度开始，受指导价格以及精矿采购频繁影响，钨价经历了一轮上涨行情。但最终受市场需求影响，价格未能达到理想水平，年末钨价维稳。

  钼市场方面，纵观2012年钼市场，大致可以分为四个阶段：1、1-5月份，钼价相对平稳，其间2月有小幅上涨，主要原因是春节后钢厂集中招标采购，需求拉动。2、6-8月份为价格持续下跌阶段，这期间钢厂需求减少，而供应从今年5月份开始直到8月，为全年产量最高的几个月，造成供大于求，价格下跌。3、8月钼价触底，精矿甚至跌至部分矿山企业成本线以下，企业开始低价不出售，在这种情况下，钼价有了小幅的超跌反弹，但幅度很小。9-11月份供需变化不大，钼价在低位稳定。4、进入12月份，受天气影响，东北地区钼矿山部分停产，国内供应减少，而此时钢厂需求增长，钼市供应逐渐趋紧，钼价开始回升。随后临近元旦和春节，钢厂备货采购增加，矿山企业惜售，钼价持续上涨。"

  钨市场方面，供求方面，钨矿供应维持在往年水平，国内特钢、硬质合金以及国外采购需求没有好转，供大于求状况仍存在，整体库存出现积压。

  业务回顾

  二零一二年，本公司依靠高效的管理，精心的组织及员工的努力不懈，充分利用本公司的资源以及纵向一体化的产业链优势和产业规模优势，钼产品产量保持稳定；钨产品产量稳步增长。二零一二年本公司实现钼精矿（含47%Mo)、氧化钼（含51%Mo)、钼铁（含60%Mo)和钨精矿（含100%WO3)（不含豫鹭矿业)产量分别约为32,456吨、34,148吨、25,581吨和5,496吨，分别较二零一一年下降1.7%、7.6%、13.3%和上升16.4%。

  据安泰科的统计数据显示，二零一二年中国钼精矿（含47%Mo)产量为195,107吨。本公司钼精矿产量约占二零一二年全国总产量16.6%。据国际研究机构预测，二零一二年全球钼产量约为4.9亿磅，本公司钼产量折合约为3,363万磅，约占全球总产量6.9%。

  根据中国有色金属工业协会统计资料，二零一二年中国钨精矿累计产量124,706吨(含65%WO3)，折合金属量为81,059吨，本公司钨精矿产量约占二零一二年全国总产量的6.8%。

  本公司强力推动科技创新，科技研发能力显著提高。本公司成功研发高精度微震监测的露天和地下岩体灾害一体化安全预警系统，实现了对深部地压活动监测和井下爆破活动的定位，为空区塌陷灾害预警预报提供了科学依据；成功研发立式发泡管并在选钼浮选柱中应用研究，提高了浮选柱的选别效率并实现节能30%；成功研发焙烧节能技术，产生良好的经济效益和社会效益，每年减少碳排放量约230吨；聘请律师事务所对公司的知识产权保护体系进行调研和整改，建立有效的知识产权保护体系，全年共申报专利37项，其中发明专利13项。

  本公司大力推进信息化建设，企业管理运营效率明显提高。本公司办公自动化系统顺利投入运行，实现了公司各单位网络协同办公，促进了管理的规范、科学和高效；物资管理系统稳定运行，建立了公司统一的物资编码体系，有效提高了物资采购和使用的科学和高效；商业智能系统通过对库存、供应链、资金和销售数据的采集和分析，实现了生产经营的快捷、科学决策；数据上报系统实现了管理层对采购、生产和销售等各个环节的及时管控。

  本公司积极推动企业规范运行。二零一二年，本公司制定或修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《第三方担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《战略委员会职权范围及工作细则》、《薪酬委员会职权范围及工作细则》、《审计委员会职权范围及工作细则》、《提名委员会职权范围及工作细则》、《股东大会制度》、《监事会会议工作细则》、《董事会会议制度》等，使内控制度更加完善，企业运作更加规范。

  本公司积极实施资本运营战略。于2012年6月18日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注〔2012〕MTNI159号《接受注册通知书》，接受本公司20亿元中期票据的注册申请。于2012年8月2日本公司成功发行2012年第一期中期票据(12洛钼MTN1)，每份面值人民币100元，票面利率4.94%，票据期限为五年。中期票据之相关发售文件将于二零一二年七月二十六日在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)和中国债券信息网(http://www.chinabond.com.cn)上刊载。中期票据所得款项将用作补充营运资金及偿还现有银行贷款。

  本公司快速推进A股上市工作。于2012年10月9日，本公司成功完成在上海证券交易所首次公开发行A股并上市。发行数量：20,000万股；发行价格：3.00元╱股；每股面值：人民币0.2元；募集资金总额为人民币60,000.00万元。从而使本公司拥有了香港和内地两大资本市场运作平台。

  本公司不仅有效促进销量及稳定客户基础；而且努力改进营销策略，以达到提高效益的目的。

  在本公司业务快速发展的同时，进一步塑造企业文化，注重务实管理基础，重视管理创新，从而提升企业运行效率。

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  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入变化因素：1)受国际市场价格影响，本年度钼铁销售价格下降，影响营业收入降低；2) 二零一二年贸易销售收入较二零一一年减少。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  （1）、产品销售数量变动影响本年销售收入增加67,096万元。

  a、本年度黄金、白银及相关产品销量比上年同期大幅上升,影响销售收入增加32,690万元。

  b、本年度钨精矿销量较上年同期增加,影响销售收入增加40,111万元。

  （2）、本年度产品销售价格低于上年同期价格，影响本年销售额减少103,365万元。

  a、本年度钼铁含税销售价格比上年同期下降，影响本年度营业收入减少64,801万元。

  b、本年度黄金、白银及相关产品销售价格比上年同期下降，影响本年度营业收入减少39,278万元。

  c、本年度钨精矿含税销售价格比上年同期下降，影响本年度营业收入减少9,861万元。

  （3）、本年度其他收入比上年同期减少2,606万元。

  (3)主要销售客户的情况

  本期前五大客户营业收入合计1,430,302,387.56元，占全年营业收入的25.04%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  本期前五名供应商采购额731,916,928.55元,占年度采购总额的比例为31.18%。

  4、费用

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  本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。所得税费用减少的主要原因是本期公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  2、其他情况说明

  （1）交易性金融资产减少的主要原因是本期记账式国债到期收回所致；

  （2）其他应收款减少的主要原因是本期应收款项收回所致；

  （3）其他流动资产增加的主要原因是本期投资理财产品增加所致；

  （4）长期待摊费用增加的主要原因是本期新增长期资产所致；

  （5）短期借款减少的主要原因是本期归还短期借款所致 ；

  （6）应付账款减少的主要原因是本期存货规模较年初减少，致使应付账款相应减少所致；

  （7）预收账款减少的主要原因是本期预收账款确认收入所致；

  （8）应付职工薪酬增加的主要原因是2012年计提的绩效工资和奖金尚未发放所致；

  （9）应交税费减少的主要原因是本期转回上年所得税税率差产生的所得税退税收入所致；

  （10）应付股利增加的主要原因是本期未已公布的应付股利尚未全部支付所致；

  （11）其他应付款增加的主要原因是应付工程及设备款增加所致；

  （12）一年内到期的非流动负债增加的主要原因是应付新疆哈密探矿权价款转入“一年内到期的非流动负债”所致；

  （13）其他流动负债减少的主要原因是本期20亿短期融资券到期所致；

  （14）应付债券增加的主要原因是本期发行20亿5年期债券所致；

  （15）其他非流动负债减少的主要原因是新疆探矿权将于1年内到期转入“一年内到期的流动负债”；

  （16）未分配利润增加的主要原因是本期净利润增加所致。

  (四)募集资金使用情况

  截至二零一二年十二月三十一日，本集团于二零零七年四月H股公开招股募集资金共人民币约769,336万元，已使用完毕。

  本集团二零一二年九月二十四日于上海证券交易所以每股人民币3.00元的发行价格公开发行2亿股人民币普通股(A股)，股款计人民币6亿元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币3,000万元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币57,000万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币55,815万元。上述募集资金尚未使用。

  根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司本次拟终止实施高性能硬质合金项目和钨金属制品及钨合金材料深加工项目两个募集资金投资项目，该董事会提议尚待股东大会批准。另外，本公司正在评估另外两个项目年处理42,000 吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源、年产10,000 吨钼酸铵生产线项目建设用地变更至洛阳市本地的化工园区，评估内容包括项目投资、水电气等主要成本因素，待评估完成后将尽快实施募投项目，并按照规定进行披露。

  (五)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、宏观经济环境

  2013年，世界经济相对于去年同期略有起色，困扰世界经济的美国财政悬崖和欧洲债务危机都有不同程度的缓解。在这种情况下，发达经济体的经济状况将会好转，美国的复苏势头最为强劲，欧洲已经将稳增长作为优先目标，整体状况应比上年有所改善。新兴经济体方面，受外需持续疲弱和内部结构性问题的双重困扰，新兴经济体普遍采取了连续降息或下调存款准备金率的宽松货币政策，并且出台了一系列促进投资的刺激政策，为新兴经济体在2013年实现增长创造了条件。

  当前中国经济已进入转型期，2013年中国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，2013年国内经济增长预期目标为7.5%，仍保持稳中有增的经济发展态势。

  2、钼行业竞争格局及发展趋势

  由于钼行业较高的出口关税，目前公司的钼产品销售市场主要集中在国内,以钼铁产品为主。国内钼的应用主要集中于钢铁行业，主要用于钢铁工业中炼制合金结构钢、不锈钢、耐热钢、工具钢等特殊钢。2013年钢铁行业面临的国内市场环境会有所改善，特别是中央提出的推进城镇化建设、支持实体经济发展，都将有利于钢铁行业的发展。预计2013年我国粗钢产量在7.5亿吨左右，粗钢表观消费量在7亿吨左右，接近《钢铁工业"十二五"发展规划》预测的粗钢需求峰值弧顶区（7.7~8.2亿吨），粗钢消费需求增长将趋于平稳。在下游需求未现好转和产能过剩矛盾初步化解前，钢铁企业微利局面难以有效改善。虽然国内钢铁总体上仍处于产能过剩，但用钼量较大的特钢产量将会有较大增长。目前，我国特钢产量占钢铁总产量比例仅为6-10%，低于15-20%的世界平均水平，与工业化国家30%以上的水平相比更是相差甚远。未来，高品质特殊钢、特种合金材料、军工配套材料将是特钢行业大力培育的战略性新兴产业，对于国内钼的需求将会起带动作用。

  钼供应方面，国内钼供应基本维持在往年水平，部分新增产能由于钼价长期低位运行而推迟投产，钼价较去年年底有小幅回升，高价位库存释放数量有限，若钼价没有大的起色，之前停产或减产的产能也难以重新启动，因此，预计2013年国内钼供应方面对价格造成的压力有限。

  综合以上分析，我们认为，尽管2013年世界经济尚未出现明显的好转迹象，国内钼市场供大于求的状况仍将适度延续，但钼作为特殊钢和新型合金材料的重要元素，在国内的消费量仍会有较快的增长，因此，2013年钼市场走势或将稳中趋涨。

  3、钨行业竞争格局及发展趋势

  2013年世界经济整体状况比去年略有起色，欧洲债务危机得到一定的缓解，钨远期出口市场将有望从低谷回暖；而中国经济在政策影响下也将有一定改善趋势，同时大力推广的城镇化和鼓励内需释放将带动制造业复苏，从而给钨产业发展带来新的机遇；

  国内钨行业在前两年市场形势较好刺激下，众多新项目及配套项目报出，近几年是硬质合金新建项目集中上马阶段，随着相关项目相继开工投产，将大幅拉动我国钨消费增长，同时推动整个硬质合金产业升级，国内与钨消费密切相关产业对钨的需求总体也将比2012年有所增长。基于对宏观经济以及对硬质合金新建项目的良好预期，我们预计，2013 年中国钨需求增长、出口将会逐步恢复，钨行业形势会好于去年。

  钨供应方面，虽然钨矿产量将继续维持往年水平，但是钨市场经过大规模的整合，未来钨产业集中度将进一步增加。

  综上所述，我们预计，2013年上半年，由于众多企业开工后的采购需求，钨市场价格将会呈现出以震荡整理为主的上升趋势；下半年，随着整体经济形势及市场需求的良好发展势头，钨市场将会出现强劲的上升趋势。

  (六)经营计划

  本公司计划2013年生产钼精矿（含47%Mo)约29,240吨、钨精矿（含65%WO3) 8,615吨。

  (七)利润分配或资本公积金转增预案

  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2012年末总股本5,076,170,525为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），即609,140,463元（含税）。公司本期不进行资本公积金转增股本。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司于2012年8月29日新投资成立了全资子公司洛阳钼业集团硬质合金有限公司，注册资本500,000.00元，纳入合并范围。

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—008

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2013 年2 月28 日以电子邮件方式发出，会议于2013 年3 月14 日上午8点30分在河南省洛阳市栾川县城东新区本公司办公大楼十楼会议室召开, 会议应参加董事10 名, 实际参加董事10 名。公司监事、财务总监、董事会秘书和公司其他高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长吴文君先生主持，经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:

  一、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业年报信息重大差错责任追究制度》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业2012年年度报告》中财务报告部分。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  三、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  董事会认为该报告切实反映了公司2012年度项目的进展情况及2012年财务预算报告的执行情况。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  四、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  按中国会计准则计算，截至2012年12月31日止公司实现的母公司净利润为人民币10.88亿元，加上母公司年初未分配利润人民币9.95亿元，减去本年度对股东的分配人民币4.57亿元，截至2012年12月31日止可供股东分配利润为人民币16.26亿元。

  为保持公司分红政策的连续和稳定，秉承一贯重视股东现金回报的政策，建议公司2012年度按股利政策向股东派发现金股利人民币0.12元/股（含税），即向全体股东派发现金股利人民币609,140,463元（含税）。扣除拟分配的截至2012年12月31日止现金股利后，剩余未分配利润约为人民币10.17亿元。鉴于本公司法定公积金累计余额已经超过注册资本的50%，从2012年起不再计提法定盈余公积金。公司本期不进行资本公积金转增股本。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  五、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度董事会报告》。

  董事会认为该报告切实反映了董事会在2012年期间认真履行职能的情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2012年年度报告》中董事会报告部分。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  六、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  董事会认为该专项报告切实地反映了募集资金的存放与使用情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

  七、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《洛阳钼业2012年度内部控制自我评价报告》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  八、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年年报》及《年报摘要》。

  同意授权董事会秘书在香港联交所发布业绩公告。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2012年年度报告》及《年报摘要》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  九、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《洛阳钼业2012年度社会责任报告》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十、审议通过关于续聘2013 年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

  董事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的外部审计师，对2013年公司合并报表进行审计并出具审计报告，报酬不超过人民币300万元。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过关于变更募集资金专用存储账户并授权总经理负责实施相关事宜的议案。

  为了便于上市募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，董事会同意将原在建设银行上海浦东分行外高桥支行开设的募集资金专用账户中的募集资金全部转存至公司在中信银行洛阳分行九都支行开设的募集资金专用账户，账户名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司，账号：7394310182400000226。本公司将与中信银行、安信证券签署《募集资金专户储存三方监管协议》。

  董事会认为，本次变更不涉及募集资金资金用途的变更，不影响募集资金投资计划。

  董事会同意授权公司总经理负责实施本次变更事宜。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十二、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

  本公司董事会拟对公司章程作如下修订：

  （一）原第六十六条第二款: 对于董事会权限范围内的担保事项, 应当经全体董事的四分之三以上通过; 前款第(五)项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订为: 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; 前款第(五)项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）原第一百四十五条第三款: 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由2/3以上的董事表决同意以及依据本章程、公司内部制度须由全体董事的3/4以上表决同意的对外担保事项、对外投资事项等以外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的, 应从其规定。

  修订为: 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由2/3以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的, 应从其规定。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  十三、审议通过关于修订公司《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三方担保管理制度》的议案。

  本公司董事会拟对公司第三方担保管理制度作如下修订：

  原第十七条: 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的四分之三以上通过。

  现修订为: 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  十四、审议通过关于重新修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《洛阳钼业对外投资管理制度》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  十五、审议通过关于终止部分募投项目的议案。

  鉴于首次公开发行A股募集资金远远低于计划募集资金，无法满足募投项目资金需求，本公司董事会同意终止 “高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”的实施。

  董事会认为，“高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”均为公司现有经营业务的下游业务，终止上述项目的实施不会对公司现有生产经营造成不利影响；上述两个项目尚未开始实施，亦未开始使用首次公开发行A股的募集资金。由于实际募集资金远远低于计划募集资金金额，终止实施上述募投项目不存在变更募集资金的安排问题。

  董事会同意授权公司管理层对已经利用自有资金购买以上两个拟终止募投项目涉及的土地产权另做其它相应安排。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  十六、审议通过关于设立产业投资部的议案。

  董事会同意公司设立产业投资部；同意授权公司管理层按照市场化的方式招聘相关人员、确定其薪酬，在公司总部以外地区选择合适相关人员的办公地点。产业投资部的主要职责是负责国内外收购与兼并。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十七、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司高管层2012年度指标完成情况的审核报告》。

  董事会同意薪酬委员会关于公司管理层2012年指标完成情况的考核意见。

  该议案的表决结果为: 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。执行董事吴文君先生、李朝春先生、李发本先生、王钦喜先生回避表决。

  十八、审议通过关于调整部分董事薪酬底薪的议案。

  董事会同意将公司董事长吴文君先生、总经理李发本先生薪酬底薪调整为人民币40万元，执行董事、常务副总经理王钦喜先生薪酬底薪调整为人民币37万元。以上董事薪酬底薪调整自本次董事会审议通过之日起生效。

  该议案的表决结果为: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。执行董事吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生回避表决。

  独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  十九、审议通过关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案。

  董事会同意继续为公司董事、监事及高管购买赔偿限额为1,500万美元／年的董监事及高级管理人员责任保险，被保险对象为公司及公司董监事及高级管理人员。保险期限至2014年6月30日止，并同意授权公司总经理具体办理相关手续。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  二十、审议通过关于增补公司第三届董事会董事候选人的议案。

  按照《公司法》的要求和公司章程的规定，鉴于公司目前缺少一名董事的现状，董事会同意增补顾美凤女士为公司第三届董事会执行董事候选人，任期从2012年度周年股东大会批准之日起至本公司2015年举行之股东周年大会结束时届满。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  顾美凤女士简历请见附件一

  独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  二十一、审议通过关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内

  回购本公司H 股, 回购股票总数不得超过本公司已发行H 股股票总数的10%；

  “有关期间”指本公司股东大会及A 股、H 股类别股东大会分别

  通过本议案当日起至下列最早时间止的期间:

  1、本公司2013年年度股东大会结束时;

  2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H 股股东和A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关回购H 股股票授权之日。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会、2013年第一次A 股类别股东大会以及2013年第一次H 股类别股东大会分别以特别决议审议。

  二十二、审议通过关于给予公司董事会发行银行间中期票据、短期融资券授权的议案。

  董事会同意提请股东大会授权公司董事会发行银行间中期票据、短期融资券授权。

  具体发行规模和授权如下：

  1、授权董事会一次或分次发行本金总额不超过人民币29亿元的中期票据或短期融资券。

  2、授权董事会根据相关法律、法规、公司股票上市地的规则以及市场条件和公司的实际需求，决定各次发行中期票据或短期融资券的具体发行时机和发行方案，包括但不限于中期票据或短期融资券本金金额及期限的安排、发行方式及聘用合格的承销机构参与本次中期票据或短期融资券的发行。

  3、授权董事会代表公司签署所有与本次中期票据或短期融资券发行相关的协议及其他必要文件和进行适当的信息披露。

  4、本次发行中期票据或短期融资券的2012年度股东周年大会授权有效期自2012年度股东周年大会批准之日起至2013年年度股东周年大会召开之日。

  5、董事会在行使本授权时，应当确保公司已发行、拟发行的短期融资券、中期票据总和不超过2012年公司合并净资产的40%。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  二十三、审议通过关于授权公司董事会境外发行债务融资工具的议案。

  董事会同意提请股东大会授权公司董事会境外发行债务融资工具。

  具体发行规模与授权如下：

  1、授权董事会于境外一次或分次发行本金总额不超过人民币29亿元或等额外币的包括但不限于人民币债券的债务融资工具。

  2、授权董事会根据相关法律、法规、公司股票上市地的规则以及市场条件和公司的实际需求，决定境外发行债务融资工具的具体发行时机和发行方案，包括但不限于实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象和募集资金用途。

  3、授权董事会代表公司签署所有与本次境外发行债务融资工具相关的协议及其他必要文件和进行适当的信息披露。

  4、本次境外发行债务融资工具的2012年度股东周年大会授权有效期自2012年度股东周年大会批准之日起至2013年年度股东周年大会召开之日。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  二十四、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事2012年度述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《洛阳钼业独立董事2012年度述职报告》。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十五、审议通过关于修订公司审计委员会职权范围及工作细则的议案。

  根据香港联合交易所有限公司于2012年4月1日起实施的新修订《上市规则》附录十四《企业管治守则》的相关规定及要求，董事会同意对《审计委员会职权范围及工作细则》做出相应的修改，具体修订内容如下：

  原第十三条: （五） 企业管治

  1、制定及检讨公司之企业管治政策及常规；

  2、检讨及监察公司遵守法律及监管规定之政策及常规；

  3、制定、检讨及监察雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；及

  4、检讨公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告所作之披露。

  现修订为: 第十三条:（五）企业管治职责

  1、制定、检讨及更新公司的企业管治政策及常规, 并向董事会提出建议；

  2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

  3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

  4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有 ) ；及

  5、检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十六、审议通过关于检讨遵守《企业管治守则》相关事项的议案。

  经检讨，董事会认为，所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；本公司于董事会举行期间已安排董事和高级管理人员有关规管要求的讲解，所有董事均已参与有关董事的角色和职能的研讨会、培训课程、阅读有关方面的书籍及文章，本公司鼓励高级管理人员及公司秘书参与持续专业发展；本公司的企业管治政策及常规列载于企业管治报告内，本公司的董事和雇员已遵守上述守则的规定，本公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于本公司的所有法律及规则，且本公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告；本公司以严格执行该政策，鼓励股东积极与本公司建立密切关系，提升了与股东及其它利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。

  董事会对以上所有事项的检讨结果均属满意。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  二十七、审议通过关于召开洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度股东周年大会、2013年度第一次A股类别2012年度股东周年大会及2013年度第一次H股类别2012年度股东周年大会的议案。

  同意授权董事长决定本公司2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013 年第一次H股类别股东大会召开日期及暂停办理H股股份股份过户登记手续期间。

  （一）本公司2012年度股东周年大会审议事项为:

  1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务报告》；

  2、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  3、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  4、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度董事会报告》；

  5、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度监事会报告》；

  6、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年年报》及《年报摘要》；

  7、关于续聘2013 年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

  8、关于修订公司章程的议案；

  9、关于修订公司《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三方担保管理制度》的议案；

  10、关于重新修订公司《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

  11、关于终止部分募投项目的议案；

  12、关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；

  13、关于增补公司第三届董事会董事候选人的议案；

  14、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

  15、关于给予公司董事会发行银行间中期票据、短期融资券授权的议案；

  16、关于授权公司董事会境外发行债务融资工具的议案；

  听取公司独立董事2012年度述职报告。

  （二）本公司2013年第一次A股类别股东大会审议事项为:

  1、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

  （三）本公司2013年第一次H股类别股东大会审议事项为:

  1、关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

  本公司2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013 年第一次H股类别股东大会通知将另行公告。

  该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  附件一：顾美凤女士简历

  特此公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  附件一：

  顾美凤女士简历

  顾美凤女士，49岁，中国国籍，无境外居留权，注册会计师、注册资产估值师及高级会计师。顾女士于1995年毕业于河南大学，并于2009年12月获香港中文大学会计学硕士学位。1986年至1994年，于中国一拖集团有限公司设备修造厂从事成本会计工作；1994年至2006年6月，任洛阳中华会计事务所有限责任公司副总经理；2000年至2006年，兼任洛阳玻璃股份有限公司独立监事；2006年8月起任本公司财务总监。此外，顾女士分别由2011年7月起担任新疆洛钼矿业有限公司的董事及由2010年5月起担任洛阳高科钨钼材料有限公司的监事。

  股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—009

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2013 年3月4日以电子邮件方式发出，会议于2013 年3 月14 日上午在河南省洛阳市栾川县城东新区本公司办公大楼十楼会议室召开, 会议应参加监事3名, 实际参加监事3名。财务总监顾美凤女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席张振昊先生主持，与会监事充分讨论一致赞成, 会议审议通过了以下事项:

  一、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度监事会报告》，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  二、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务报告》，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  监事会认为：

  公司2012年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  三、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度财务决算报告》，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  监事会认为：

  公司2012年度财务决算报告真实反映了2012年度项目的进展情况及2012年财务预算报告的执行情况，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  四、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度利润分配预案》，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  按中国会计准则计算，截至2012 年12月31日止公司实现的母公司净利润为人民币10.88亿元，加上母公司年初未分配利润人民币9.95亿元，减去本年度对股东的分配人民币4.57亿元，截至2012 年12月31日止可供股东分配利润为人民币16.26亿元。为保持公司分红政策的连续和稳定，秉承一贯重视股东现金回报的政策，建议公司2012 年度按股利政策向股东派发现金股利人民币0.12元/股（含税），即向全体股东派发现金股利人民币609,140,463元（含税）。扣除拟分配的截至2012 年12月31日止现金股利后，剩余未分配利润约为人民币10.17亿元。鉴于本公司法定公积金累计余额已经超过注册资本的50%，建议从2012年起不再计提法定盈余公积金。公司本期不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为2012年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  五、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设募集资金专项账户。公司及保荐人安信证券股份有限公司与上述银行共同签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。募集资金在使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关文件等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  六、审议批准《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：

  公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  七、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年年报》及《年报摘要》，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2012年年度报告及相关工作的公告》及《香港联交所上市规则》等规定，对董事会编制的公司2012年年度报告、年报摘要、H股业绩公告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  八、审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  监事会认为：

  该报告的内容是真实准确的，并肯定公司在履行社会责任等方

  面所做出的成绩。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  九、审议通过了关于续聘2013 年度外部审计机构及其酬金安排的议案，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  监事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的外部审计师，对2013年公司合并报表进行审计并出具审计报告，同意其报酬不超过人民币300万元。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  十、审议通过了关于变更募集资金专用存储账户并授权总经理负责实施相关事宜的议案。

  监事会认为，本次变更是为了便于上市募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，不涉及募集资金资金用途的变更，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本公司将与中信银行、安信证券签署《募集资金专户储存三方监管协议》。同意董事会授权公司总经理负责实施本次变更事宜。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  十一、审议通过了关于终止部分募投项目的议案，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  鉴于首次公开发行A股募集资金远远低于计划募集资金，无法满足 “高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”的资金需求，经全体监事认真核查认为：

  公司终止部分募投项目是从实际情况出发作出的调整，有助于实施公司发展战略,不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司终止“高性能硬质合金项目”和“钨金属制品及钨合金材料深加工项目”。同意董事会授权公司管理层对已经利用自有资金购买以上两个拟终止募投项目涉及的土地产权另做其它相应安排。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  十二、审议通过了关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  十三、审议通过了关于增补公司第三届董事会董事候选人的议案，提交公司2012年度股东周年大会审议。

  按照《公司法》的要求和公司章程的规定，鉴于公司目前缺少一名董事的现状，监事会认为：

  1、顾美凤女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事的要求，其任职资格符合担任上市公司董事的条件；

  2、顾美凤女士不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

  因此同意董事会增补顾美凤女士为公司第三届董事会执行董事候选人，任期至本公司2015年举行之股东周年大会结束时届满的议案，此项议案需提交公司2012年度股东周年大会审议。

  该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

  相关报告具体内容详见：

  上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  特此公告

  洛阳栾川钼业集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月14日