证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决提案的情况

  本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第一次临时股东大会于2013年3月14日下午在公司会议室召开，本次临时股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表15人，代表股份90,527,621股，占公司股份总数的46.31%，其中：参加现场投票的股东及股东授权代表共4人，代表股份90,209,061股，占公司股份总数的46.14%，参加网络投票的股东及股东授权代表共11人，代表股份318,560股，占公司股份总数的0.16%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司8名董事（包括3名独立董事）及监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所律师应邀出席并见证了本次会议。会议由董事长芦德宝先生主持。

  二、议案审议情况

  本次会议以采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式，审议并通过了以下决议：

  （一）审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  股东宁波金广投资股份有限公司和宁波友利投资有限公司作为本议案的关联方，其所分别代表的股份数22,876,900股和2,130,000股，共计25,006,900股回避了表决。

  各子议案的表决结果如下：

  1、激励计划的目的

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  2、激励对象的确定依据和范围

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  3、限制性股票的来源和总量

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  4、限制性股票的分配情况

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。。

  5、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  6、限制性股票的授予条件

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  7、限制性股票的授予价格及其确定方法

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  8、限制性股票的解锁条件和解锁安排

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  9、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  10、激励计划的审核、授予程序及解锁程序

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  11、公司与激励对象各自的权利义务

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  12、激励计划的变更、终止

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  13、授予解锁或回购注销的调整原则

  同意票65,354,421股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.75%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.15%；弃权票70,600股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.10%。

  本议案各项议案的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  （二）审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

  股东宁波金广投资股份有限公司和宁波友利投资有限公司作为本议案的关联方，其所分别代表的股份数22,876,900股和2,130,000股，共计25,006,900股回避了表决。

  表决结果：同意票65,240,921股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.57%；反对票166,300股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.25%；弃权票113,500股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.18%。

  本议案的同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果：同意票90,247,821股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的99.69%；反对票95,700股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.11%；弃权票184,100股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.20%。

  本议案的同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

  三、律师见证情况

  上海市锦天城律师事务所律师现场见证公司本次临时股东大会并出具了法律意见书。张沛沛律师和施正环律师认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、上网公告附件

  上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书

  五、备查文件

  1、东睦新材料集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议

  2、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  2013年3月14日