证券时报多媒体数字报

本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2013年2月26日、2月27日、2月28日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到12%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。为了维护广大投资者的利益，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2013年3月1日开市起停牌并进行核查。

公司于2013年3月6日收到公司第一大股东深圳市傲盛霞实业有限公司的函件，该公司正在筹划可能涉及上市公司的重大项目，由于该项目处于讨论咨询阶段，存在重大不确定性，而且预计难以保密。为切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票继续停牌。

2013年3月14日，公司就上述涉及上市公司的重大项目暨非公开发行股票事宜召开了临时董事会，相关议案均获通过。

公司股票将于2013年3月15日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司2013年第一次临时董事会以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。

2、会议于2013年3月14日在公司本部三楼会议室召开。

3、本次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事9人。

4、本次会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件要求，董事会对公司进行了认真审查，认为公司具备非公开发行股票的条件和资格。

该项议案获9票同意， 0票反对， 0票弃权。

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行；公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（3）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司2013年第一次临时董事会会议决议公告日。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（4）发行价格及定价原则

本次发行的价格为4.07元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将进行相应调整。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（5）发行数量

本次发行的股票数量为105,000.00万股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（6）募集资金数额

本次发行的募集资金总额为427,350.00万元。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（7）发行对象和认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，具体情况如下：

除深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司外，上述其他发行对象与公司之间不存在关联关系。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（8）股票上市地

本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（9）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（10）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为427,350.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额中380,000.00万元将用于增资溇水公司，增资溇水公司的资金将用于通过溇水公司下属全资子公司华清电力实施江坪河水电站建设项目、补充华清电力流动资金及通过债务重组等方式清偿华清电力债务；扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充上市公司流动资金。

本次发行募集资金到位后，募集资金不足以解决募投项目需求的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（11）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的未分配利润。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

（12）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

该分项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

该项议案获 6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

《岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

该项议案获8票同意，0票反对，1票弃权。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

《岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、《关于公司与不存在关联关系的发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

同意公司与上海融美投资中心（有限合伙）等6名不存在关联关系的发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》。

该项议案获7票同意，0票反对，2票弃权。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

基于对发行对象不熟悉，独立董事黄昊选择弃权。

6、《关于公司与存在关联关系的发行对象深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

同意公司与深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司共两名存在关联关系的发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》。

该项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

7、《关于公司签署<附条件生效的增资扩股框架协议>的议案》

同意公司与娄水公司及鹤峰县国资局签署《附条件生效的增资扩股框架协议》。

该项议案获8票同意，0票反对，1票弃权。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

由于深圳市傲盛霞实业有限公司为公司控股股东，中国华阳投资控股有限公司为持有公司5%以上的股东，深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事需回避对本议案的表决，由非关联董事对本议案进行表决。

《岳阳恒立冷气设备股份有限公司中国华阳投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的公告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该项议案获6票同意，0票反对，1票弃权。

关联董事（由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司委派）苏文、杨瞀回避表决。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

9、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

公司董事会将对本次发行的募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层组织办理相关具体事宜。

该项议案获8票同意，0票反对，1票弃权。

董事贾双彬认为相关资料不详细，选择弃权。

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保公司本次发行工作的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会负责办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

(1) 授权董事会根据具体情况会同保荐机构(主承销商)制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其他事项；

(2) 授权董事会依据有关法律法规或证券监督管理部门的要求修订、完善相关方案(但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；

(3) 授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

(4) 授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构；

(5) 授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；

(6) 授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

(7) 授权董事会根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金金额进行调减；

(8) 授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

(9) 授权董事会在证券监督管理部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；

(10) 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，酌情决定延期实施本次发行计划；

(11) 授权董事会办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会决议批准之日起12个月内有效。

该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

11、《关于暂不召开公司股东大会的议案》

本次非公开发行涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估等事项完成后再次召开董事会会议，审议本次非公开发行的其他相关事项，披露审计报告和评估报告并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项，本次董事会后暂不召开股东大会。

该项议案获9票同意，0票反对，0票弃权。

除第11项议案以外，本次董事会审议事项还应经公司股东大会审议。

三、备查文件

1、加盖董事会印章的董事会决议文件

2、深交所要求的其他文件

特此公告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

2013年3月14日