证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读本公司刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要会计数据

  单位：人民币百万元

  2.2前10名股东持股情况表

  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

  报告期末，本公司第一大股东及第四大股东分别为汇丰银行及汇丰保险，两者同属汇丰控股的全资子公司。截至2012年12月31日，汇丰控股合计持有中国平安H股股份976,121,395股，约占公司总股本79.16亿股的12.33%。

  持有10%以上股权的股东的最终控制人与公司之间关系方框图如下：

  ■

  持有本公司股权10%以上的股东情况

  本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。持有公司10%以上股份的股东情况如下：

  截至2012年12月31日，汇丰控股（公众上市公司）通过其全资附属子公司汇丰银行及汇丰保险合计持有中国平安H股股份976,121,395股，约占公司总股本的12.33%。

  汇丰保险于1969年6月17日成立，普通股实收资本为1,468.74万英镑，注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom。其主营业务为金融保险。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰集团的全球保险业务。

  汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）成立，普通股及优先股之注册资本分别为800亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为589.687亿港元及102.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号。其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有约1,080家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有约20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

  汇丰控股于1959年1月1日成立，普通股实收资本为9,238,004,332美元，注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主营业务为银行及金融服务。汇丰集团是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络跨全球85个国家和地区，办事处约7,200个，涵盖欧洲、香港、亚太其他地区、中东、北美洲及拉丁美洲六大区域。汇丰集团透过四个客户群及环球业务为大约1亿客户提供全面的金融服务，这些客户群及环球业务计有：零售银行及财富管理、工商业务、环球银行及资本市场，以及环球私人银行业务。

  三、管理层讨论与分析

  3.1董事长致辞

  生活在13亿人口的伟大国度，无论在繁华的都市，还是偏远的乡村，我们每一天都被每一个中国人对追求更加富足、安康的生活向往所感染着，这种追求都化作了我们宏观经济所能够呈现的一系列精彩纷呈的数据：GDP，居民消费总额，居民储蓄，人均收入等等。十八大的召开，为我们展现了一个更加壮阔的未来图景：城镇化，收入倍增计划，小康社会的实现等等，这个图景对一个经历了中国前30年改革开放历程的金融业者来说，依然充满了诱惑和兴奋：未来中国的个人金融服务必将迎来巨大而崭新的发展契机。

  经过25年的探索与实践，中国平安已成为中国领先的个人金融服务集团之一。但这还远远没有将我们对未来的憧憬释放、实现出来，我将和我们团队一起，带领70多万平安内外勤员工，继续矢志精进，积极探索创新，推动现代科技与传统金融的深度融合，坚持“专业让生活更简单”的品牌理念，打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的全方位个人金融消费体验，努力把平安建设成为中国最领先、客户体验最好的个人金融服务集团，最终实现“国际领先、综合金融”的远大目标。

  在展望美好的未来之前，先让我们一起回顾一下2012年中国平安的整体经营表现。

  2012年，是一个不平凡的年份，在中国的经济增速有所放缓的形势下，金融业面临资本市场徘徊不振，银行业不良率有所抬升，寿险需求疲弱等不利因素。在复杂多变的国内外市场形势下，我们迎难而上，积极调整策略应对市场挑战，得益于我们已经建立且日益成熟的综合金融战略及平台优势，我们的保险、银行、投资三大支柱业务在逆势中均继续取得稳健的增长。随着原深发展和原平安银行两行整合的圆满收官，新平安银行正式以崭新的姿态呈现给广大消费者，这使得我们用一个统一的平安品牌，为客户提供多元化金融服务的能力得到进一步提升，综合竞争力日益巩固，也使得我们更有能力抵御金融行业的周期性影响。

  这一年，我们的主要财务指标，如总资产、净资产、净利润均取得稳健增长。截至2012年12月31日，本公司总资产为人民币28,442.66亿元，较上年末增长24.5%。归属于母公司股东权益为人民币1,596.17亿元，较上年末增长22.0%。全年实现归属于母公司股东的净利润人民币200.50亿元，较上年增长3.0%。

  经营亮点

  回顾过去一年的经营情况，我们在以下领域有突出的业绩表现：

  ■ 我们的寿险、产险业务增速超越市场，服务质量不断优化；养老险年金业务保持业内领先。寿险业务实现规模保费人民币1,994.83亿元，同比增长6.5%，其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币1,760.68亿元，同比增长10.0%。平安寿险市场份额亦较2011年提高0.5个百分点至12.9%。凭借在“E化销售平台”、“MIT移动展业模式”等服务创新上的不断努力，成功获得“2012年度最佳寿险公司”奖。平安产险依托专业化经营和领先的服务水平，促进业务稳健增长，实现保费收入人民币987.86亿元，累计保费增速达18.5%，超越市场；市场份额亦较2011年提升0.5个百分点至17.9%。平安养老险企业年金缴费、受托管理资产以及投资管理资产三项统计指标在专业养老险公司中均居前列。平安健康险开发了中国本土首创的“健行天下”Vitality健康促进计划，带来新的业务增长机会。

  ■ 我们的银行板块顺利完成两个银行的法人吸收合并、更名以及IT系统整合工作，两行整合完美收官，业务保持稳健增长。2012年7月27日，合并后的银行正式更名为“平安银行股份有限公司”。随着更名和系统整合上线顺利完成，新平安银行综合金融加速发展。2012年，银行业务为集团贡献利润人民币68.70亿元，银行总资产达人民币1.61万亿元，在规模不断扩大同时综合实力日益增强。信用卡、汽车融资、贸易融资和资金同业等优势业务和产品亮点不断，跻身同业先进行列。新开设郑州分行，西安分行筹建基本完成，全年新增网点55家，网点布局更为合理；资本充足率和核心资本充足率表现优异，分别为11.37%和8.59%。

  ■ 我们的信托私人财富管理业务稳定增长，证券投行业务位居前列。伴随私人财富管理业务稳定增长，平安信托资产管理规模达人民币2,120.25亿元，较2011年末增长8.1%，高净值客户数已超过18,000。凭借良好的业绩表现和卓越的服务水平，平安信托四度蝉联“中国优秀信托公司”奖。2012年，平安证券成功完成14家IPO及两家再融资项目主承销发行，股票总承销家数、IPO承销收入均名列行业第三；完成44家债券项目主承销发行，总承销家数较去年大幅增长。平安资产管理调整资产结构，不断巩固、创新投资技术，打造投资核心竞争力，确保资产回报率优于市场。

  ■ 交叉销售协同效应一直是我们独特的发展优势，本年这项优势不断增强，进一步实现“多个产品、一站式服务”的最佳客户体验，我们的服务水平持续提升。2012年，公司的交叉销售和远程销售管理平台日趋完善，协同效应不断增强。2012年，平安产险车险保费收入的55.0%来自交叉销售和电话销售渠道；平安银行总计新发行信用卡中的53.6%来自交叉销售和电话销售渠道，新增零售存款中的15.9%来自于交叉销售渠道。2012年，后援通过作业共享、提高自动化率等运营优化措施，寿险理赔和车险后端理赔件均时效分别为11.84小时和8.04小时，助力于产寿险公司理赔服务水平持续提升。平安寿险“标准案件，数据齐全，三天赔付”服务承诺完成率达99.78%，平安产险在业内率先挑战从报案到赔款到账的“全案流程”，“万元以下，从报案到赔款，三天到账”服务承诺完成率达93.48%。

  公司荣誉

  2012年，我们的品牌价值继续保持市场领先，在综合实力、公司治理和企业公民责任等方面受到国内外评级机构和媒体的广泛认可，获得了众多荣誉：

  ■ 入选美国《财富》杂志全球领先企业500强(Fortune Global 500)，名列全球第242位并蝉联大陆非国有企业第一。

  ■ 第八度入围《福布斯》全球上市公司2000强(Forbes Global 2000)，名列全球第100位。

  ■ 入选英国《金融时报》全球500强(Financial Times Global 500)，名列全球第131位。

  ■ 入选英国华通明略品牌研究机构评选的最具价值全球品牌100强(Millward Brown BrandZ100)，名列全球第78位。

  ■ 四度蝉联英国《欧洲货币》杂志评选的“亚洲最佳保险管理公司”；六度蝉联香港《亚洲企业管治》杂志评选的“亚洲公司治理杰出表现奖”与“中国区最佳投资者关系公司”。

  ■ 八度荣膺《21世纪经济报道》评选的“最佳企业公民奖”；六度摘得《中国新闻周刊》颁布的“最具责任感企业”称号；十一度荣获《经济观察报》颁布的“最受尊敬企业”称号。

  社会责任

  2012年，我们继续大力推进绿色金融，关注教育公益事业，继续努力成为中国“企业社会责任”和“企业公民”的典范。在环境方面，我们通过“低碳100行动”两年来的推动实施，在提供专业化金融服务的同时，将企业社会责任理念贯穿至保险、银行、投资等各个业务领域，低碳效能已见成果：我们提供的无纸化电子函件在2012年使用客户规模超过了1,000万，在金融保险业处于领先位置。MIT展业平台升级智能版的推广使用，更加体现出平安在科技服务平台上的领先优势，为客户提供的一站式综合金融服务更加便捷高效，也更加灵活和环保。我们在电子函件、MIT平台、电子保单、网上保全、电子账单等各项高效能服务形式方面，共节省纸张约890.6吨，同时，人力和运营成本大幅降低；本年，我们积极投身绿色希望工程，联合中国青少年发展基金会在全国十个省、区援建了一万亩平安林；在教育方面，已布点并援建了超过100所平安希望小学，完成了超过17个希望小学多媒体教室“梦想中心”的援建启用，组织社会各界超过2,000名志愿者参加了平安的支教行动，帮助学生近三万人。我们的教育公益项目启动至今，累计已有8,134名平安希望小学学生，获得人民币453.3万元中国平安希望奖学金；4,820名高校学子，获得超过千万的励志计划论文奖、创业大赛奖励金；各种公益慈善捐款累计超亿元人民币。

  公司治理

  2012年，我们在严格遵守相关法律法规要求的基础上，结合自身实际情况，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均按照《公司章程》赋予的职责，依法独立运作，履行各自的权利和义务。公司董事会在公司的战略规划、投资决策、风险管理、内控合规、社会责任和人才选聘等方面做出了积极的贡献。因公司治理方面的突出表现，我们荣获了由香港会计师公会评选的“2012最佳企业管治数据披露大奖”H股类别金奖；《亚洲企业管治》杂志评选的“2012年度亚洲卓越大奖”；《亚洲金融》杂志评选的“2012亚洲最佳管理企业”以及国内知名财富管理媒体《理财周报》评选的“2012中国上市公司最佳董事会”。

  发展展望

  尽管在过去的一年里我们取得了不俗的业绩，但两个和我同姓的年轻朋友的成绩让我丝毫不敢有一点沾沾自喜。他们创造的两个数据深深地震撼了我，一个是阿里巴巴集团“双11”的单天销售额达到人民币191亿元，另一个是腾讯的微信用户数突破3亿。这些数据让我深信中国个人消费市场的巨大潜力，也让我深信新科技正在深刻地改变着这个世界的商业规则和模式。努力把握这个趋势和潮流，紧跟乃至引领由此带来的金融消费及生活的变化是我们责无旁贷的使命和责任。经过25年的探索与实践，我们已拥有涵盖保险、银行、证券、信托、基金等在内的全金融行业牌照，搭建了国内领先的综合金融服务平台，逐步形成了我们在个人金融服务领域的优势：齐全的产品线、全方位的优质服务、全覆盖的网络渠道、高效的代理人队伍、领先的科技创新、强大的品牌支持等。从保险、银行、到投资，在错综复杂的金融世界里，如何化繁为简，如何打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的新型消费体验，为客户带来省时、省心、省力的简单生活，如何成为中国最领先、客户体验最好的个人综合金融服务提供商，是我们矢志不渝的追求。

  展望未来，我们一方面惴惴不安，一方面又信心满怀。随着中国城镇化的逐步推进和国民收入的持续提升，百姓的消费支出增长空间和潜力巨大，个人消费市场有望维持长期快速的增长，这将拉动个人金融消费的需求增长，成为推动社会经济持续发展的动力源泉，也为我们综合金融战略的深化实施及未来健康发展奠定了良好基础。与此同时，以移动互联网、大数据、云计算等为代表的现代科技正在迅猛发展，相互融合，并不断向传统行业渗透，这些不仅为我们每一个人创造了全新的生活方式和消费体验，也极大地影响了各行业生态环境和现代企业的组织和经营方式，不断催生出新的商业机会和模式，甚至会出现颠覆性、革命性的变革。这不仅为金融业引入新的竞争主体，也在逐步改良甚至完全重塑传统金融的经营模式，带动以客户体验为核心的竞争不断升级，对传统金融市场的竞争格局和竞争方式产生深远影响。我及平安的所有同事们从来不畏惧挑战，也一直敢于创新和探索，我们将紧紧抓住时代赋予的发展机遇，在继续确保传统业务“同步于市场的增长，质量保持领先”的同时，锐意探索现代科技与传统金融的深度融合，打造平安未来持续超越市场增长的核心动力，积极推动中国金融业的创新发展。

  新的一年，中国平安即将迎来公司成立25周年，我们相信，在全体股东的鼎力支持与董事会的正确领导下，我们必能凭借卓越的机制、文化和人才队伍，牢牢把握时代脉搏，秉持“专业，让生活更简单”的理念，为客户提供更加简单、快捷、舒适的一站式金融消费体验，实现健康、可持续和有价值的发展，逐步成就中国最领先、客户体验最好的个人金融服务集团的宏伟目标，为股东、客户、员工和社会创造持续稳健增长的价值。

  3.2概览

  本公司借助旗下主要子公司即平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券、平安资产管理、平安资产管理（香港）及平安大华基金通过多渠道分销网络以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。

  2012年，面对复杂多变的国内外市场形势，中国平安深入贯彻“专业创造价值”理念，迎难而上，积极应对市场挑战，保险、银行、投资三大支柱业务在逆势中均继续保持稳健的增长。其中，平安寿险业务规模和代理人数量稳健增长，产品结构不断优化，新业务价值率明显上升。平安产险保费收入突破人民币900亿元，综合成本率保持良好水平。平安银行成功完成并购整合，顺利实现平稳过渡，历时三年的银行业务整合全面收官。信托私人财富管理业务稳定增长，证券投行业务继续保持领先。平安资产管理调整资产结构，不断巩固、创新投资技术，打造投资核心竞争力，确保资产回报率优于市场。

  2012年，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币200.50亿元，较2011年增长3.0%。截至2012年12月31日，公司总资产为人民币28,442.66亿元，较2011年末增长24.5%；归属于母公司股东权益为人民币1,596.17亿元，较2011年末增长22.0%。

  1.合并经营业绩

  （人民币百万元）

  2.分部净利润

  （人民币百万元）

  (1)本公司从2011年7月开始合并原深发展，持有原深发展52.38%的股份。

  (2)其他业务主要包括总部、信托及资产管理等业务。

  (3)2011年合并调整数据，为原深发展首次纳入本集团财务报表的合并范围，本公司于合并日对合并前持有的29.99%原深发展股权的一次性重新计量会计处理影响。

  3.保险资金投资组合

  保险业务是本集团的核心业务，本公司及旗下保险业务子公司的可投资资金形成保险资金，保险资金的运用受相关法律法规的限制。保险资金投资资产占本集团投资资产的绝大部分。本节分析保险资金投资组合情况。

  2012年，世界经济复苏步伐放缓，虽然欧洲债务危机逐步趋稳，但美国、日本相继推出量化宽松货币政策，对新兴市场的影响存在不确定性；2012年，我国保持宏观经济政策基本稳定，通货膨胀亦得到了一定程度的控制。上半年，A股市场受欧洲债务危机、经济增速与企业盈利预期降低等因素影响出现一定下滑，但在年末大幅度反弹；债券市场整体保持平稳。本公司深入研究宏观形势变化，积极防范市场风险，稳步推进高息固定收益投资，优化权益资产结构，提高公司投资盈利能力。

  投资收益

  （人民币百万元）

  (1)包含存款利息收入、债券利息收入、权益投资股息收入以及投资性房地产租赁收入等。

  (2)包含证券投资差价收入及公允价值变动损益。

  (3)上述投资收益的计算未考虑以外币计价的投资资产产生的净汇兑损益。作为分母的平均投资资产，参照Modified Dietz方法的原则计算。

  净投资收益由2011年的人民币331.48亿元增加25.4%至2012年的人民币415.78亿元，主要原因是投资资产规模增长和新增固定到期日投资利息率上升使得固定到期日投资利息收入相应增加，同时权益投资的分红收入较2011年增加。净投资收益率由2011年的4.5%上升至2012年的4.7%，主要原因是新增固定到期日投资利息率上升及权益投资分红收入增加。

  受国内股票市场持续低位运行影响，本公司2012年净已实现及未实现的收益为亏损人民币95.22亿元，而2011年为亏损人民币9.61亿元。可供出售权益投资的减值损失由2011年的人民币26.06亿元增加至2012年的人民币64.50亿元。

  受上述因素综合影响，2012年本公司保险资金投资组合的总投资收益为人民币256.80亿元，较2011年的人民币295.16亿元下降13.0%，总投资收益率由2011年的4.0%下降至2012年的2.9%。

  投资组合

  根据新的市场形势，本公司主动改善投资组合资产配置以应对新的经济形势，固定到期日投资占总投资资产的比例由2011年12月31日的81.0%提升至2012年12月31日的81.4%，权益投资的占比由11.5%降低至9.5%。

  下表列示本公司保险资金投资组合资产配置情况：

  （人民币百万元）

  (1)该等数据不包括分类为现金及现金等价物的项目。

  4.汇兑损益

  本公司2012年产生净汇兑收益人民币2.55亿元，2011年为净汇兑损失人民币4.34亿元，主要原因是本公司外币资产规模变动。

  5.业务及管理费

  2012年业务及管理费为人民币579.12亿元，其中合并口径的影响（即2012年合并了原深发展全年业绩，而2011年只合并了原深发展下半年的业绩）为人民币56.50亿元，剔除此影响后，业务及管理费较去年同期增长21.1%，主要原因是本公司业务增长及通胀引致的人力成本、职场费用等经营成本增加。

  6.所得税费用

  （人民币百万元）

  所得税费用由2011年的人民币74.44亿元减少24.9%至2012年的人民币55.88亿元。

  3.3寿险业务

  1.业务概览

  本公司通过平安寿险、平安养老险和平安健康险经营寿险业务。

  以下为本公司寿险业务规模保费及保费收入数据：

  （人民币百万元）

  (1)规模保费指公司签发保单所收取的全部保费，即进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆前的保费数据。

  (2)保费收入是根据《关于印发〈保险合同相关会计处理规定〉的通知》（财会[2009]15号），对规模保费进行重大保险风险测试和保险混合合同分拆后的保费数据。

  以下为平安寿险的保费收入及市场占有率数据：

  依据中国保监会公布的2012年人身保险公司保费收入数据计算，平安寿险的保费收入约占中国寿险公司保费收入总额的12.9%。从保费收入来衡量，平安寿险是中国第二大寿险公司。

  下表为平安寿险经营数据概要：

  2.规模保费及保费收入

  本公司寿险业务规模保费及保费收入按渠道分析如下：

  （人民币百万元）

  本公司寿险业务规模保费按险种分析如下：

  （人民币百万元）

  本公司寿险业务规模保费按地区分析如下：

  （人民币百万元）

  3.4产险业务

  1.市场份额

  以下为平安产险的保费收入及市场占有率数据：

  (1)依据中国保监会公布的中国保险行业数据计算。

  2.综合成本率

  2012年，中国产险行业受理赔成本上升、市场竞争加剧等影响，行业盈利能力有所下降。平安产险通过不断提升精细化管理水平，在市场份额持续增长的同时，保持了较好的盈利水平，综合成本率为95.3%。

  3.经营数据概要

  (1)保险代理人数量包括个人代理人、专业代理人和兼业代理人。

  4.保费收入

  本公司产险业务保费收入按险种分析如下︰

  （人民币百万元）

  本公司产险业务保费收入按地区分析如下：

  （人民币百万元）

  3.5银行业务

  深发展自2011年7月起纳入本公司财务报表合并范围，之前为本公司的联营企业。本年度报告摘要中，2012年的银行业务经营业绩包含平安银行（即原深发展）的全年业绩，2011年的经营业绩包含上半年按股权比例确认对其的投资收益及下半年合并其的经营业绩。由于股权比例的变动以及并表方式的变化，银行业务的利润贡献较去年有明显上升。

  1.净利息收入

  （人民币百万元）

  (1)净利差是指平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差。

  (2)净息差是指净利息收入╱平均生息资产余额。

  (3)在计算2011年的净利差和净息差时，对2011年7月后并入的原深发展利息收入和支出进行了年化处理。

  净利息收入由2011年的人民币183.71亿元大幅增加至2012年的人民币332.43亿元，主要是受银行业务合并口径差异以及生息资产规模增长和资产负债结构改善的影响。

  净利差、净息差因受央行2011年以来调息政策以及同业资金业务规模扩大的影响有所拉低。

  2.存款组合

  （人民币百万元）

  3.贷款组合

  （人民币百万元）

  4.贷款质量

  （人民币百万元）

  2012年，主要受国内经济增速放缓等外部环境影响，长三角等地区部分民营中小企业经营遇到困难，偿债能力下降，平安银行不良贷款率有所上升。但新增不良贷款主要集中在江浙地区，且大部分有抵押、质押品，平安银行在其他区域的信贷资产质量保持稳定，整体风险处于可控范围内。未来平安银行将进一步优化信贷结构，确保发放更多的高质量贷款，防范和化解存量贷款可能出现的各类风险，严格控制不良贷款的增长，保持资产质量稳定。

  截至2012年末，本公司银行业务的不良贷款余额为人民币68.66亿元，比2011年末增加人民币35.71亿元；不良贷款率为0.95%，较2011年末上升0.42个百分点。贷款拨备覆盖率为182.32%，较2011年末下降138.34个百分点。

  5.资本充足率

  （人民币百万元）

  2012年12月31日，本集团银行业务的资本充足率和核心资本充足率分别为11.37%和8.59%，保持较好水平。

  3.6投资业务

  1.证券业务

  单位：人民币百万元

  2.信托业务(1)

  单位：人民币百万元

  (1)上述数据并未合并平安信托下属子公司，对子公司的投资按成本法核算。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  本年度合并财务报告所采用的会计政策与最近一期年度报告相比没有发生变化。

  会计估计变更

  本集团在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率╱投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本集团于2012年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加2012年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币54百万元，减少2012年度税前利润人民币54百万元。

  4.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  适用√不适用

  4.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  收购上海家化（集团）有限公司（以下简称“上海家化”）

  2011年11月15日，本集团的子公司上海平浦投资有限公司与上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）签署《产权交易合同》，以人民币5,109百万元的对价购买其持有的上海家化100%的股权。该股权转让交易已于2012年2月16日完成，本集团于该日取得对上海家化的控制权，将该日确定为购买日。

  收购北京双融汇投资有限公司（以下简称“北京双融汇”）

  2012年，本集团的子公司平安寿险收购北京双融汇100%的股权，合并成本为人民币1,092百万元。本集团于2012年9月17日取得对北京双融汇的控制权，将该日确认为购买日。

  处置许昌中原证投有限公司（以下简称“中原证投”）

  2012年6月8日，本公司的子公司平安信托与第三方签订协议，转让其持有的子公司中原证投的全部股权。处置日为2012年6月11日。

  处置宁波北仑港高速公路有限公司（以下简称“北仑港高速”）

  2012年，本公司的子公司平安海外控股转让其持有的子公司北仑港高速的全部股权，处置日为2012年11月14日。

  以上事项详情请阅读本公司刊载于http://www.sse.com.cn的年度报告全文。

  4.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

  适用√不适用

  董事长兼首席执行官 马明哲

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-011

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2013年2月28日发出，会议于2013年3月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，会议应出席董事16人，实到董事15人，董事黎哲女士书面授权董事林丽君女士参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数16票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度经营报告》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议

  基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了本公司2012年度利润分配预案。

  按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司2012年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润均为人民币200.50亿元，而母公司净利润均为人民币73.55亿元。根据《公司章程》及其它相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定本公司可供股东分配利润额为人民币268.19亿元。

  本公司于2012年中期已分配股息每股人民币0.15元（含税），共计人民币11.87亿元。本公司拟以总股本7,916,142,092股为基数，派发2012年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元，其余未分配利润结转至2013年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理水平。

  本公司无公积金转增股本方案。

  本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议

  根据中国财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金〔2010〕169号）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定以及中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）《保险公司财会工作规范》（保监发〔2012〕8号）对保险公司连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定，本公司现聘请的外部审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）服务年限期满。

  根据本公司组织的2013年年度审计机构招标结果，本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2013年度中国会计准则审计师，罗兵咸永道会计师事务所担任本公司2013年度国际财务报告准则审计师，年度酬金合计为人民币3,890万元（不包括平安银行股份有限公司审计费用）。

  安永已书面确认，并无任何有关建议不再续聘事宜提请本公司证券持有人关注的事项。本公司对安永过往年度所提供的审计服务表示衷心的感谢。

  本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了《关于审议<公司2012年年度报告>的议案》，并同意提交股东大会审议

  董事会对《公司2012年年度报告》及其中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，董事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，本公司审计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在2012年年度报告中作了充分说明。董事会同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

  本公司独立非执行董事亦就上述会计估计变更发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了《公司2012年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  七、审议通过了《公司截至2012年12月31日业绩公告》及《公司2012年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  八、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议

  鉴于：（1）本公司独立非执行董事张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生自2007年起出任本公司独立非执行董事任期即将满6年，上述三位独立非执行董事已向本公司董事会提出辞去独立非执行董事职务；（2）汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司已将所持本公司H股股份悉数转让给卜蜂集团有限公司（正大集团）相关附属公司，其推荐的非执行董事王冬胜先生、伍成业先生和郑小康先生已经辞去本公司董事职务；（3）本公司非执行董事郭立民先生已不在本公司股东单位深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）任职，其已向本公司董事会提出辞去本公司非执行董事职务，经本公司董事会提名委员会全面考察，拟推荐叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第九届董事会独立非执行董事；根据本公司股东同盈贸易有限公司、易盛发展有限公司及深业集团来函，分别推荐谢吉人先生、杨小平先生和吕华先生出任本公司第九届董事会非执行董事；推荐本公司副总经理李源祥先生出任本公司第九届董事会执行董事。

  在本公司股东大会决议通过上述董事候选人出任本公司董事并报中国保监会获得董事任职资格后，叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生将正式出任本公司第九届董事会独立非执行董事；谢吉人先生、杨小平先生和吕华先生将正式出任公司第九届董事会非执行董事；李源祥先生将正式出任公司第九届董事会执行董事。

  张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生的辞职自新的独立董事候选人获得中国保监会任职资格核准后正式生效。郭立民先生的辞职自深业集团推荐的董事候选人获得中国保监会任职资格核准后正式生效。张鸿义先生、陈甦先生、夏立平先生及郭立民先生均确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何需要通知本公司股东的事项。

  本公司独立非执行董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明将于本公司2012年年度股东大会通知和股东大会资料中另行公布。

  经逐项表决，叶迪奇先生、黄世雄先生、孙东东先生、谢吉人先生、杨小平、吕华先生及李源祥先生的提名表决结果均为：赞成16票、反对0票、弃权0票

  九、审议通过了《关于审议<公司2012年度薪酬管理报告>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十、审议通过了《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》，并同意提交股东大会审议

  为更好地促进和发挥独立董事在公司治理中的积极作用，董事会同意根据独立董事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人民币1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的独立董事不发放该次会议的工作补贴。工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所得税。

  表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，全体独立董事回避表决

  十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  本公司2012年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十二、审议通过了《关于审议公司2012年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将《公司2012年度董事履职工作报告》以及《公司2012年度独立董事述职报告》向股东大会报告。

  《公司2012年度独立董事述职报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十三、审议通过了《关于审议2012年度公司治理报告的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十四、审议通过了《关于审议<公司投资者关系管理工作制度>的议案》

  《公司投资者关系管理工作制度》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十五、审议通过了《关于审议马明哲先生和叶素兰女士任中审计报告的议案》

  马明哲先生任中审计报告表决结果：

  赞成15票、反对0票、弃权0票，马明哲先生回避表决

  叶素兰女士任中审计报告表决结果：

  赞成16票、反对0票、弃权0票

  十六、审议通过了《关于审议<公司2012年度企业社会责任报告>的议案》

  《公司2012年度企业社会责任报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十七、审议通过了《关于审议<公司资产配置管理办法>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十八、审议通过了《关于审议<2012年度集团偿付能力报告>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  十九、审议通过了《关于审议<公司2012年度财务资源规划与配置的报告>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二十、审议通过了《关于审议<公司2012年度内部控制评估报告>的议案》

  《公司2012年度内部控制评价报告》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二十一、审议通过了《关于审议<公司2012年度合规工作报告>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二十二、审议通过了《关于审议<公司2012年度风险评估报告>的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二十三、审议通过了《关于审议<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》，并同意将该报告向股东大会报告

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二十四、审议通过了《关于明确公司高级管理人员薪酬管理补充细则的议案》

  表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票，全体执行董事回避表决

  二十五、审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意提交股东大会审议

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  以上第二至第八项、第十项及第二十五项议案须提交本公司2012年年度股东大会审议，第十二及第二十三项议案须向本公司2012年年度股东大会报告，具体内容将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-012

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月4日发出，会议于2013年3月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦416会议室召开，会议应出席监事7人，实到监事5人，监事林立先生和孙建平先生分别书面委托监事会主席顾立基先生和监事潘忠武先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度监事会报告》，并同意提交股东大会审议

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于审议<公司2012年年度报告>正文和摘要的议案》，并同意提交股东大会审议

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了《公司2012年年度报告》正文和摘要，监事会认为：

  1、《公司2012年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

  2、《公司2012年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

  3、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此外，监事会审阅了2012年年度报告中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容，认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于有关假设所作出的合理调整，本公司审计师亦就本项会计估计变更的原因和对经营成果的影响在2012年年度报告中作了充分说明。监事会同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《关于审议<公司2012年度企业社会责任报告>的议案》

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《关于审议公司2012年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了《关于审议马明哲先生和叶素兰女士任中审计报告的议案》

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  六、审议通过了《关于推荐监事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议

  根据《公司章程》第一百五十九条的规定，本公司监事会由七人组成。近日，本公司外部监事孙福信先生因工作安排原因，向监事会提出辞任本公司第七届监事会外部监事职务。为保证监事会的正常运作，经本公司股东单位商发控股有限公司来函推荐，拟推荐张王进女士出任本公司第七届监事会股东代表监事。

  在本公司股东大会决议通过张王进女士出任本公司股东代表监事并报中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）获得监事任职资格后，张王进女士将正式出任本公司第七届监事会股东代表监事。孙福信先生自张王进女士的监事任职资格获得中国保监会批复之日起正式离任，其确认与本公司董事会、监事会并无不同意见，亦无任何需要通知本公司股东的事项。

  张王进女士的简历将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  七、审议通过了《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》，并同意提交股东大会审议

  为更好地促进和发挥外部监事在公司治理中的积极作用，监事会同意根据外部监事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人民币1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的外部监事不发放该次会议的工作补贴。工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由公司代扣代缴个人所得税。

  表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，外部监事顾立基先生、孙福信先生及彭志坚先生回避表决

  八、审议通过了《关于审议<公司2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告>的议案》，并同意将本议案向股东大会报告。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  以上第一、第二项、第六项及第七项议案须提交本公司2012年年度股东大会审议，第四项及第八项议案须向本公司2012年年度股东大会报告，具体内容将于本公司2012年年度股东大会通知和会议资料中另行公布。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  监事会

  2013年3月14日