证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  注：1、报告期内，因公司实施了2011年度利润分配资本公积转增股本，公司总股本由年初的104,000,000股增加到208,000,000股，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，故按照最新股本数调整上年同期基本每股收益、稀释每股收益，并调整了2010年同期基本每股收益、稀释每股收益。

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  报告期内，公司经营管理层按照董事会确定的年度发展目标和经营计划，坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，和“为用户创造价值、为员工创造机会、为股东创造回报、为社会创造财富”的创新服务理念，扎实工作，通过加快新产品的开发和新产品应用领域的市场开拓，推动了公司持续健康发展，取得了令人满意的成绩。完成了符合第三代核电技术要求的关键阀门试验验证并取得了由国家核安全局颁发的民用核安全设备设计与制造许可证的扩证许可，石油、石化领域新产品的入网取证、产品样机试制及鉴定等工作，在石化、煤化工、火电等行业的业务拓展取得了成效；同时，引进了一批高层次技术人才和管理人才，加强和完善内控管理措施，提升企业的规范运作水平。

  报告期内，公司根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理结构、提高管理效率的需要，设立了能源装备事业部，依托公司的综合实力，实现优势资源的合理配置，进一步提高应对超（超）临界火电、天然气输送及石化等市场需求的能力，加快实现公司火电、石化类阀门领域的市场拓展目标，提高公司的核心竞争能力，进一步增强了公司的整体实力。报告期内，能源装备事业部累计取得订单2700多万元，各项工作按计划有序开展。

  （2）核心竞争力分析

  公司自成立以来，经过十余年的不懈努力，目前已发展成为中国阀门行业的重点骨干企业，是国内冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及石油炼化等领域专用特种阀门的生产基地之一，是科技部认定高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会蝶阀工作组组长单位、宝钢设备与备件联合研制供应中心成员厂、江苏省创新型试点企业、江苏省百强民营科技企业。公司拥有现代化的厂房设备，形成了稳定的供应商评价和管理体系，积累了丰富的客户资源，搭建了一流的技术研发和创新服务平台，具备较强的自主创新能力。

  （3）公司发展规划和目标

  在当前新的市场形势下，公司将继续坚持“巩固冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的市场定位，继续保持研发投入力度和新技术、新产品的开发速度，进一步拓展石化阀门市场、煤化工阀门市场、火电阀门市场的业务；做精做强主业，在多个细分市场做到单打冠军，进入中国阀门“前三强”，打造百年神通，建成一个国际著名、受人尊敬的阀门上市企业；不断完善内控管理，建设神通企业文化，构建一支具有持续创新能力、不断形成新的核心竞争力的组织架构和卓越团队。

  公司未来将通过自身技术实力的不断积累和管理水平的持续提升，实现“冶金特种专用阀门优秀供应商，核级蝶阀、球阀的全球优秀供应商，核电配套设备的国内重要供应商，煤化工、火电及石化领域特种专用阀门的研发供应基地”的发展战略目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司的会计政策和核算方法未发生变化，公司会计估计的变更情况如下：

  2011年之前，公司的“房屋建筑物”主要为工业厂房，折旧年限为20年。经2011年3月15日召开的公司第二届董事会第九次会议及2011年4月1日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，公司利用自有资金在上海市普陀区注册成立全资子公司并购置商业楼层作为办公用房，这部分房产的土地使用权年限为40年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限20年。经调查评估，公司认为上述办公用房的实际使用寿命能达到40年。为了更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，结合公司的实际情况，对上述办公用房的折旧年限调整为40年，折旧方法和残值率不变。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第2期），本次会计估计变更减少公司2012年度固定资产折旧额15.43万元，增加所有者权益及净利润11.58万元，本次会计估计的变更对定期报告的净利润的影响比例不超过50％，对所有者权益的影响比例不超过50％，因此不会导致公司的盈亏性质发生重大变化。

  本次会计估计变更经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，董事会认为：随着公司业务的快速发展，公司购建房屋建筑物持续增加，根据《企业会计准则》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，结合公司房屋建筑物的实际使用状况和市场环境，有必要对相关固定资产的使用状况进行公允、恰当地管理和核算。本次会计估计变更符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况和市场环境，变更后的会计估计能够更加公允、真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年10月22日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体的议案》，2012年11月9日，公司第四次临时股东大会决议通过了该方案。该议案主要内容：公司计划对全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司实施吸收合并，同时将公司超募资金投资项目的实施主体由“江苏神通能源装备科技有限公司”变更为“江苏神通阀门股份有限公司”。2012年12月31日，江苏神通能源装备科技有限公司已办妥工商注销手续。公司以2012年12月31日为合并基准日，对江苏神通能源装备科技有限公司进行了吸收合并处理。按企业会计准则的规定，将江苏神通能源装备科技有限公司本期期初至合并日的利润表及本期期初至合并日的现金流量表纳入了本期合并报表的范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  董事长：吴建新

  2013年3月15日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2013-008

  江苏神通阀门股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2013年3月3日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2013年3月13日在公司新厂区三楼会议室以现场投票表决的方式召开；

  3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

  4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、 关于《2012年年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 《2012年年度报告（摘要）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、 关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年董事会工作报告》具体内容请阅《2012年年报（全文）》中的“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事黄明亚先生、孙志文先生、宋银立先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，述职报告全文刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、 关于《2012年度总裁工作报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  4、 关于《2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了“天衡审字（2013）00191号”标准无保留意见审计报告。公司2012年度实现营业收入44,578.00万元, 比上年同期增长18.02%, 归属于母公司所有者的净利润6,500.45万元, 同比增长27.79%。

  5、 关于《2013年度财务预算报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司《2013年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示：公司2013年度财务预算报告的各项指标仅为未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  6、 关于2012年度利润分配预案的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润65,004,509.05元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计5,826,369.67元，加上年初末分配利润149,504,698.45元，减去2012年支付的2011年度普通股股利10,400,000元，总计可供股东分配的利润为198,282,837.83元。

  经公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议，鉴于公司目前盈利状况良好，为回报股东，2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利10,400,000.00元。公司2012年度不以资本公积金转增股本。

  在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。

  公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况, 且兼顾了公司与股东利益, 有利于公司的持续稳定健康发展, 我们同意公司董事会的利润分配的预案, 并提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、 关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表如下意见：2012年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《江苏神通阀门股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2012年度内部控制制度建设、执行的情况。

  以上监事会意见、独立董事意见及保荐机构意见具体内容见刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2012年年报有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  8、 关于《2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  公司2012年年报会计师对《2012年度募集资金年度存放于使用情况的专项报告》出具了“天衡专字（2013）00055号”号《鉴证报告》。

  监事会意见：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  独立董事的独立意见为：2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于2012年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的意见：经保荐人核查， 2012年度，江苏神通严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对江苏神通2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

  以上监事会意见内容详见刊载于2013年3月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第二届监事会第十八次会议决议公告》。

  以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2012年年报有关事项的独立意见》和《华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

  9、关于2012年度社会责任报告的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2013年3月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度社会责任报告》。

  10、关于续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案

  公司监事会及董事会审计委员会意见：天衡会计师事务所具备证券执业资格，2012年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见详见2013年3月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2012年年报有关事项的独立意见》。

  11、关于2013年度董事长薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长吴建新先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2013年度薪酬方案为年薪50万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决），并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  12、关于2013年度高级管理人员薪酬方案的议案

  根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2013年度薪酬方案（含税）为：总裁张逸芳46万元、副总裁黄高杨38万元、副总裁郁正涛38万元、副总裁张立宏38万元、副总裁施伟明38万元、副总裁兼董秘章其强35万元、财务总监王非洲12万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。

  表决结果: 同意6票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过（其中董事张逸芳、黄高杨、郁正涛分别回避表决）。

  公司独立董事发表的独立意见：公司2013年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的平均水平，方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。

  以上独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2012年年报有关事项的独立意见》。

  13、审计委员会关于2012年度审计工作的总结报告

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  14、关于召开2012年年度股东大会的议案

  表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过。

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过, 现提议于2013年4月9日下午14:30在公司新厂区三楼会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。会议通知的具体情况详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于2012年年报有关事项的独立意见》；

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  5、《华泰联合证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2013-009

  江苏神通阀门股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2013年3月3日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2013年3月13日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开；

  3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；

  5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  1、关于2012年年度报告及其摘要的议案

  经审核：监事会认为董事会编制和审议的公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告（摘要）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、关于2012年度监事会工作报告的议案

  公司监事会编制的《2012年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年监事会工作报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、关于2012年度财务决算报告的议案

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了“天衡审字（2013）00191号”标准无保留意见审计报告。公司2012年度实现营业收入44,578.00万元, 比上年同期增长18.02%, 归属于母公司所有者的净利润6,500.45万元, 同比增长27.79%。

  4、关于2013年度财务预算报告的议案

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司《2013年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、 关于2012年度利润分配预案的议案

  以2012年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本208,000,000股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税), 共计派发现金红利10,400,000.00元（含税）。公司2012年度不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、关于2012年度内部控制自我评价报告的议案

  经审核，监事会成员一致认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、 关于2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案

  报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

  公司《2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、关于续聘天衡会计师事务所为2013年度审计机构的议案

  天衡会计师事务所具备证券执业资格，2012年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、 备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

  2、《监事会关于2012年年度报告及其摘要的审核意见》；

  3、《监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  二○一三年三月十五日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2013-010

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年3月13日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2012年年度股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一．召开会议的基本情况

  1．召开时间

  (1) 现场会议召开时间：2013年4月9日下午14:30。

  (2) 网络投票时间为：2013年4月8日至2013年4月9日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月8日下午15:00至2013年4月9日下午15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2013年4月1日。

  3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇公司新厂区三楼会议室

  4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5．会议召集人：公司董事会

  6．会议召开方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  7．出席对象：

  （1）截止2013年4月1日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二．会议审议事项

  1） 关于《2012年年度报告及其摘要》的议案

  2） 关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  3） 关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  4） 关于《2012年度财务决算报告》的议案

  5） 关于《2013年度财务预算报告》的议案

  6） 关于2012年度利润分配预案的议案

  7） 关于续聘天衡会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案

  8） 关于2013年度董事长薪酬方案的议案

  上述议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2013年3月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三．现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2013年4月3日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2013 年4月3日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00）。

  3、登记地点及联系方式：

  江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

  联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

  联系人：章其强、陈鸣迪

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362438；

  2、投票简称：神通投票；

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年4月9日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

  4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入投票证券代码:362438

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ④在“委托股数”项下输入表决意见：

  ⑤确认委托完成。

  6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  7、投票举例

  ①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码” 或“深圳证券交易所数字证书”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话：0755-83239016。

  2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司 2012年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年4月8日下午 15:00 至 2013年4月9日下午 15:00。

  （三）注意事项：

  ①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ⑤网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

  2．会议咨询

  联系人：章其强、陈鸣迪

  联系电话：0513-83335899、83333645

  传真：0513-83335998

  联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

  六、备查文件

  1、江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年三月十五日

  附件：

  授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2013年4月9日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  委托日期：

  受托人身份证号码：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2013-011

  江苏神通阀门股份有限公司关于

  举行2012年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为方便广大股东和投资者特别中小投资者进一步了解公司2012年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于2012年3月21日（星期四）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

  本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登陆全景网“投资者互动平台”参与本次年度业绩说明会。投资者互动平台网址：http://irm.p5w.net 。

  出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：公司董事长吴建新先生、总裁张逸芳女士、独立董事孙志文先生、副总裁兼董事会秘书章其强先生、财务总监王非洲女士、审计经理洪学超先生、华泰联合证券有限责任公司保荐代表人纪平先生等。

  欢迎广大股东和投资者积极参与。

  特此公告

  江苏神通阀门股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日