证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司围绕“化风险为机遇，用创新的理念指导各项工作”的经营目标和方针，继续调整债务结构实现稳健经营，积极实践体制创新、机制创新、管理创新和技术创新争取效益，全面推进内部控制系统的建设、运行观察和初步完善等工作，切实加强预算管理和各项风险监督、风险控制职能，使公司的管理水平得到了进一步提升；报告期内，公司积极采取措施，通过出让资产与债务重组成功化解了在中国银行梅州分行的逾期债务风险，资产负债率进一步降低；认真学习并充分解读证监会与交易所的各项新规定，摘除“其他风险警示标志”，为公司的发展迎来新起点。

  2012年度，公司合并的营业收入为59，977.13万元，实现归属于母公司的净利润3,545.83 万元，报告期内的主要经营情况如下：

  1、电力生产业务。报告期内因公司电站所在区域降雨量增加以及各电站的设备改造初见成效等有利因素，公司全年取得发电收入21,261.89万元，较上年同期增加46.03%；

  2、生产制造业务。报告期内公司生产制造业务因受市场价格波动和营业成本增加等不利因素影响，营业收入较去年同期减少22.25%，全年营业收入总额为35,594.15万元（详细数据见下附的主要控股公司经营情况分析、营业收入和成本情况分析表）。

  3、报告期内主要控股公司的经营情况分析如下：

  a、梅县金象铜箔有限公司的主营产品因市场竞争日益激烈、生产成本增加等原因，公司采取了将原有的“制箔机阳极母槽”（电解槽）进行技术改造以提高铜箔品质、增加投入研发高延展性铜箔等新产品的措施保证了其2012年的稳定经营，但经营效益不理想。为了提高其资产使用效率，更好地整合资源，公司于2013年1月起将梅县金象铜箔有限公司约2.9亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司，每年收取租赁费2676万元，期限三年（详见公司于2013年1月4日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告》）。

  b、梅县梅雁旋窑水泥有限公司2012年经营因受到市场价格波动的影响，产品销售收入减少。同时由于公司立磨系统项目改造的需要停产时间增加，在一定程度上影响了正常生产，产量下降也导致了收入减少。公司已经通过调整配方、降低煤耗、提高设备运行效率等措施积极提高产量，争取生产上的新突破。

  c、广东梅县梅雁矿业有限公司2012年下半年度因采矿业务未能正常生产，其经营效率出现亏损。矿业公司原建设的主巷道多位于碳质页岩层，根据国家建设矿山“六大安全系统”的要求，需对其进行大修以消除安全隐患。受此影响，矿业公司下半年停止采矿，影响了正常的生产运营。为了减少停止采矿的损失，公司进一步扩大了选矿业务，利用选矿场具备的尾矿库等地理、环保优势和先进的选矿技术积极寻求多方面的业务合作伙伴和创新合作模式，努力实现矿业公司业务的多元化，增加收入来源。同时，公司在2012年5月续展了有效期为10年的采矿许可证，加快研究开拓安全斜坡道建设项目的调研，为下一步采矿工作的完善和开展做好充分的论证和准备。

  d、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司、珠海梅雁实业有限公司、梅州市梅雁中学2012的净利润分别比去年同期下降了51.52%、226.78%和90.31%，原因主要为上述控股公司在2012年出让闲置资产和转让土地等投资收益较2011减少所导致。

  (二)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  2、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  3、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

  (三)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  (四)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  说明：

  a、货币资金大幅减少主要是报告期末的银行存款减少所导致；

  b、无形资产减少的原因主要是报告期间公司出让了位于丙村河堤等土地。

  c、其他应付款减少的原因主要是减少了对外其他债务。

  d、长期借款和一年内到期的非流动负债减少的原因主要是报告期内公司转让了广西融水古顶水电有限公司股权导致期末不再合并其资产负债表，以及处置了土地、房屋等资产偿还了银行借款。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末公司对外股权投资总额为62,186,334元，与上年同期相比无变化。

  单位：元

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  4、主要控股子公司情况分析

  单位：万元

  说明：控股子公司净利润大幅变动的原因分析详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  公司的主营业务为水力发电和生产制造业。目前公司建成投产的6个水电站总装机容量为12.9万千瓦，年设计发电量约4.3亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点，加上公司电站所在区域广东省上网电价等优势，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础；公司积极发展高新技术项目，注重发明创造和技术创新，公司及控股子公司合计拥有16项国家知识产权局授权专利，其中工业产权4项，各类实用新型和发明专利12项，有效提升了公司的竞争能力；

  2、公司发展战略

  公司秉承“为股东创造效益，为社会创造价值，为员工创造福利”的宗旨，恪守“增长、盈利、风险均衡”原则，立足水电行业，巩固经营成果，积极创新求进，不断贯彻集中化经营战略，优化资产结构，降低财务风险，努力实现公司价值最大化。

  3、经营计划

  2013公司的工作主题是“巩固成果，创新发展”，在化解了逾期债务风险的基础上进一步完善内控制度，控制经营风险，提升管理水平，最终实现经营效益，回报股东，回报社会。公司将围绕“团结、勤奋、实效、安全”的经营理念和2013年经营预算目标，结合形势发展需要，积极鼓励员工的创新学习、进行创新生产管理等一系列经营措施，找准企业发展的支点推动公司年度预算目标的实现。

  2013年公司在生产经营上主要将开展如下具体工作：

  1、节约日常经营开支及财务费用、节能降耗；

  2、完善三龙、龙上两个电站工程项目，为电站验收工作做好准备。

  3、提高龙上电站发电能力，提高梅丰电站装机容量。

  龙上电站正常年设计发电量为7638万度电，现发电量约达4500万度。公司拟在2013年研究龙上电站发电量提升工程的实施方案，解决电力、通信等基础设施问题，从而提高龙上电站发电能力，增加其发电收入。

  公司控股的丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂建设项目土建工程量已大部分完成，剩下的主要是厂房机电设备安装及引水工作。公司计划在2013年筹措资金完成梅丰B厂的建设，B厂装机容量2×0.6万kW，设计发电量为3501万度电，投产后预计每年可为公司增加税后收入约1500万元。

  4、可能面对的风险

  水力发电在国家能源体系中占有重要地位，随着电力消费量需求的不断增加，水资源开发保护的日益完善，公司所拥有的电站是长期收益较好的优质固定资产，为公司的稳定发展奠定了良好的基础。但电力市场化和电价形成机制的改革、降雨量变化等不利天气因素也将使公司水电业务受到一定的制约。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  1、本报告期无会计政策、会计估计的变更；

  2、本报告期无前期会计差错更正

  3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ――2012年4月8日公司与梅雁实投签订《关于梅县梅雁电子科技有限公司的股权转让合同》，将公司所持梅县梅雁电子科技有限公司75%的股权转让给梅雁实投。

  ――2012 年6 月30 日，公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称"中广核能源"）签订《关于广西融水古顶水电有限责任公司的股权转让协议》，将公司所持广西融水古顶水电有限责任公司（以下简称"古顶水电"）95.4%的股权转让给中广核能源。

  ――期末在编制合并利润表及合并现金流量表时，将转让子公司期初至转让日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至转让日止的现金流量信息纳入合并现金流量表。

  ――公司购买子公司的基准日以被购买子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给公司的日期为准；公司处置子公司的基准日以被处置子公司对净资产和经营的控制权实际转让给购买企业的日期为准。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-004

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第二十七次会议，于2013年3月13日上午在公司会议室举行，会议由汪汝俊董事长主持，全体9名董事出席了现场会议并参与投票表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、通过了公司《2012年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、通过了公司《2012年度董事会工作报告》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  三、通过了公司《2012年度财务决算报告》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  四、通过了公司《2012年度利润分配预案》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2012年母公司年初未分配利润为367,677,490.82元，加上2012年母公司净利润-136,856,488.84元，母公司2012年年末未分配利润为230,821,001.98元。

  由于公司合并报表本年度可分配利润为-175,784,718.42元，母公司2012年财务报表净利润为负数，结合公司主营业务中的生产制造业盈利水平不高、后续发展及生产设备改造等项目仍需投入较大资金等经营现状，董事会经讨论认为公司暂不具备利润分配的条件，2012年度不进行利润分配。

  五、通过了公司《2012年年度报告》及其摘要，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  七、通过了2013年修订版《股东大会议事规则》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  八、通过公司第八届董事会董事候选人提名名单，并提请2012年年度股东大会审议、选举。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司第七届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会及董事会提名委员会提名温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、钟扬飞、张继德、刘方8人为公司第八届董事会董事候选人（候选人简历详见附件一），提请公司2012年年度股东大会审议、选举。其中唐春保、杨健、雷虹、张继德、刘方、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人。另一名职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。

  九、通过了《关于公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事和独立监事的报酬固定为每年9.6万元人民币（含税），公司其他董事、监事和高级管理人员每年领取的薪金总额不超过980万元（不含奖励）。当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司常年工作董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。

  十、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的决议，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2012年末为公司提供审计服务的时间为19年。2013年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为85万元。

  十一、审议通过了关于公司2013年日常关联交易的决议（内容详见公司于2013年3月15日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《公司2013年日常关联交易公告》），同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  十二、通过了关于召开公司2012年年度股东大会的时间、地点及议程的决议（内容详见公司于2013年3月15日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于召开2012年年度股东大会的通知》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告

  附件一：第八届董事会董事候选人简历

  附件二：独立董事提名人声明

  附件三：独立董事关于第八届董事会董事候选人的独立意见

  附件四：独立董事关于第八届董事、监事报酬及其支付形式的独立意见

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月15日

  附件一：

  第八届董事会董事候选人简历

  温增勇，男，广东梅县人，1975年7月出生，党员，本科学历，经济管理专业，高级政工师。1999年8月至2002年2月，在梅县客都商场任办公室主任；2002年3月至2008年5月任广东梅雁水电股份有限公司人事部部门负责人；2008年6月至2009年10月，担任广东梅雁水电股份有限公司办公室主任职务；2009年11月至2010年5月任公司总经理助理职务，2010年5月至今任公司副总经理。

  胡苏平，女，广东梅县人，1978年11月出生，本科学历，法律专业。2000年8月起参加工作，2001年11月至2006年2月在梅县梅雁建筑工程有限公司担任办公室主任职务；2006年3月至2007年11月在广东梅雁水电股份有限公司法规部任职，2007年12月至2010年5月任公司证券事务代表，2010年5月至今任公司第七届董事会董事、董事会秘书。

  独立董事候选人简历：

  唐春保，男，1962年10月出生，中共党员，武汉大学硕士研究生毕业，现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授，国家863科技计划评审专家、国家科学技术奖励评审专家、梅州市第四、第五批、第六批专业技术拔尖人才、梅州首届享受政府津贴专家。公司第七届董事会独立董事。

  杨 健，男，1962年11月出生，广东丰顺人，大专学历，注册会计师。曾任梅州市交通局物资供应公司会计、梅州市审计局科员。2000年1月至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。公司第七届董事会独立董事。

  雷 虹，女，1972年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，会计学副教授。历任广东省梅州市财贸学校助理讲师、广东省梅州市嘉应学院讲师。2006年12 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。公司第七届董事会独立董事。

  张继德 男，1969年3月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年7月至今在北京工商大学任MBA中心执行主任、财务管理系书记。

  刘方，男，1966年3月出生，复旦大学本科学历，中国语言文学专业（文学士），副编审高级职称。历任中国作家出版社编辑部主任、出版发行部副总经理、社长助理职务。2012年4月至今任中国作家出版社副总编辑。

  钟扬飞，男，1964年8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师。现为广州市律师协会理事、基金管理工作委员会副主任、房地产法律专业委员会副主任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法学院民商法学专业（法学硕士），自1992年起从事律师工作。2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。

  附件二：

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会，现提名唐春保、杨健、雷虹、张继德、刘方、钟扬飞为广东梅雁吉祥水电股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东梅雁吉祥水电股份股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东梅雁吉祥水电股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东梅雁吉祥水电股份股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东梅雁吉祥水电股份股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计、法律等专业知识和经验，并分别具备以下专业任职资格：

  唐春保：电化学研究员

  杨健：注册会计师

  雷虹：会计学副教授

  张继德：会计学副教授；

  刘方：中国语言文学副编审

  钟扬飞：二级律师

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月13日

  附件三：

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会董事候选人的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，作为广东梅雁水电股份有限公司独立董事，现就公司董事会提名温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、钟扬飞、张继德、刘方共8人为第八届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：

  经审查，我们认为温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、钟扬飞、张继德、刘方均具备担任上市公司董事的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司董事会及董事会提名委员会提名温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、钟扬飞、张继德、刘方为公司第八届董事会董事候选人。

  独立董事（签名）：

  崔学刚、谭文晖、肖敏、唐春保、杨健、雷虹、

  2013年3月13日

  附件四：

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事

  关于第八届董事、监事报酬及其支付形式的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事，现就公司第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式发表如下独立意见：

  我们认为公司第八届董事、监事和高级管理人员的薪酬分配原则方案，遵循了“激励导向与股东价值导向相一致、利益与公司实际经营业绩相配比、贡献与绩效薪酬相对应”的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  独立董事（签名）：

  崔学刚、谭文晖、肖敏、唐春保、杨健、雷虹、

  2013年3月13日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-005

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决定于2013年4月20日上午召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会；

  2、会议时间：2013年4月20日（星期六）上午九时整；

  3、会议召开和投票方式：现场会议和现场投票；

  4、会议地点：广东梅州市梅县新县城沿江南路1号；

  5、股权登记日：2013年4月12日。

  二、会议议程

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度财务决算报告；

  3、审议公司2012年度利润分配预案；

  4、审议公司2012年年度报告及其摘要；

  5、审议公司2012年度监事会报告；

  6、审议关于修改《公司章程》的提案；

  7、审议公司2013年修订版《股东大会议事规则》；

  8、选举第八届董事会董事；

  9、选举第八届监事会监事；

  10、审议关于第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的提案；

  11、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的提案；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、会议出席及列席对象

  1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2013年4月12日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、其他有关人员。

  四、会议登记办法

  1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书；

  2、现场登记地点：广东省梅州市梅县新县城沿江南路1号；

  3、登记时间：2013年4月18日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）；

  4、采取信函或传真方式登记的须在2013年4月18日下午16：00之前送达或传真到公司。

  五、联系方式

  联系地址：广东省梅州市梅县新县城沿江南路1号

  联系人：胡苏平 叶选荣

  联系电话：0753-2218286

  传 真：0753-2232983

  邮政编码：514787

  E-MAIL：mysd@chinameiyan.com

  六、其他事项

  1、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、授权委托书格式（详见附件一）

  特此公告

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  二O一三年三月十五日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁吉祥水电股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 受托日期：___年___月___日

  委托人股东账户卡：

  注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-006

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  监事会决议公告

  重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届监事会第十四次会议，于2013年3月13日以现场方式在公司会议室召开。全体监事共五人出席了会议。会议审议通过如下决议：

  一、通过了《公司2012年年度报告》及其摘要。

  监事会对《公司2012年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2012年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、通过了公司《2012年度财务决算报告》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。

  三、通过了《2012年度利润分配预案》，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。

  四、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的决议，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。

  五、通过了《公司2012年度监事会报告》。

  （一）对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （二）对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  （三）对公司收购出售资产情况的独立意见

  公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  （四）对公司关联交易情况的独立意见

  公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

  （五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  公司于2013年1月29日披露了2012年年度业绩预告，公司2012年实现利润与预测不存在较大差异情况。

  （六）监事会对董事会执行现金分红政策情况的监督情况及意见

  公司董事会按公司章程的规定严格执行现金分红政策及股东回报规划，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完整披露了现金分红政策及执行情况。

  六、审议通过了第八届监事会监事候选人提名名单（候选人简历详见附件一）。

  第七届监事会成员的任期已满，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》文件精神，为进一步加强公司的监事会建设，公司拟修改《公司章程》并决定聘请外部独立人士担任监事。监事会提名朱宝荣、丘秀容、谢传毅、崔学刚、谭文晖、肖敏为第八届监事会监事候选人，提请公司2012年年度股东大会审议、选举（简历附后）。其中崔学刚、谭文晖、肖敏为第八届监事会独立监事候选人。另三名职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。

  特此公告

  附件一：第八届监事会监事候选人简历

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事会

  2013年3月15日

  附件一：

  第八届监事会监事候选人简历

  朱宝荣，女，1967年1月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历。2001年至2007年5月任广东梅雁水电股份有限公司财务；2003年至今任公司总部党支部书记、2006年8月至今任公司纪委委员；2004年4月至今任第五届、第六届、第七届监事会监事。持有公司股份47,006股。

  谢传毅：男，1968年6月出生，广东梅江区人，中共党员，华南师范大学毕业，文化程度大学，化工工程师。2002年11月到2005年6月在梅县梅雁电解铜箔有限公司任生产部部长、销售部部长、办公室主任，2005年7月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任节能与核算中心总监。持有公司股份2,000股。

  丘秀容，女，1975年6月出生，广东大埔县人，中共党员，毕业于华南农业大学，大学本科、工学士，建筑工程师、政工师。2009年10月至2012年2月任办公室主任；2012年2月至今任党委副书记；广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一、二、三、四、五届党委委员，第四、五届党委副书记兼纪委书记。持有公司股份10,000股。

  独立监事候选人简历：

  崔学刚，男，中共党员，管理学（会计学）博士，全国会计领军人才。现为北京工商大学会计学教授。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

  谭文晖，男，注册会计师，2008年1月至今，任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

  肖敏，男，中共党员，1988年起从事律师职业，2002年9月至今，任广东华瑞兴律师事务所律师。2007年5月20日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-007

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据公司与梅县雁洋矿业有限公司等关联企业签订的日常关联交易协议，预计公司2013年与关联企业发生日常关联交易的情况如下：

  (一) 预计2013年公司向关联企业购买货物及销售商品总金额约为12,700万元。

  单位：万元

  (二) 预计2013年公司与关联企业之间租入、租出资产预计金额约为96万元。

  单位：万元

  (三) 上市公司与关联企业签订水资源使用协议，金额为800万元，交易内容为：

  公司将投资坐落于梅县雁洋镇的12座小水电原用于发电的约1218.94万立方米的水库库容提供给公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司梅县雁洋自来水有限公司综合开发及供水调配，梅县雁洋自来水有限公司因此向本公司支付使用费800万元人民币。

  (四)上述关联交易经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

  二、关联方介绍

  1、梅县雁洋矿业有限公司

  梅县雁洋矿业有限公司为本公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为开采、加工、销售水泥用石灰岩等，注册资本1000万元，法定代表人丘宏业。

  2、梅县梅雁蓝藻有限公司

  梅县梅雁蓝藻有限公司为本公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为制造、加工、销售保健食品，注册资本500万元，法定代表人曾文辉。

  4、梅县雁洋自来水有限公司

  梅县雁洋自来水有限公司为本公司第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司。其主营业务为自来水供应，注册资本为50万元，法定代表人李赞双。

  三、日常关联交易定价政策和定价依据

  上述关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循市场公允价格的原则。

  四、进行日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  上述关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主要收入来源于水力发电和制造业，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

  二O一三年三月十五日

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-008

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于

  选举职工代表董事、职工代表监事的公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2013年3月10日召开了广东梅雁吉祥水电股份有限公司第五届第三次职工代表暨工会会员代表大会，会议选举王荣辉先生为公司第八届董事会职工代表董事，选举汪汝俊先生、叶选荣先生、丘爱珍女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历附后）。

  上述选举产生的职工代表董事、职工代表监事的任期与公司第八届董事会非职工代表董事、第八届监事会非职工代表监事的任期保持一致。公司第八届董事会非职工代表董事、第八届监事会非职工代表监事由公司2013年4月20日召开的2012年度股东大会选举产生。

  特此公告

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月十五日

  附件：

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  职工代表董事、监事简历

  王荣辉，男，1962年5月出生，广西人，党员，本科学历，助理政工师。2002年9月至2007年5月，担任广东梅雁吉祥水电股份有限公司办公室主任职务；2005年6月至今任公司第四届、第五届工会委员会委员、工会主席； 2010年5月至今任公司第七届董事会职工董事；公司第五届党委委员

  叶选荣，男，1979年6月出生，广东梅县人，专科学历，助理政工师。2002年4月至2006年1月在梅县梅雁建筑工程有限公司任物资科科长；2006年2月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司法规部、董秘室工作，期间任法规部总监，现任公司证券事务代表。

  丘爱珍，女， 1971年5月出生，广东梅县人，党员，专科学历，助理经济师。1997年10月至2007年4月在广东梅雁轮胎有限公司任人事部长；2007年5月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任人事社保与档案室总监；公司第四届、第五届工会委员会委员，2010年9月至今任公司第五届工会委员会副主席；2011年10月至今任公司第七届监事会职工监事。

  汪汝俊，男，1971年10月出生，重庆武隆县人，党员。

  2006年2月至2007 年5 月在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任法规部主任；广东梅雁吉祥水电股份有限公司第五届职工董事，第六届、第七届董事会董事。2011年9月至今任公司第七届董事会董事长。

  股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2013-009

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司的法人治理结构，提高管理水平，根据广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监函[2012]206号）相关要求，结合公司实际情况，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2012年年度股东大会审议、表决。

  本次《公司章程》修改的具体内容如下：

  ●原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产、建筑业、电子计算机制造、房地产开发、养殖业、生产制造加工业。

  修改为：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业；电子计算机生产、销售；制造业；商业物资供销业的批发、零售。

  ●原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  修改为：

  第三十九条 公司应建立和完善相应制度，有效防止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益，控股股东及实际控制人违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

  公司应规范管理，严格审查控股股东、实际控制人提出的各项议案并充分考虑议案对上市公司和其他股东利益的影响，确保控股股东及实际控制人依法行使出资人的权利并履行对公司和公司社会公众股股东负有的诚信义务。控股股东应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，保障上市公司资产完整，保证公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序。通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

  ●原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  修改为：

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  公司章程第六十七规定的其余内容保持不变。

  ●原第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。第一大股东提名的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一。

  修改为：

  第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。由公司高级管理人员和职工代表担任的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一。

  ●原第一百二十三条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  修改为：

  第一百二十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  ●原第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为：

  第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  ●原第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东担任的监事2人，职工代表担任的监事3人。监事会设主席1人，设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  修改为：

  第一百六十三条 公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中股东代表担任的监事3人，职工代表担任的监事3人，独立监事3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  公司的独立监事由机构投资者、中小股东或独立人士代表担任。?独立监事不在公司担任除监事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。本章程第一百零七条关于独立董事对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，同时适用于独立监事。

  特此公告

  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月15日