证券时报多媒体数字报

(上接B16版)

三、股东大会意见

公司于2012年4月27日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于授权公司及全资子公司2012年为下属公司提供担保总额度的议案》，同意2012年度（自公司召开2011年度股东大会之日起至2012年度股东大会之日止）公司为巨石集团担保50亿元；巨石集团为巨石成都担保25亿元；巨石集团为其海外子公司担保3亿美元。本次担保为股东大会授权额度内的担保。

四、累计对外担保数量

截至2012年12月31日，公司对外担保累计92.47亿元（全部为对控股子公司的担保），占公司2012年末净资产的254.19%，无逾期对外担保。

五、备查文件目录

第四届董事会第七次会议决议

2011年度股东大会决议

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

2013年3月15日

股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-007

中国玻纤股份有限公司关于

巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资项目名称

巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目（简称“巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目”）

●投资金额

巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目总投资18,614万美元。

● 投资项目建设期限

巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目计划于2013年4月开始建设，预计2014年4月完成。

● 预计投资收益

项目建成后，预计每年可实现销售收入53,209万元人民币，利润总额15,114万元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司全资子公司巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）的子公司巨石攀登电子基材有限公司（简称“巨石攀登”）建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的有关事宜公告如下。

一、投资概述

1、项目的基本情况

巨石攀登计划建设一条年产3万吨电子纱和配套的1亿米电子布生产线，同时配套建设一座110KV变电所。

本次项目投资未构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、投资主体基本情况

巨石攀登是巨石集团及其子公司各持股75%和25%的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,950万美元；法定代表人杨国明；主要经营生产销售玻璃纤维及制品（限IT产业及其他高科技领域用）。

巨石攀登截至2012年12月31日的账面资产总额为63,842.50万元人民币，负债总额30,028.58万元人民币，净资产33,813.92万元人民币，2012年净利润3,100.69万元人民币，资产负债率47.04%。

三、投资项目基本情况

1、项目背景

巨石攀登现有一条年产5,000万平方米电子级玻璃纤维布生产线，于2006年投产，池窑设计寿命6年。目前电子纱、电子布市场需求旺盛，预测未来几年电子布市场仍将处于供不应求的阶段，巨石攀登计划充分利用这一时机利用现有厂区空地进行扩产建设。

2、项目概况

生产线设计能力为年产1.1088亿米电子级玻璃纤维布，窑炉使用寿命为7-8年。

3、项目建设进度计划

巨石攀登年产1亿米电子玻纤布生产线增资项目计划于2013年4月开始建设，预计2014年4月完成。

4、项目环保评价情况

项目将充分利用巨石攀登积累的经验，严格管理、落实责任，各项污染指标均可控制在国家规定的标准之内。项目实施后将实现节能目标，减少污染物的排放，项目的建设符合“达标排放、清洁生产、总量控制”的原则，从环境保护的角度是可行的。

四、投资项目对公司的影响

1、项目投资的资金来源安排：项目总投资18,614万美元，将通过企业自有资金和银行贷款解决（其中的35.46%，即6,600万美元将由股东按原持股比例增资：巨石集团持股75%，需增资4,950万美元，巨石集团香港有限公司持股25%，需增资1,650万美元）。

2、项目建成后，有利于公司调整产品结构，满足客户需求，增强竞争力，进一步提高市场占有率。

3、项目建成后，预计每年可实现销售收入53,209万元人民币，利润总额15,114万元人民币。

五、备查文件目录

第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

2013年3月15日

股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-008

中国玻纤股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”、或“公司”）编制了2012年度的《关于业绩承诺实现情况的公告》。

一、重大资产重组的基本情况

公司于2010年3月启动发行股份购买资产的重大资产重组项目，向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司，以下简称“珍成国际”）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司，以下简称“索瑞斯特”）发行股份，购买其持有的巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）合计49%股权。

2010年4月6日，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》。

2010年4月6日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2010年9月20日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了发行股份购买资产补充事宜以及签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《关于盈利补偿的协议书》等议案。

2010年10月25日，公司发行股份购买资产取得国务院国资委的核准批复。

2010年11月1日，发行股份购买资产项目提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。

2011 年6月22日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]979号），核准公司发行股份购买相关资产。资产交割及新增股份发行、登记等工作也于2011年8月4日完成。

二、会计师、评估师及相关权力机构出具的文件

1、在重组过程中，巨石集团基于2010年7-12月、2011年度出具了《盈利预测报告》；

2、天职国际会计师事务所（已于2012年更名为天职国际会计师事务所<特殊普通合伙>）针对巨石集团2010年7-12月、2011年度盈利预测及上市公司备考合并盈利预测出具了《盈利预测审核报告》；

3、中和资产评估有限公司基于评估基准日2010年6月30日，采用收益法对标的资产巨石集团进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产巨石集团母公司49%股权账面净资产值为163,344.93万元，其49%股权的评估值为293,749.12万元，评估增值率为79.83%；

4、国务院国资委对上述评估予以备案核准。

三、本次重组交易方出具的业绩承诺

针对本次重组，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日和2011年4月27日分别签署了《关于盈利补偿的协议书》及补充协议，承诺：如巨石集团2011、2012、2013年实际盈利数未能达到53,928万元、77,086万元、77,086万元，则本次重组的交易方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。

四、巨石集团2011、2012年度业绩实现情况及盈利偏差主要原因

1、巨石集团2011、2012年度业绩实现情况

巨石集团2011年度归属于母公司的净利润54,163万元，标的资产巨石集团2011年度盈利预测53,928万元已全部实现，履行了重大资产重组相关资产的盈利承诺。

巨石集团2012年度归属于母公司所有者的净利润为40,120万元，占相关重组交易方承诺业绩77,086万元的52.05%。

2、盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况

基于天职国际会计师事务所对巨石集团2010年7-12月、2011年度出具的《盈利预测审核报告》，巨石集团2010年7-12月、2011年度的实际利润均已达到其盈利预测。

基于中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，有关重组交易方做出对应的2011、2012、2013年度的业绩承诺，巨石集团2011年度实现其业绩承诺，但2012年度未实现其业绩承诺。

五、巨石集团2012年度盈利偏差的主要原因

1、巨石集团在编制盈利预测报告时，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设。中和资产评估有限公司基于盈利预测出具的资产评估报告是根据当时的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制，资产评估报告的基本假设包括：“不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响……”等。

2、巨石集团2012年的实际经营情况，受国内外经济和政策影响较大

玻纤下游应用领域广泛，与GDP相关性强。2012年国内经济受流动性紧缩和结构调整等因素的影响，GDP增速下降，中国2012年度GDP增长率为7.8%；国外市场方面，欧洲主权债务危机使玻纤需求受到影响。巨石集团产品的国外销售占比接近50%，受国内、国外经济不景气的双重影响，巨石集团2012年度业绩未达到预期。

3、玻纤行业2012年度呈现行业性亏损，而巨石集团2012年仍保持盈利

2012年，由于欧债危机恶化，全球经济增长持续放缓，以及受国家宏观调控政策等无法事先获知的原因，导致玻纤行业市场需求持续下降，玻纤行业陷入行业性亏损局面。中国玻纤行业协会公布的2012年玻纤行业经济运行形势分析报告表明，2012年我国玻纤行业诸多企业亏损，亏损额达7.2亿元。公司面临的经济环境和玻纤行业的市场状况较评估基准日已发生重大变化，而巨石集团通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部环境不利因素的影响，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润40,120万元。

由于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，编制基于盈利预测的资产评估报告所依据的假设和前提已经发生了重大变化，造成实际净利润情况与评估报告所做的盈利预测和重组交易方做出的业绩承诺发生较大差距。

4、销量及价格情况

从上表可见，尽管2012年公司玻纤产品销量比上年略有增长，但价格受玻纤行业市场环境的影响下跌，再加上通货膨胀，原材料及燃料动力、人工等成本均上涨的影响，导致净利润下降。因此，巨石集团2012年经营业绩没有达到业绩承诺。

六、巨石集团未能实现业绩承诺的具体补偿方式

按照《关于盈利补偿的协议书》的约定，若巨石集团在2011-2013年间的任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则中国玻纤应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特当年合计需补偿的股份数量；在此基础上，按11.50%、11%、18.50%、8%的权益比例分别计算出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量，并将其各自持有的该等数量股份划转至中国玻纤董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

每年应锁定股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际盈利数）*认购股份总数/补偿期内各年的净利润承诺数总和-已锁定股份数

根据以上公式，计算得出中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自需补偿的股份数量如下：

1、中国建材应锁定股份数= 9,591,681股

2、振石集团应锁定股份数= 9,174,651股

3、珍成国际应锁定股份数= 15,430,095股

4、索瑞斯特应锁定股份数= 6,672,473股

鉴于上述四方股东在发行股份购买巨石集团49%股权项目中取得的中国玻纤股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2014年8月4日），因此中国玻纤董事会不再设立单独的专门账户再次锁定上述四方股东的补偿股份，但补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，公司将在盈利补偿承诺期限届满时，就上述被锁定的补偿股份回购及后续注销或赠送给其他股东事宜召开股东大会。

七、公司管理层针对本次巨石集团业绩承诺未实现采取的具体措施

1、针对本次重组标的资产巨石集团未能实现业绩承诺的情况，公司管理层高度重视，多次开会进行了认真讨论和分析。

2、公司将严格按照法定程序，督促各相关方执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额，并及时履行法定信息披露义务。

3、2013年，公司管理层将不断调整资产结构和产品结构，降低成本，加大营销策划和销售力度，立足于强化管理、创新销售，加大国际市场和国内市场的产品创新和市场投入，并积极应对未来行业变化，努力提升公司盈利能力，监督相关各方执行业绩承诺补偿相关措施，保证广大投资者的利益。

公司发行股份购买巨石集团49%股权的重大资产重组项目财务顾问招商证券股份有限公司、负责审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及负责评估的中和评估有限公司已对巨石集团2012年度业绩承诺实现情况进行了确认。

公司董事会及上述各方为巨石集团2012年度未实现业绩承诺而给投资者带来的不便向投资者深表歉意。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司

董事会

2013年3月15日