证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年是公司继续实施产品结构和生产方式战略性调整的一年，面对全球经济低迷，国际贸易下滑，反倾销压力显现，以及能源价格、劳动力成本上升的不利局面，公司降低成本和提高产品售价的难度不断加大。公司积极迎接挑战、克服困难、把握机遇，以确保平稳、健康发展为前提，以科技创新、降本增效、管理整合等工作为重点，扎实推进各项工作，促进公司稳步发展。

  2012年，公司围绕“降成本、提质量、调结构、拓市场、走出去、树形象、促和谐”的总体工作思路，努力克服市场需求及产品售价下滑的不利影响，通过开展技术创新和管理创新，稳定和优化公司基本面，确保公司盈利水平为同行业领先，并走出国门在埃及投资新建生产线，真正迈出了国际化步伐。

  2012年，公司获得了“中国央企控股上市公司最佳董事会20强”奖项；公司全资子公司巨石集团有限公司技术中心获批为国家级企业技术中心；公司还获得第十二届全国质量奖（鼓励奖）、浙江省科学技术奖二等奖（无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱）、2012年中国建材企业500强及2012年中国建材最具成长性企业100强等奖项。

  报告期内，公司实现营业收入510,308.24万元，比上年同期增长1.28%；营业利润30,210.88万元；比上年同期下降38.29%；归属于上市公司净利润27,418.34万元；比上年同期下降6.20%。

  3.1 主营业务分析

  3.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种：人民币

  A. 营业收入较上年同期增长主要影响因素为：公司本期销量增长所致；

  B. 营业成本较上年同期增长主要影响因素为：公司本期原材料及人工成本增长所致；

  C. 销售费用较上年同期增长主要影响因素为：公司本期销量增加引起运输、包装等费用增加所致；

  D. 管理费用较上年同期增长主要影响因素为：公司本期新收购子公司使得合并范围发生变化所致；

  E. 财务费用较上年同期增长主要影响因素为：银行基准利率上调使得利息支出增加所致；

  F. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要影响因素为：本期销售商品收到的现金小幅减少所致；

  G. 投资活动产生的现金流量净额变动主要影响因素为：由于本期收购子公司桐乡磊石微粉有限公司(以下简称“桐乡磊石”)、桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称“桐乡金石”)、湖北红嘉高岭土矿业有限公司(以下简称“湖北红嘉”)支付的投资款项增加所致；

  H. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要影响因素为：公司发行公司债，同时净融资额增加所致。

  I. 研发支出较上年同期增加主要影响因素为：公司本期人工增长所致。

  3.1.2 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，受全球经济增长持续放缓，玻纤行业市场竞争激烈、消费不旺等因素的影响，公司玻纤产品销售价格无法持续上升。但公司通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部环境不利因素的影响，使得公司年度主营业务收入总体呈上升趋势。

  3.2 公司发展战略

  3.2.1 存在的机遇

  （1）新颁布的《玻璃纤维行业准入条件》将保障行业有序发展

  玻璃纤维行业属于技术、资金密集型行业，具有较高的进入壁垒。2012年10月，国家工信部颁布实施了新的《玻璃纤维行业准入条件》，与2007年的准入条件相比，新准入条件的最大特点是提高了包括企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护在内的多方面的准入门槛，并新增了产品质量方面的准入要求，势必将淘汰一批在质量、管理、产业规模等方面落后的企业。公司作为国内第一、世界领先的玻璃纤维制造商，将在更加有序的行业市场秩序中发展，为行业的良性发展及转型升级作出更大的贡献。

  （2）国家鼓励政策将推动行业快速发展

  金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、财政部颁布《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》等文件，从政策导向、财政补贴、信贷支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度，新材料产业已成为国家加快培育和发展的战略性重点产业。2011年末，工信部编制的《新材料产业“十二五”发展规划》预计到2015年，新材料产业规模将达到总产值2万亿元，年均增长超过25%，同时将培育20个新材料销售收入超过50亿元的专业型骨干企业，建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基地和产业集群，从而进一步增强新材料对工业结构调整和升级换代的带动作用。玻璃纤维作为政府鼓励发展的高性能复合材料也将在国家政策规划的引导下进入发展的黄金期。

  （3）新材料行业作为国民经济的先导产业，高端应用领域的发展将带来玻纤行业的新增长

  无论是推进大飞机、高速列车、新能源汽车等重点工程，还是在发展新能源、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业领域，都需要具有优异性能的新型材料，高性能玻璃纤维产品在特种管罐、风力发电、造船等高端领域的应用，以及在城市管网升级、水利项目工程建设、海水淡化等领域的应用，都将带来整个玻纤行业的新增长。

  3.2.2 面临的挑战

  公司面临的挑战主要有原材料、能源、劳动力成本上涨压力；人民币升值压力；国际贸易保护主义抬头带来的反倾销压力；欧债危机过后，全球经济恢复的形势尚不明朗，也将给玻纤行业复苏带来挑战。

  3.2.3 公司的发展战略规划

  公司“十二五”期间的发展战略为“产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化”，打造全球玻纤领军企业。

  3.2.4 拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目

  为了加快“走出去”步伐，充分利用全球资源，化解反倾销风险，进一步巩固公司在全球玻纤行业的领先地位，公司计划在美国建设年产10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线；巨石集团下属子公司巨石攀登电子基材有限公司计划建设年产1亿米电子布生产线，目前正在积极开展项目的前期准备工作。

  3.3 经营计划

  公司2013年将按照“转方式、促升级、调结构、求增长、强监督、重创新、走出去、促发展、树品牌、增后劲”的工作思路，坚持“进中求稳、稳中求快、快中求健”，加快转型升级；坚持结构调整，提高发展质量；坚持优化管理，提高工作效率和能力；坚持科技创新，提高自主创新能力；坚持“走出去”战略，提高国际化发展水平；坚持以人为本，加快人才队伍建设；坚持文化引领，不断提升企业形象。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，本期纳入合并范围的子公司户数比上期净增加5户，其中：新投资成立子公司3户，非同一控制下股权收购子公司3户，处置子公司1户。

  4.1 本期新纳入合并范围的子公司

  4.2 本期不再纳入合并范围的子公司

  董事长：曹江林

  中国玻纤股份有限公司

  2013年3月13日

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-001

  中国玻纤股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年3月13日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2013年3月3日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事8人；董事张毓强因公出差，书面委托董事周森林出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

  一、审议通过了2012年年度报告及年度报告摘要；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了2012年度董事会工作报告；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了2012年度总经理工作报告；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过了2012年度财务决算报告；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了2012年度利润分配预案；

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2012年母公司实现净利润96,631,025.38元。

  综合考虑后，拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1元（含税）。

  鉴于巨石集团有限公司2012年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，按照中国证监会对股份补偿的审核要求和各方共同签署的《关于盈利补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）应锁定共计40,868,900股公司股份以进行补偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2012年度公司实际分配股利83,176,060元（含税）。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了2012年度资本公积金转增股本预案；

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2012年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。

  综合考虑后，拟定公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了2012年度高管人员薪酬考评方案；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  八、审议通过了《关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度审计机构，现根据其2012年度的审计工作拟确定审计费用为96万元。

  公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2013年度审计工作的业务量决定2013年度的审计费用。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

  2012年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计110,411万元，实际发生关联交易共计81,116万元。

  鉴于与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计3,512万元，已提交本次董事会进行审议及确认。具体详见公司《2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。

  在审议与中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十、审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  2013年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易。具体详见公司《2012年日常关联交易执行情况及2013年预计日常关联交易公告》（公告编号：2013-004）。

  在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案》；

  同意2013年公司及子公司在215亿元总额度内申请银行综合授信额度。

  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013年度股东大会之日止。

  在上述总额度及上述授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案》；

  同意在预计总额度内由公司本部为下属子公司贷款提供担保，由巨石集团为其控股子公司（包括海外子公司）贷款提供担保。预计2013年公司为控股子公司及巨石集团为控股子公司贷款提供担保的总额度为144亿人民币及5.16亿美元。

  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2013年度股东大会之日止。

  在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案》；

  同意2013年巨石集团及其子公司在合计7亿美元额度范围内开展远期结售汇业务及货币互换掉期业务。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》；

  公司全资子公司巨石集团之子公司巨石攀登电子基材有限公司拟建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目，项目总投资18,614万美元。

  具体详见公司《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目公告》（公告编号：2013-007）。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案》；

  为满足项目建设资金需求，巨石集团拟按持股比例对巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美金。其中，巨石集团持股75%，需增资4,950万美元（以人民币形式出资），巨石集团控股子公司巨石集团香港有限公司持股25%，需增资1,650万美元（以外汇形式出资）。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；

  根据公司控股股东中国建材股份有限公司的相关要求，自2012年10月起，在中国建材股份有限公司任职的公司董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁以及监事李谊民、陈学安将不再从公司领取津贴。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于巨石集团有限公司2012年业绩承诺完成情况的议案》；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十八、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十九、审议通过了《关于公司<履行社会责任的报告>的议案》；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二十、听取了《独立董事2012年度述职报告》；

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二十一、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  1、会议时间：2013年4月26日13:30

  2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室

  3、会议召集人：本公司董事会

  4、会议方式：现场召开、现场表决

  5、会议内容：

  （1）审议2012年年度报告及年报摘要；

  （2）审议2012年度董事会工作报告；

  （3）审议2012年度监事会工作报告；

  （4）审议2012年度财务决算报告；

  （5）审议2012年度利润分配预案；

  （6）审议2012年度资本公积金转增股本预案；

  （7）审议《关于2012年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  （8）审议《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  （9）审议《关于授权公司及子公司2013年银行融资授信总额度的议案》；

  （10）审议《关于授权公司及全资子公司2013年为下属公司提供担保总额度的议案》；

  （11）审议《关于巨石集团有限公司及各子公司2013年远期结售汇业务及货币互换掉期业务额度的议案》；

  （12）审议《关于巨石攀登电子基材有限公司建设年产1亿米电子级玻璃纤维布生产线增资项目的议案》；

  （13）审议《关于巨石集团有限公司向巨石攀登电子基材有限公司增资6,600万美元的议案》；

  （14）审议《关于公司部分董事和监事不再领取津贴的议案》；

  （15）听取《独立董事2012年度述职报告》。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国玻纤股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-002

  中国玻纤股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2013年3月13日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开。本次会议通知于2013年3月3日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席李谊民主持，应出席监事3名，实际本人出席监事2名，监事赵军因生病原因，委托监事会主席李谊民代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

  一、审议通过了2012年年度报告及年报摘要；

  监事会认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了2012年度监事会工作报告；

  监事会及全体监事依据国家现行法律、法规，《中国玻纤股份有限公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，独立发表意见，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：

  1、公司依法运作情况

  2012年度公司依据国家法律、法规和《中国玻纤股份有限公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《中国玻纤股份有限公司章程》及损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务状况

  监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

  3、公司最近一次募集资金实际投入情况

  2012年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

  4、公司收购资产情况

  监事会对公司全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金属设备有限公司、桐乡磊石微粉有限公司各75%股权进行了监督，认为交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。

  5、公司关联交易情况

  监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

  6、会计师事务所出具非标意见的情况

  公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

  7、公司利润实现与预测之间的差异情况

  公司未对2012年度盈利情况进行预测。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》；

  监事会审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2012年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过了公司《履行社会责任的报告》。

  本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  中国玻纤股份有限公司监事会

  2013年3月15日

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-003

  中国玻纤股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2013年4月26日（星期五）13:30

  ● 股权登记日：2013年4月19日

  ● 会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室

  ● 会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

  ● 是否提供网络投票：否

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年4月26日（星期五）13:30

  3、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室

  4、召开方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议有关议案

  二、会议审议事项

  上述议案的详细情况请见2013年3月15日公司在上海证券交易所网站上刊登的相关公告全文。

  三、会议出席对象

  1、2013年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席和表决；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会邀请的人员。

  四、参会方法

  1、登记时间：

  2013年4月22日9:30－11:30，13:00－17:00

  2、登记地点：

  北京市海淀区西三环中路10号本公司证券事务部

  3、登记手续：

  （1）个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （2）联系电话：010-88028660

  联系传真：010-88028955

  邮编：100142

  联系人：肖楠

  4、其它事项：

  与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

  中国玻纤股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  附件:

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。

  如委托人未作具体投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持有股份：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  关于表决方法的说明：

  1、普通决议事项由参会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意为通过，特别决议事项由参会股东所持表决权的三分之二以上同意为通过；

  2、请您在认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-004

  中国玻纤股份有限公司

  2012年日常关联交易执行情况及

  2013年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

  ● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

  ● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年3月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。

  在审议上述两议案过程中，在对公司全资子公司巨石集团有限公司（“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对巨石集团与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

  公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2012年度实际发生的日常关联交易及预计2013年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平合理的市场化原则，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，因此同意上述关联交易。

  《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2012年度，公司预测发生关联交易共计110,411万元，实际发生关联交易共计81,116万元，具体关联交易情况如下表：

  单位：万元

  鉴于与中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出预计金额共计3,512万元，已提交第四届董事会第十六次会议进行审议及确认。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  2013年关联交易总额预计为97,136万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  单位：万元

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）

  中建材进出口系成立于1985年的全民所有制企业；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层；法定代表人为黄安中；注册资金为9亿元人民币；一般经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等；机电产品国际招标代理。2012年末资产总额159.53亿元，负债125.34亿元，全年营业收入901.88亿元。

  中建材进出口系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中建材进出口构成公司的关联方。

  履约能力：中建材进出口是国内较早成立的专业进出口公司，为公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司在物流贸易板块的重要企业，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触，在国内与百余家生产厂家建立了战略合作伙伴关系，在境外与全球120多个国家和地区有良好的业务往来。

  2、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）

  中建材贸易系成立于2004年8月17日的有限责任公司；目前住所为北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼17层；法定代表人为张劲松；注册资本为1亿元人民币；经营范围为货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、五金交电、矿产品、化工产品等。2012年末资产总额21.55亿元，负债19.26亿元，全年营业收入86.08亿元。

  中建材贸易系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中建材贸易构成公司的关联方。

  履约能力：中建材贸易由中建材进出口控股成立，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。

  3、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）

  中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为任桂芳；注册资本为26,130.75万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、检验。2011年末资产总额41.55亿元，负债23.66亿元，全年营业收入17.89亿元。

  中复连众系公司实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，中复连众构成公司的关联方。

  履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。

  4、振石控股集团有限公司（“振石集团”）

  振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2012年末资产总额109.37亿元，负债总额73.4亿元，实现营业收入91.17亿元。

  振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（四）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（四）款的规定，振石集团构成公司的关联方。

  履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿开采、物流运输、房地产开发、酒店经营、玻纤制品、复合材料及制品、医院等。2012年，振石集团位列中国制造业500强第474位，浙商全国500强第121位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

  振石集团控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、华美复合新材料有限公司（以下简称“华美新材料”）、东莞东石新材料开发有限公司（以下简称“东莞东石”）预计在2013年度将购买巨石集团的玻纤产品、包装材料；浙江松阳明石矿业有限公司预计在2013年度将向巨石集团销售原材料矿石；浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）及其下属公司、海石国际有限公司及其下属公司预计在2013年度将为巨石集团提供运输服务；桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）预计在2013年度将为巨石集团提供技术和部分设备采购服务；恒石纤维、华美新材料、宇石物流预计在2013年度将向巨石集团收取房屋租金；振石集团、桐乡华锐预计在2013年度将向巨石集团支付房屋租金。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  公司选择向中建材进出口、中建材贸易、中复连众、恒石纤维、华美新材料、东莞东石等关联方销售玻纤产品，从松阳明石采购矿石，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  宇石物流、海石国际是专业运输公司，负责巨石集团及其子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。

  2、关联交易对公司的影响

  上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  中国玻纤股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  报备文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议

  2、公司独立董事关于2012年度日常关联交易执行情况确认的独立意见

  3、公司独立董事关于2013年度预计日常关联交易的独立意见

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2013-005

  中国玻纤股份有限公司

  2013年预计担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：

  1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

  2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

  3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

  4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

  5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）

  6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）

  7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）

  8、湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）

  9、巨石集团海外子公司

  ● 2013年预计贷款担保金额及累计担保金额：144亿元人民币和5.16亿美元

  ● 公司2012年末对外担保累计数量：92.47亿元人民币

  ● 公司2012年末实际发生的对外担保累计数未超过2011年度股东大会授权的总额度

  ● 公司对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2013年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）总金额不超过144亿元人民币和5.16亿美元的银行贷款提供担保。

  担保方式：最高额连带责任[保证]担保

  担保期限：以具体合同为准

  担保议案已提交公司第四届董事会第十六次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、巨石集团

  巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

  巨石集团截至2012年12月31日的账面资产总额为1,800,961.47万元人民币，负债总额1,181,557.52万元人民币，净资产619,403.94万元人民币，2012年净利润41,076.30万元人民币，资产负债率65.61%。

  2、北新科技

  北新科技是公司控股97.22%的子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人曹江林；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

  北新科技截至2012年12月31日的账面资产总额为24,222.16万元人民币，负债总额18,276.04万元人民币，净资产5,946.12万元人民币，2012年净利润482.76万元人民币，资产负债率75.45%。

  3、巨石九江

  巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。

  巨石九江截至2012年12月31日的账面资产总额为278,996.83万元人民币，负债总额193,840.22万元人民币，净资产85,156.61万元人民币，2012年净利润510.30万元人民币，资产负债率69.48%。

  4、巨石成都

  巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

  巨石成都截至2012年12月31日的账面资产总额为225,878.98万元人民币，负债总额119,736.26万元人民币，净资产106,142.72万元人民币，2012年净利润3,200.92万元人民币，资产负债率53.01%。

  5、巨石攀登

  巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本2,950万美元；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。

  巨石攀登截至2012年12月31日的账面资产总额为63,842.50万元人民币，负债总额30,028.58万元人民币，净资产33,813.92万元人民币，2012年净利润3,100.69万元人民币，资产负债率47.04%。

  6、桐乡金石

  桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人杨国明；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。

  桐乡金石截至2012年12月31日的账面资产总额为22,702.78万元人民币，负债总额927.08万元人民币，净资产21,775.69万元人民币，2012年净利润3,761.18万元人民币，资产负债率4.08%。

  7、桐乡磊石

  桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本289.2万美元；法定代表人杨国明；主要经营：其他非金属矿产品深加工。

  桐乡磊石截至2012年12月31日的账面资产总额为44,116.93万元人民币，负债总额11,725.20万元人民币，净资产32,391.73万元人民币，2012年净利润5,043.75万元人民币，资产负债率26.58%。

  8、湖北红嘉

  湖北红嘉是巨石集团的子公司，注册地点：湖北省宜都市工业园；注册资本800万元人民币；法定代表人曹国荣；主要经营：高岭土、泥炭及其他非金属矿（煤炭除外）、耐火材料加工、销售。

  湖北红嘉截至2012年12月31日的账面资产总额为7,100.02万元人民币，负债总额6,218.47万元人民币，净资产881.55万元人民币，2012年净利润-130.35万元人民币，资产负债率87.58%。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。

  四、累计对外担保数量

  预计2013年公司累计对外担保额度为144亿元人民币和5.16亿美元，占2012年末净资产的462.73%，无逾期对外担保。

  五、备查文件目录

  第四届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  中国玻纤股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 公告编号：2013-006

  中国玻纤股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：

  1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

  2、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

  3、巨石集团香港华夏复合材料有限公司（以下简称“巨石香港华夏”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  1、公司本次为全资子公司巨石集团担保102,000万元，公司累计为巨石集团担保35.72亿元；

  2、巨石集团本次为巨石成都担保30,593万元，巨石集团累计为巨石成都担保16.79亿元；

  3、巨石集团本次为巨石香港华夏担保6,000万元，巨石集团累计为巨石香港华夏担保7,257万元。

  ● 公司对外担保累计数量：92.47亿人民币

  ● 公司对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1、被担保人名称：巨石集团有限公司

  担保协议总额：102,000万元

  担保方式：最高额连带责任担保

  担保期限：期限半年-3年

  债权人：招商银行嘉兴分行、招银金融租赁有限公司、民生银行余杭支行

  公司为全资子公司巨石集团申请的以下贷款提供担保：

  （1）向招商银行嘉兴分行申请的22,000万元贷款，期限半年；

  （2）向招银金融租赁有限公司申请的30,000万元贷款，期限3年；

  （3）向民生银行余杭支行申请的50,000万元贷款，期限29个月。

  2、被担保人名称：巨石集团成都有限公司

  担保协议总额：30,593万元

  担保方式：连带担保责任

  担保期限：期限1-6年

  债权人：中国建设银行成都第三支行、中国进出口银行成都分行

  公司全资子公司巨石集团为其全资子公司巨石成都申请的以下贷款提供担保：

  （1）向中国建设银行成都第三支行申请的25,000万元贷款，期限1年；

  （2）向中国进出口银行成都分行申请的5,593万元贷款，期限6年。

  3、被担保人名称：巨石集团香港华夏复合材料有限公司

  担保协议总额：6,000万元

  担保方式：连带担保责任

  担保期限：期限1年

  债权人：永丰银行香港分行

  公司全资子公司巨石集团为其控股子公司巨石香港华夏向永丰银行香港分行申请的2,000万元保函、4,000万元保函提供担保，期限1年。

  经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，2012年度（自公司召开2011年度股东大会之日起至2012年度股东大会之日止）公司预计为巨石集团担保50亿元；巨石集团预计为巨石成都担保25亿元；巨石集团预计为其海外子公司担保3亿美元。

  为上述贷款提供担保后，均未超过公司预计的2012年度各项担保额度。

  二、被担保人基本情况

  1、巨石集团

  巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万人民币；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

  巨石集团截至2012年12月31日的账面资产总额为1,800,961.47万元人民币，负债总额1,181,557.52万元人民币，净资产619,403.94万元人民币，2012年净利润41,076.30万元人民币，资产负债率65.61%。

  2、巨石成都

  巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人杨国明；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

  巨石成都截至2012年12月31日的账面资产总额为225,878.98万元人民币，负债总额119,736.26万元人民币，净资产106,142.72万元人民币，2012年净利润3,200.92万元人民币，资产负债率53.01%。

  3、巨石香港华夏

  巨石香港华夏是巨石集团的控股子公司，注册地点：香港；注册资本：100万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

  巨石香港华夏截至2012年12月31日的账面资产总额为11,905.74万元，负债总额10,753.12 万元，净资产1,152.62万元，2012年净利润 46.57万元，资产负债率90.32%。

  (下转B15版)