证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)签订2013年信用互保框架协议(以下简称“互保协议”)。根据互保协议,2013年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元,公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、2012年公司与关联方互保情况

经公司第六届第三十四次董事会和2011年年度股东大会审议并通过,公司与海航集团签订了2012年信用互保框架协议。根据该协议,2012年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为220亿元,公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供66亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

截止2012年12月31日,海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保206.74亿元,公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保46.07亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。

三、海航集团的基本情况

海航集团有限公司注册资本62.72亿元人民币,法定代表人陈峰,经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

四、与关联方互保主要内容

公司拟与海航集团签订2013年信用互保框架协议。根据该互保协议,2013年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为250亿元,公司董事会提请股东大会批准2013年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供75亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2013年年度董事会和年度股东大会上汇报2013年互保情况。

五、董事会意见

互保协议将从总量上控制关联交易风险,保护公司权益,其对双方共同应对金融市场的复杂形势,在银行统一授信下争取更大的融资资源,加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时,互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率,双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保,将有效提高公司及下属企业的融资能力,为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障,符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决,审议程序合法、有效,不存在损害公司全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、董事会决议;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码:600221 900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2013-010

海南航空股份有限公司与控股子公司

互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源,满足海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)与控股子公司生产经营的需要,经公司第七届第十次董事会审议并通过,公司董事会提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)、长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)、山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)和北京科航投资有限公司(以下简称“北京科航”)2013年的互保额度为115亿元,并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、2012年公司与控股子公司互保情况

截止2012年12月31日,公司分别为控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)、长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)、山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)以及北京科航投资有限公司(以下简称“北京科航”)提供 21.80 亿元、23.54亿元、6.00亿元和 9.40 亿元的担保,担保总额为60.74亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。

三、控股子公司的基本情况

1. 中国新华航空集团有限公司

新华航空注册资本为22.58亿元,为公司全资子公司。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16号,法人代表杨景林,运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场,经营范围包括许可经营项目:有天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目:资产管理;航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品)、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售;设计和制作印刷品广告,利用《新华航空》杂志发布国内外广告;进出口业务。

2、长安航空有限责任公司

长安航空有限责任公司注册资本17.54亿元,为公司全资子公司。法人代表刘璐,运营基地为西安咸阳国际机场,经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。

3、山西航空有限责任公司

山西航空注册资本6.58亿元人民币,为公司全资子公司。山西航空法人代表王晓东,经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务;航空运输可获代理;由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务;一般经营项目为代购机票;代理报关;机械设备维修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材、百货、焦炭。

4、北京科航投资有限公司

北京科航注册资本1.5亿元人民币,其中公司所在权益比例为95%。法定代表人为刘欣,注册地址为北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层,经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口,分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。

四、与控股子公司互保主要内容

公司提请2012年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和北京科航2013年的互保额度为115亿元,并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2013年年度董事会和股东大会上总结汇报2013年的担保情况。

五、董事会意见

公司董事会认为:批准公司与控股子公司2013年互保额度,有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源,满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好,具有一定的风险承担能力,同意提请股东大会批准公司与控股子公司2013年互保额度。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定,公司与控股子公司进行互保,能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障,符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、董事会决议;

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码:600221、900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2013-011

海南航空股份有限公司

第七届第五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年3月14日,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第十四次监事会会议以通讯表决方式召开,应参会监事5名,实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并全票通过了如下报告:

一、2012年监事会工作报告

二、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定,公司监事会对公司2011年年报及年报摘要作出书面审核意见如下:

(一)年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)截至本审核意见出具之日,未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案

2012年,公司实现归属上市公司股东净利润19.28亿元,累计未分配利润53.09 亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,从2012年度税后利润中提取10%法定公积金0.89亿元,实际可供股东分配的利润为52.20亿元。公司本年度拟向全体股东按每10股派发人民币1.0元(含税)的现金股利,同时以资本公积每10股转增10股。按已发行股份6,091,090,895股计算,拟派发现金股利共计609,109,090元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。

四、监事会关于2012年公司内部控制的自我评估报告

监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅,并将其与公司内控体系进行仔细核对,认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二〇一三年三月十五日

证券代码:600221 900945 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临2012-012

海南航空股份有限公司

召开2012年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司2012年年度股东大会,会议由公司董事会召集。

●会议召开时间:

现场会议时间:2013年4月25日14:30

网络投票时间:2013年4月25日9:30-11:30 和13:00-15:00

●会议召开地点:海口市国兴大道7号海航大厦三楼会议室

●会议召开方式:与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

1、海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要

2、海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告

3、海南航空股份有限公司2012年监事会工作报告

4、海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划

5、海南航空股份有限公司2012年利润分配预案

6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

9、关于提请股东大会批准公司及控股子公司2013年互保额度的报告

10、关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告

11、关于2013年飞机引进计划的报告

12、海南航空股份有限公司2012年独立董事述职报告

13、关于聘任公司内部控制审计师的报告

三、会议出席对象

截至2013年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股的最后交易日为2013年4月17日)或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件;法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件;被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书,于2013年4月24日前到海航大厦23楼证券业务部进行登记,传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址:海口市国兴大道7号海航大厦23层

联系电话:0898-66739961

传 真:0898-66739960

邮 编:570203

本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。

附件1:股东授权委托书

附件2:参与网络投票的股东投票程序

海南航空股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日

附件一:股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表 出席海南航空股份有限公司2012年年度股东大会,并按以下表决情况代为表决。

代表股权: 万股;股权证号(证券账户号):

委托人: 出席人:

委托日期： 年 月 日

附件二：参与网络投票的股东投票程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为２０１３年４月２５日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。投票程序如下：

１、投票代码

同时持有公司Ａ股和Ｂ股的股东，应通过上海证券交易所的Ａ股和Ｂ股交易系统分别投票。

２、表决议案

３、表决意见

４、投票举例

股权登记日持有“海南航空”及“海航Ｂ股”的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：

如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

５、投票注意事项

（１）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（４）申报价格９９．００ 元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（５）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。