证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，是机遇与挑战并存的一年。报告期内，公司正式在深交所中小板市场挂牌上市。克明面业

  （002661）成功登陆A股市场，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

  公司始终专注于中高端挂面的研发、生产及销售，一直以“中国挂面第一品牌”为发展目标，报告期内，公司在董事会、监事会、管理层的共同努力下，明确“打造百亿企业，传承百年美食”的企业愿景，并朝之稳步推进，通过扩充产能，完善和深化渠道网络，推进品牌战略，调整产品结构，加大新产品研发力度，强化食品安全监控，优化内部管理，加强对挂面相关产业的投资等手段，不断提升市场占有率和市场竞争力，公司继续保持行业龙头地位。

  公司主要从事挂面的生产与销售。报告期内，公司实现营业收入1,002,241,908.23元，同比增长

  18.95%；实现归属于上市公司股东的净利润80,408,998.36元，同比增长22.35%。实现利润总额100,731,012.16元。2012年挂面销售量为217,425吨，同比增长13.55%。

  二、公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内为实现和推进公司发展战略、经营计划主要开展以下工作：

  （一）产能扩充方面：公司坚持以中高端挂面为主业，力争实现生产规模的跨越发展，摆脱产能瓶颈对公司进一步发展的制约，从根本上解决旺盛的市场需求与公司产能不足之间的矛盾。一方面努力提高原有生产线运行利用效率，另一方面加强产能建设，报告期内长沙项目两条挂面1.8万吨生产线土建部分已完工，2012年11月1日遂平年产能达2.7万吨面条生产线建设项目的建成投产，缓解了部分产能不足带来的发展瓶颈，保障市场销售需求。

  （二）渠道建设方面

  （1）加强与经销商合作力度，进一步完善销售网络

  报告期公司先后在长沙、南昌、武汉召开了重点客户座谈，组织经销商跨

  区学习。目前，公司已经基本建立覆盖全国各大城市的销售网络，以地市和县级为主开发了800多家经销商，并进入绝大多数地级市，在部分县、乡镇、村也初步建立了销售网络。公司将继续发挥原有的销售网络优势，借助“陈克明”品牌影响力，进一步完善销售网络，挖掘市场潜力。具体措施如下：

  第一，在重点销售区域（如：湖南、湖北、广东、江西等地区）加大销售投入以及与经销商合作力度，细分消费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的消费需求。

  第二，将西南、华东和华北地区作为公司未来三年的重点突破区域，深耕渠道、强化终端，加强对该区域经销商的管理和指导，进一步培育该区域的品牌影响力。

  第三，加强与国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作，抓住这些企业在全国及区域市场扩张的契机，进一步扩大公司产品在二、三级市场的销售覆盖。

  第四，针对行业市场现状，继续发挥产品研发、生产技术、质量、品牌和规模等优势，采取更为主动的营销策略，加强营销总部对市场网络的管控能力，进一步拓展市场营销网络的广度与深度，建立起覆盖面广、分布合理的营销网络。

  （2）强化市场人员的培训与引进，确保市场开拓计划的顺利实施

  虽然公司已在市场开发实践中培养了一支高素质、战斗力强的营销团队，但募集资金投资项目投产后公司产能规模将跨上一个新的台阶，现有的市场人员难以充分满足销售规模扩大后的营销工作需要，客观上需要本公司加强市场人员的培训和引进工作。对此，本公司将通过持续性的专业培训和举办经验交流会等形式不断提升市场人员的业务水平，积极引进优秀市场人才，扩充市场人员队伍，优化人才结构，为市场开拓计划的顺利实施提供必要的人才储备。

  （三）技术研发和产品开发方面

  公司结合行业技术发展趋势，不断改良现有技术和工艺，以农产品为原材料，持续研发出行业领先的生产工艺技术和健康、天然、营养、适合不同人群的新产品，从而带动整个行业技术水平的提升。

  另外，公司将通过募投项目的实施，购进先进研究试验设备，重点攻关高新技术应用、生产工艺、食品安全、质量检测和营养科学等领域，加大产品开发的投入力度，提高产品研发能力，提升产品附加值，增强公司核心竞争力。同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托已积累的核心技术和研究开发团队，积极寻求与国内知名大专院校、科研院所开展多种形式技术合作、交流的机会，充分运用外部技术力量促进自身核心技术的研究。此外，公司将持续跟踪国际、国内新技术信息，跟踪产业的核心技术前沿动态，为公司自主研发工作提供支持。

  （四）品牌建设方面

  报告期公司进一步树立现代品牌战略意识，重视品牌工作，充分利用媒体传播拉动品牌知名度的提升，积极打击侵权、假冒行为，有针对性的利用节日营销、事件营销、体育营销、会议营销等多种形式充分展示品牌形象，把产品宣传、企业宣传统一到“陈克明”品牌的传播上。另外，2012年公司邀请著名的喜剧表演艺术家和小品表演艺术家陈佩斯作为公司形象代言人；报告期内，公司竞标夺得央视一套《黄金档剧场》等多个节目的广告位，并于2013年1月-2月，央视一套在黄金档多次播出克明面业由陈佩斯代言的广告片。

  （五）人力资源发展方面

  员工是公司最重要的资源之一，是公司可持续发展的基础。公司积极探索和不断完善绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持续发展。2012年，公司通过请进来、送出去的办法，培养复合型人才和专业岗位人才，提高员工综合技能和专业技能，员工的管理能力与管理水平不断成长。2012年公司积极引进高端培训咨询机构，先后与中国软实力研究中心、华商学会、健峰管理咨询公司、行动成功等国内一流培训咨询机构建立了战略合作关系。一年来，公司共组织开展内训103批次，受训人数达2587人次；其中外训34场，受训人数达581人次，同时建立了近50人的内训师队伍。上半年举办2期“鹰击长空”集训营，共培训56名来自生产一线的管理者。

  （六）对外投资方面

  公司紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，支撑挂面主业发展，培育新的经济增长点，努力实现公司积极稳健发展、巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。经董事会、股东大会审慎决策，2012年为发挥公司的品牌优势，提高公司和产品的知名度，公司往下游延伸投资试水克明面馆。2012年8月,公司投资3,000元设立南县克明小额贷款有限公司，占股30%，为该公司最大股东。打造公司新的产业链与赢利点，2012年11月6日，公司增资4800万元参股国泰食品，参股后占国泰食品总股本的36%。报告期内，公司积极考察面粉行业投资事宜，并于2013年2月25日经公司董事会审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》和《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》，同意公司进入面粉行业，以适应公司未来业务的发展需要，通过掌控优质原料进一步从源头主动防范食品安全风险，并使公司在原料保障、成本控制、产品差异化和产品品质品牌上形成竞争优势，增强公司的创新能力和持续盈利能力。

  （七）加强各项内控管理

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。

  公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，开展公司治理自查活动活动并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司各项内控工作确实有效，不断提高公司治理水平。2012年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》等公司治理与内部控制制度文件，并修订了《公司章程》，各项内控制度得到有效的贯彻执行。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、报告期内，公司与湖南湘御食品生物科技有限公司共同投资设立湖南克明面馆有限公司，注册资本300万元，公司出资210万元,持股比例70%。

  2、报告期内，公司投资设立上海味源贸易有限公司，注册资本100万元，持股比例100%。

  3、2012年4月17日，公司第二届董事会第十七次会议作出决议，公司对全资子公司武汉市大丰食品科技有限责任公司进行清算并注销。该公司已完成清算，并于2012年8月31日完成所有注销登记手续，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-014

  克明面业股份有限公司

  关于召开年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司将于2013年3月20日（星期三）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（网址http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长陈克明先生、总经理陈克忠先生、独立董事李新首先生、董事兼董事会秘书杨忠明先生、财务总监晏德军先生、保荐机构代表金巍锋先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-015

  克明面业股份有限公司

  关于公司2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

  1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料。

  1.2关联销售：公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝的关联销售主要为销售公司产品。

  上述日常关联交易2013 年预计总金额为4,908万元，2012年同类交易实际发生额为2,977万元。

  2、本次董事会审议上述1.2：公司与关联经销商的关联交易议案中，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避表决。

  3、公司2013年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

  （二）预计关联交易类别和金额

  （三）2012年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为2,977万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

  成立日期：2009年12月8日

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  法定代表人：柳建国

  住所：岳阳市君山工业园

  经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

  与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

  履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

  2、关联自然人：

  曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据：

  交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

  2、关联交易协议签署情况

  公司上述日常关联交易,均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序,并与之签署了下列合同：

  （1）本公司已于2013年1月1日与关联方岳阳市大地印务有限公司签订《包装采购合同》，合同明确规定，乙方向甲方提供质量合格的食品级挂面包装纸，交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，结账方式为货到验收合格后按月结算，每月最后一天为结算日。该合同经双方授权代表签字和盖章之日起生效，合同期限自2013年1月1日起到2013年12月31日止，为期一年。

  （2）本公司分别与关联自然人曹红专、阳建辉，孟枝，曹红兵，曹红光，曹红华、段文魁，孟绍龙于2013年1月1日签订经销合同，合同有效期自2013年1月1日到2013年12月31日，自双方授权代表并加盖公章之日起生效，合同届满该经销商资格自动取消。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，在公司第二届董事会第二十三次会议对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》进行审议表决之前，我们作为公司的独立董事，审阅了该议案相关情况，基于独立立场判断，现对该议案事项发表如下独立意见：

  公司2013年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。

  六、保荐机构意见

  华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、公司2013年度关联交易计划已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明均对相关议案回避表决；

  2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2013年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；

  4、克明面业2013年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

  5、综上所述，本保荐机构对克明面业2013年度关联交易计划无异议。

  七、备查文件

  1.第二届董事会第二十三次会议决议；

  2.独立董事相关意见；

  3、交易所要求的其他文件

  克明面业股份有限公司董事会

  2013 年3月13 日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-016

  克明面业股份有限公司

  关于调整募投项目投资进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二十三次会议于 2013 年3月 13日审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》,现就相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元，超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3 月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告。

  二、募集资金使用情况

  （一）募集资金使用计划

  单位:万元

  (二)募集资金实际使用情况

  单位:万元

  三、调整募集资金投资进度的具体内容

  根据公司2012年8月8日第二届董事会第十九次会议审议并通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，公司对研发检验综合楼建设项目和长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目分别追加投资263.36万元和4845.68万元,?经调整后募投项目的投资进度及投资总额如下表:

  单位:万元

  【注1】：此预计达到可使用状态时间是指2条750挂面生产线项目预计达产时间。

  【注2】：截止2012年11月1日，该项目已完成三条挂面生产线建设投产。

  【注3】：自制78台全自动挂面纸包机主要根据公司募投项目建设工程的进度情况逐步投入使用。

  四、调整募集资金投资进度的原因

  截至到报告期末募投项目实际使用资金金额与原投资计划出现差异,具体情况及原因如下:

  1、研发检验综合楼建设项目

  项目投入未达到原计划的主要原因是2012年上半年,项目建设地持续相当长时间的下雨天气,严重影响项目进度,加之该项目在原计划的基础上增加了一层地下层,工程量有所加大，适当延长了工程建设时间。

  2、长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

  项目投入未达到原计划的主要原因是2012年上半年,项目建设地持续相当长时间的下雨天气,严重影响项目进度,加之该项目在原计划的基础上增加了一层地下层, 工程量有所加大，适当延长了工程建设时间。另外，根据公司2012年8月8日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用超募资金购置意大利挂面生产设备替换原募投项目的 2 条 750 型国内挂面生产设备，意大利挂面设备的购置、新品研发等较750型挂面线需更多时间，延后了项目进度。

  3、遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

  截止2012年11月1日，该项目已完成三条挂面生产线建设。该项目烤房技

  术提升影响原有生产线布局，剩余一条生产线需要重新布局导致项目整体完工延后。

  4、延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目

  项目投入未达到原计划的主要原因是公司拟在延津生产基地建设面粉生产项目，并于2013年2月25日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟与河南金粒食品有限公司共同投资设立新公司的议案》，考虑到与面粉生产项目的配套布局，延后了挂面生产项目建设的进度。

  5、自制78台全自动挂面纸包机项目

  主要根据长沙募投项目和延津募投项目建设工程的进度情况，公司适当调整了全自动纸包机的投入进度。

  五、募集资金项目投资进度调整对公司生产经营的影响

  本次部分募投项目进度调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。

  本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  六、相关审核及批准程序

  1、董事会决议情况

  公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》。董事会同意本次调整募集资金投资进度事项，独立董事就此议案发表了独立意见，保荐机构出具了专项意见。

  2、独立董事意见

  公司独立董事发表意见认为：公司对首发募集资金使用计划的进度的调整符合项目建设的实际情况，采取审慎的态度调控投资进度，程序合法。本次调整根据目前投资环境和项目实际进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第十二次会议审议了《关于调整募投项目投资进度的议案》，认为公司本次对募集资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

  4、保荐机构意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人金巍锋和王锋在核查后认为：本次调整募集资金投资项目投资进度不存在变相改变募集资金用途的情况，履行了必要的审批和决策程序，本保荐机构对该事项无异议。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议;

  2、第二届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事独立意见

  4、华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司调整募投项目建设进度的核查意见》

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-019

  克明面业股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年3月13日上午以现场会议的方式召开。本次会议通过电话和电子邮件方式发出会议通知，由董事长陈克明先生召集并主持，与会董事共10人，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  二、董事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

  公司董事、高级管理人员保证公司此次年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。具体内容详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见 2013 年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2012 年年度报告全文》中董事会报告章节。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《独立董事2012年度述职报告》

  公司独立董事公司段新宇、李新首、刘永乐、孟素荷向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》

  审议了总经理陈克忠所作的《2012年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2012年度经营状况，并阐述了2013年工作目标，其措施切实可行。董事会同意工作报告。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》

  具体内容详见3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2012 年年度报告全文》。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1，002,241,908.23元，利润总额100，731,012.16元，归属上市公司股东净利润80，408,998.36元，每股收益,1.03元；报告期末总资产851,579,338.93元，净资产667,058,268.85元，每股净资产8.03元。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

  内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认2012年度母公司实现净利润88,325,390.35 元,提取10%法定盈余公积金 8,832,539.04元,加年初未分配利润108,222,289.66元,减去已分配的2011年现金红利 41,540,000元,可供分配的利润为146,175,140.97元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配: 以截止2012年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币41，540，000元，占2012年度归属上市公司净利润的51.66 %，占累计可分配利润的28.42%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  8、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  具体内容见 2013 年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《克明面业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  9、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度募集资金存放于使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  10、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  内容：2012年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2013年度审计机构。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  11、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  内容：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易；（2）公司与关联经销商的日常关联交易。

  表决结果为：

  表决11（2）时，关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避了表决。

  公司独立董事对于上述2013年度关联交易的预计事宜发表独立意见，公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理、不存在损害公司及中小股东离异的情形，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

  详见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》（2013-015）

  12、审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度的议案》

  具体内容见2013年3月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目进度的公告》（2013-016）

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  内容：为了进一步规范和完善公司章程中关于经营范围的表述和拟去除“发酵性豆制品（腐乳）生产、销售”的经营范围，对现有《公司章程》的相关内容进行修订如下：

  修改后的新《公司章程》（2013年3月）详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

  14、审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  内容：公司将于2013年4月8日在公司住所地大会议室召开2012年年度股东大会会议，审议董事会通过的相关议案。《关于召开2012年年度股东大会的公告》详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权、

  上述第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、13项议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  克明面业股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-017

  克明面业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．会议届次：克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

  2. 会议召集人：克明面业股份有限公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年4月8日以现场投票方式召开公司2012年度股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：2013年4月8日上午9点，会期半天。

  5．会议的召开方式：现场投票表决。

  6．会议出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月2日 （星期二）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

  7．会议地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司大会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

  2、《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  4、《关于公司2012年度财务报告的议案》

  5、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  6、《关于公司2012年度利润分配的议案》

  7、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  8、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  10、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  11、《关于修订公司章程的议案》

  公司独立董事段新宇、李新首、刘永乐、孟素荷将在2012年年度股东大会议案审议完成后作《独立董事2012年度述职报告》

  上述议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2013-019），详见2013年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1．登记方式

  （1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

  2．登记时间： 2013年4月3日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

  3．登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

  4. 关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

  5. “授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

  四. 其他事项

  1．会议联系方式

  联系人：公司董事会办公室 杨忠明 丰文姬

  地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

  邮 编：413200

  电 话：0737-5213069

  传 真：0737-5212556

  2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

  五. 备查文件

  《第二届董事会第二十三次会议决议》

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或单位名称：

  委托人身份证号码或营业执照号：

  委托人股东帐户号码：

  委托人所持公司股份数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

  受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

  委托人签名（盖章）：

  2013年 月 日

  法定代表人证明书

  兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

  公司/企业（盖章）

  2013年 月 日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2013-018

  克明面业股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年3月3日以电话和电子邮件的方式发出，于2013年3月13日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议采用记名投票方式，经与会监事审议表决，通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2012年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《关于公司2012年度财务报告的议案》

  内容：具体内容详见《公司 2012 年年度报告全文》。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1，002,241,908.23元，利润总额100，731,012.16元，归属上市公司股东净利润80，408,998.36元，每股收益,1.03元；报告期末总资产851,579,338.93元，净资产667,058,268.85元，每股净资产8.03元。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

  内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认2012年度母公司实现净利润88,325,390.35 元,提取10%法定盈余公积金 8,832,539.04元,加年初未分配利润108,222,289.66元,减去已分配的2011年现金红利 41,540,000元,可供分配的利润为146,175,140.97元,依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,按以下方案进行分配: 以截止2012年12月31日总股本83,080,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币41，540，000元，占2012年度归属上市公司净利润的51.66 %，占累计可分配利润的28.42%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，对公司内部控制的总结比较全面。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，报告期内，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  8、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  内容：2012年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2013年度审计机构。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  9、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  内容：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易预计；（2）公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、段文魁、孟绍龙、孟枝的日常关联交易预计。公司独立董事对于上述2013年度关联交易的预计事宜发表独立意见，公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理、不存在损害公司及中小股东离异的情形，监事会认为表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权

  10、审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度的议案》

  公司本次对募集资金投资进度进行的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金项目投资进度。

  表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

  克明面业股份有限公司

  监事会

  2013年3月15日

  克明面业股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、公司《募集资金管理制度》的要求，编制了截至2012年12月31日止的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]105号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2077万股，发行价格为每股21元，募集资金总额为436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额401,560,792元。以上募集资金已于2012 年3月8日全部到位，经天健会计师事务所审验确认，并出具了天健验[2012]2-4号《验资报告》。

  （二） 募集资金使用及结余情况

  2012年度，公司募集资金使用总额为116,619,123.15元。截至2012年12月31日止，募集资金专户余额为290,352,561.78元。募集资金具体使用情况如下：

  金额单位：人民币元

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《克明面业股份有限公司章程》，制定了《克明面业募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

  根据《管理制度》，公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国工商银行股份有限公司南县支行、中国建设银行股份有限公司南县支行、中国银行股份有限公司南县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为290,352,561.78元，账户具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  三、 募集资金使用对照情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金实际使用116,619,123.15元,具体情况见附件1。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2012年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  克明面业股份有限公司董事会

  2013年3月13日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币元