证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内的经营成果：

  报告期内，公司经营层在董事会的指导下，面对激烈的行业竞争，进一步调整产品结构、扩大中小尺寸产品投资、开拓市场、成功导入品牌客户高阶产品，带领全体技术、生产人员经过不懈地努力，成功克服生产良率不佳的困境、提升高阶产品的品质，最终使公司2012年经营业绩未出现大幅度变动，实现公司净资产收益率11.03%。主要成果如下：

  报告期内，公司为顺应市场对中小尺寸显示产品的持续强劲需求，第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司拟进行第二期中小尺寸平板显示产品投资的议案》，在既有的基础上增加对中小尺寸平板显示产品的投资，投资总额不超过7500万元人民币。原计划第二期投资完成后，公司中小平板显示产品产能将由原来的120万片/月提升到210万片/月，实际上公司在不增加投资额的情况下，将产能提升至220万片/月，中小尺寸产品产能利用率按照改造后的产能计算达到92%。有效地提升了公司的产品竞争力及经营业绩。

  报告期内，子公司福建华显、华映视讯两家子公司虽然在改造过程中损失部份产能，且新产品需面对新客户的严格认证考验，但在管理层及两家子公司全体主管同仁的共同努力下，两家子公司合计净利润为40,607万元，仍对集团业绩作出较大贡献；同时母公司因为出售206基地房产及土地获得收益，实现净利润4,457万元。上述因素合计产生净利润约45,064万元。但报告期公司业绩与上年同期比较仍下降20.38%，主要原因如下：

  （1）子公司华冠光电一直以来主要接受冠捷投资有限公司（以下简称“冠捷投资”）的委托加工，加工产品集中在大尺寸的PC与NB，2012年冠捷投资受市场环境影响大幅减少了加工订单，华冠光电业绩受到严重影响，从2011年的净利润6480万元下降到2012年380万元；

  （2）子公司深圳华显主要进行电视用的液晶显示模组加工，2011年起受全球电视业务不景气影响，业绩即出现在大幅下滑，2012年经营进一步恶化，出现较大幅度亏损，亏损约4680万元；

  （3）子公司科立视公司由于仍在筹建期，2012年亏损3064万元。

  报告期内重大事项

  报告期内，公司为进一步解决同业竞争及关联交易问题，于2012年第三次临时股东大会审议通过了继续收购华映光电20%股权事宜，并于2012年9月完成。第六届董事会第二次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了与收购华映光电35%股权相关的重大资产购买的议案，正式启动了公司对华映光电控股收购的方案。目前本案正在证监会审理中，公司将在后续按要求披露进展情况。

  报告期内，子公司科立视建设项目进展符合预期，项目厂房主体落成，设备逐步进入安装。

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2013-014

  华映科技（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2013年3月13日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》，详见公司2013-015号公告。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2013）审字G-017号标准无保留意见的审计报告，公司2012年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为276,062,280.27元。本年度母公司可供分配的利润情况计算如下表：

  根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会决定：拟以现有总股本700,493,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.80元（含税），共计派发现金股利266,187,532.28元,剩余3,699,107.43元结转至下一年度。2012年度不进行资本公积转增股本。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并予以公告。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2012年度公司董事、监事薪酬的议案》。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度社会责任报告》，并予以公告。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司及控股子公司2012年度日常经营中资产处置进行确认的议案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司会计师确认审核后，针对公司及控股子公司2012年度日常经营中因设备耗损、技术更新等原因需进行资产处置情况报告如下：

  单位：人民币/万元

  公司及子公司2012年期末资产原值处置合计691.54 万元；处置资产累计折旧523.23 万元；资产处置净损失131.68 万元。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，详见公司2013-016号公告。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在深圳设立控股子公司的议案》。

  鉴于：

  公司现有战略已经转向中小模组、触控产业方向，为此公司拟全部转让下属控股子公司深圳华映显示科技有限公司75%股权，为了保证公司在大陆华南（特别在广东、深圳）触控及液晶显示产品客户的发展及服务需求，公司拟在深圳设立全资子公司，作为与客户及供货商接洽联系窗口，以掌握触控显示行业上下游的最新客户动态及产品需求，并向客户提供及时、高质量的售后服务。

  拟设立公司基本情况如下：

  公司名称：华映科技（深圳）有限公司

  注册资本：不超过人民币200万元

  企业类型：服务型公司

  具体设立事宜授权总经理负责办理。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》，详见公司2013-017号公告。

  十三、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、王忠兴3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司拟进行第三期中小尺寸平板显示产品投资的议案》，详见公司2013-018号公告。

  十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2013年度银行综合授信额度的议案》。

  配合公司及控股子公司2013年年度日常经营运作及科立视材料科技有限公司项目建设的资金需求，经公司财务处审慎考量，研究决定公司及控股子公司2013年拟与中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等银行金融机构申请签订不超过人民币40.34亿元和USD2100万美元（或等额人民币）的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

  十五、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、王忠兴3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案》，详见公司2013-019号公告。

  十六、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、王忠兴3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议的议案》，详见公司2013-020号公告。

  十七、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、王忠兴3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订委托加工协议的议案》，详见公司2013-021号公告。

  十八、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、王忠兴3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司及控股子公司确认2012年度日常关联交易并预计2013年度日常关联交易的议案》，详见公司2013-022号公告。

  十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福建华兴会计师事务所有限公司对公司2012年度审计工作的总结报告》。

  二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年度续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》。

  福建华兴会计师事务所有限公司是较早获得证券从业资格的会计师事务所，自公司设立起，一直承担着公司的定期报告审计、临时专项审计、公司收购等审计任务，对公司的历年财务状况、经营成果等资料比较了解。2012年的审计约定业务已经如期完成，基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司独立董事事前认可和公司董事会审计委员会的建议，提议继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司承担公司2013年的年终决算审计业务, 聘期一年，考虑未来公司审计业务复杂度增加及合并范围可能发生变化，拟提请公司股东大会授权董事会根据实际情况在不超过150万元的范围内决定2013年度审计费用。

  二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，详见公司2013-024号公告。

  上述议案一、二、三、四、六、十、十四、十五、十六、十七、十八及二十需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月13日

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2013-024

  华映科技（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月9日（星期二）上午9：30；

  2、召开本次临时股东大会议案经第六届董事会第三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  3、召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室；

  4、召集人：公司董事会；

  5、召开方式：现场投票；

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月2日下午3:00交易结束后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

  （3）公司董事、监事和高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

  （1）公司2012年度董事会工作报告

  （2）公司2012年度监事会工作报告

  （3）公司2012年年度报告及其摘要

  （4）公司2012年度财务决算报告

  （5）公司2012年度利润分配方案

  （6）关于出售控股子公司股权的议案

  （7）关于公司及控股子公司2013年银行综合授信额度的议案

  （8）关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案

  （9）关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订销售协议的议案

  （10）关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订委托加工协议的议案

  （11）关于公司及控股子公司确认2012年度日常关联交易并预计2013年度日常关联交易的议案

  （12）关于公司2013年度续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案

  （13）关于确认2012年度公司董事、监事薪酬的议案

  2、披露情况：上述提案于2013年3月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）股东可以现场、传真或信函方式登记；

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

  （3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

  2、 登记时间：2013年4月3日上午9:00至2013年4月9日上午9：20（周末除外）。

  3、登记地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）联系人：陈 伟

  （2）电话：0591－88022590

  （3）传真：0591－88022061

  2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、授权委托书（附后）

  六、备查文件：

  1、华映科技第六届董事会第三次会议决议

  2、华映科技第六届监事会第三次会议决议

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  附件一：股东参会登记表

  股东参会登记表

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2012年年度股东大会并全权代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2013-023

  华映科技（集团）股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华映科技（集团）股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年3月13日于在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开，应参加会议3人，实际到会3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  2012年度公司监事会召开八次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会对2012年公司依法运作情况，检查公司财务情况，公司重大收购、出售资产情况，公司关联交易、同业竞争情况及重组承诺履行等事项进行监督审查，公司均遵照法律法规进行运作；2013年，公司监事会将一如既往地忠实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，支持、配合和促进董事会工作，依照有关法律、法规，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制，维护股东权益。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》并发表如下意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司2012年度的经营管理和财务等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及全体监事保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年度公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，公司监事会认为：公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；整改措施切实可行，符合公司内部控制需要。2013年公司应严格按照内部控制规范实施方案，开展内部控制规范的全面实施工作，以利于公司进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力及防范风险的能力。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司及控股子公司2012年年度日常经营中资产处置进行确认的议案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司会计师确认审核后，针对公司及控股子公司2012年度日常经营中因设备耗损、技术更新等原因需进行资产处置情况报告如下：

  单位：人民币/万元

  公司及子公司2012年期末资产原值处置合计691.54 万元；处置资产累计折旧523.23 万元；资产处置净损失131.68 万元。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司确认2012年度日常关联交易并预计2013年度日常关联交易的议案》详见公司2013-022号公告。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》详见公司2013-016号公告。

  特此公告。

  华映科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2013年3月13日