证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  2012年，国内经济形势受国际市场的影响，出现前抑后扬的发展趋势。中国服装协会发布的《2012年中国服装行业经济运行分析》中指出，“2012年三、四季度，随着中国经济筑底企稳，服装内销增速逐步回升。全年来看，内销市场保持增长，增速有所放缓，并呈现前低后高的走势。服装类商品零售额累计8,611亿元，同比增长18.2%，增幅明显高于消费品零售总额的增长，但比2011年同期下降6个百分点。” 中华全国商业信息中心的数据显示，2012年1-11月，全国重点大型零售企业服装销售额1823.2亿元，同比上升12.57%，比2011年下降7.04个百分点。

  国内服装产业在快速发展过程中，注重品牌提升、文化价值和商业模式创新的品牌服装销售，特别是量大面广的三四线市场的大众消费，对2012年内销市场的增长，形成支撑作用。另根据阿里巴巴推测，2012年中国服装电子商务市场交易规模约为2,950亿元，同比增长约44%，大大高于实体店服装零售的增长。新模式、新思路对服装及消费品行业发展都提出了新的挑战和机遇。

  在2012年，公司董事会及经营管理层团结一致，攻坚克难，群策群力，圆满完成了年度经营任务。主营业务收入实现111,749.47万元，同比增长33.63%；净利润完成23,129.07万元，同比增长10.85%。

  截止2012年底，公司共有销售终端521家，其中自营店292家，经销店铺229家，全年店铺净增133家。

  2012年，公司朗姿品牌荣获“北京著名商标”、“2012 北京最具文化创意十大时装品牌”、“北京优质产品”等荣誉。公司的北京研发设计中心成功申请为“北京市企业技术中心”， 朗姿公司荣获北京市消费者协会颁发的“诚信服务示范单位”。

  二、主营业务分析

  （一）概述

  公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司的核心品牌包括自有品牌“朗姿”、“莱茵”、“玛丽”以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。2012年10月，公司与大韩民国株式会社芭芭正式签订协议，授权公司在中国大陆独家销售其吉高特产品。

  2012年，公司董事会及经营管理层不断克服市场不利因素，使主营业务得到较快幅度的增长，经营规模和经营业绩获得较大的提升。

  2012年公司实现营业总收入11.17亿元，同比增长33.63%，主要是本期公司品牌影响力继续得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、供货增加所致。

  2012年公司经营活动产生的现金流量净额下降94.89%，主要原因是销售渠道快速扩张致使存货增加、公司人员增加、销售渠道拓展费用及广告宣传费用支出、税金增加等因素所致。

  公司总股本、总资产和归属于上市公司股东的净资产都保持了平稳增长态势，主业没有发生重大变化。

  （1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司按照既定战略发展要求，围绕内部管理精细化整合、市场有效拓展、研发设计提升等方面进行，取得了很好的成效。

  随着公司经营规模、主业业绩稳步提升的趋势，带动人员急剧增加，对公司内部管理要求不断提升。公司在2012年采取了有效措施，规避粗放型管理带来的不利影响。通过SAP系统，梳理了各业务流程，集合了采购、通关、生产、物流、销售和财务的有机统一，形成以内部管理服务为核心的经营管理中心模式。同时，公司运行WMS系统，强化了物流与销售的紧密衔接，使销售终端管理、货品管理、VIP客户管理、店铺人员管理进行有机集合，形成品牌销售管理中心模式。使终端销售和后台管理形成有机配合整体，职能更加清晰，物流信息传递更加便捷通畅。

  截止2012年底，公司共有销售终端521家，全年净增加133家，其中自营店292家，经销店229家。自营店数量首次超过经销店数量，这也是公司大力发展自营店铺，提高自营店铺销售水平和提升品牌影响力的重要举措。

  公司一向重视研发设计投入。截止2012年底，公司研发设计人员216人，占全体员工的6%；研发设计投入4,709万元，同比增加33.34%，占全年总收入的4.21%。

  目前，公司各项发展部署都在有条不紊的进行，在未来几年内，公司战略规划的基点仍保持稳健增长的发展模式。

  （2）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因说明。

  公司第一次董事会第二十一次会议、公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》。根据《企业会计准则》要求，公司自终止股权激励计划后，需将股权激励中公司应承担的成本费用，进行加速计提，一次性计入本期费用。经会计师审计，终止股权激励计划加速计提的费用共3,141 万元，一次性计入当期损益。

  （二）收入

  2012年，公司主业稳步发展，实现营业总收入11.17亿元，同比增长33.63%，主要是本期我公司品牌影响力得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、供货增加所致。公司没有劳务收入。

  单位：件/套

  报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  1、主营业务分产品情况（单位：万元）

  2012年，公司加大研发投入、适当拓展销售渠道，积极与市场进行沟通并做形象推广活动，使品牌知名度和美誉度得到很大的提升，产品销售收入有了较大幅度的增长，总收入达到11.17亿元，同比增长33.63%；销售产品共106.5万件，比2011年度销售78.3万件增长36.02%。

  2012年，公司综合毛利率61.10%，2009-2011年公司综合毛利率分别为54.47%、56.71%、59.96%。毛利率稳中有升；同时随着公司品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营水平呈现良好的增长趋势。公司凭借突出的行业竞争优势、较强的成本控制能力，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。

  2、主营业务分地区情况

  单位：万元

  注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。

  公司在2012年度大力拓展销售渠道，销售终端在全国的覆盖范围进一步扩大，增强消费者对公司品牌认可度，促使各区域销售都呈现明显的增长。报告期内，覆盖全国的营销网络体系进一步加强。2012年北方冬季来临较早，使得公司秋冬季服装面市时间早、周期长，同时公司备货量大、款式多、价格相对较高，使得东北和西北地区增长较为明显。

  报告期末，公司销售终端达到521家，其中自营店292家，经销店229家。新品牌玛丽店铺有74家。经过有效整合，公司第5季业务部归集了其他品牌的折扣店和OUTLETS店，使销售网络体系更加合理有序。

  3、公司各品牌经营情况（单位：万元）

  报告期内，在四大品牌朗姿、莱茵、卓可和玛丽系列品牌中，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额，新增品牌玛丽发展良好。公司将会采取有力措施，加大销售力度和调整销售策略，促使其他品牌快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。

  4、各销售模式收入情况（单位：万元）

  第一、各销售模式收入情况

  第二、各销售模式毛利率情况

  报告期内，公司经营模式保持稳定状态。自营模式下的毛利率普遍高于经销模式的毛利率，主要原因为自营店以零售价对终端消费者销售，确认收入时扣除商场扣点；而对经销商则是以批发价销售。

  从收入构成来看，自营模式和经销模式的销售占比分别稳定在60%和40%左右。自营店开店成本较高，同时减少了流通环节，更便于控制和管理，对稳定销售渠道有很重要的作用，自营店毛利相对高于经销店。经销模式基本不需要开店成本，且便于实现公司网络的快速复制和品牌的快速推广，但部分毛利转移给了经销商。管理层认为，在公司快速发展、扩大市场占有率的形势下，经销和自营相结合的方式正适合处在高速发展中的本公司，同时公司正在逐步提高自营模式比例。

  5、公司主要销售客户情况：

  （三）成本

  单位：元

  成本的增加主要是由于与销售量增加伴随而来的采购成本、加工成本等各项支出增加所致。

  公司主要供应商情况：

  单位：元

  （四）费用

  单位：万元

  报告期内，公司税费合计同比增长51.54%，主要原因是本年度公司店铺拓展净增加133家和新工厂开业等因素导致人员增加1542人，新增店铺导致装修、商场费用、培训等费用增加；公司终止股权激励计划加速计提费用3141万元计入当期损益。同时，公司加大广告宣传力度，加大研发投入等因素综合所致。

  （五）研发支出

  近三年研发投入情况：

  单位：万元

  公司建有北京与韩国首尔2个研发设计中心，拥有216名专业化、国际化的设计研发团队，其中外籍研发设计人员90人，每年产出4000余款色的设计产品，公司已获批27项外观设计专利和软件著作权。

  （六）存货

  2012年末，公司存货金额为54,815.63万元，占期末总资产20.83%。存货增加主要原因：

  1、公司基于对未来销售持续增长的预期，对未来2季备货有所增加；2、自营店铺数量增加带动了备货需求的增加；3、过季商品占库存商品比例基本稳定，过季商品余额伴随着销售的增长而增长。但由于公司销售终端数量增加使存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。

  报告期末，存货分类分析表（单位：元）

  （七）现金流

  单位：元

  根据报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司有充足的现金偿还债务能力，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。

  经营活动产生的现金流量净额减少，主要是公司存货占用了大量资金，同时公司人员增加导致人力成本增长、税费、商场费用及广告宣传费用支出增加造成经营活动现金流出大幅上涨所致。

  投资活动产生的现金流量净额增加，是由于公司在募集资金专户银行定期存款转回及定期存款利息所致。

  筹资活动产生的现金流量净额减少，是由于公司2011年首次公开发行股票募集资金到位，2012年未发生筹资活动，并且分配股利12,000万元。

  公司报告期内经营活动产生的现金流量净额低于本年度净利润主要是由于存货增加引起。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  五、核心竞争力分析

  领先的产品设计水平、良好的渠道运营能力以及强大的品牌运营复制能力是高端女装品牌的三大核心竞争力。

  1、强大的设计研发能力。公司始终坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入合计超过4700万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，报告期末共拥有研发设计人员216人，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。

  2、拥有覆盖全国的高端销售终端网络。公司在报告期末共有521家高端销售终端，选址均位于国内大型高端商场。公司采取以自营和经销相结合的经营方式，经过多年的发展，已经建立了4个品牌互为支撑、资源共享的营销网络体系，多年来与国内主要的高档商场、百货集团形成了良好的合作关系。公司设计的时装受到越来越多消费者的喜好，由此培养了一个忠诚、稳定、庞大的客户群，目前拥有VIP客户已达5万多人。

  3、强大的多品牌和高端销售终端复制能力、谈判能力和凝聚力。公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“朗姿”品牌的成功为“莱茵”、“卓可”和“玛丽”的运作和拓展奠定了很好的基础，公司拥有的高端销售终端从2011年底的388家发展到2012年末的521家，“朗姿”、“莱茵”、“卓可”和“玛丽”系列品牌均实现了销售终端的快速发展，体现了公司良好的多品牌推广和高端终端店面的复制能力。

  六、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期，合并报表范围新增1家全资子公司。

  2012年6月15日，公司新设全资子公司山南玛丽服饰有限公司在西藏山南地区工商行政管理局批准登记。这为公司新品牌“玛丽”的发展提供了发展平台，也为公司业绩增长提升支撑点。公司在本报告期把山南玛丽服饰有限公司纳入合并报表范围。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月13日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-009

  朗姿股份有限公司

  第一届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  朗姿股份有限公司第一届董事会第二十三次会议通知于2013年2月28日以传真、邮件等通知方式发出，于2013年3月13日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、 会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。报告内容详见《公司2012年年度报告》全文相关章节。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

  4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司募集资金管理制度要求，严格规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

  致同会计师事务所出具了《关于朗姿股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

  独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

  鉴证报告、专项核查意见、独立意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

  致同会计师事务所对公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于朗姿股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

  专项说明和独立意见已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2012年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为432.62万元（税前），同比2011年度高管人员薪酬（人民币491.37万元,税前）下降12%，主要原因是2012年度整体市场经济形势下滑，期间费用增长较快，董事长、总经理主动适当降低薪酬，以促进公司进一步发展。

  独立董事就2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度财务决算的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  根据致同会计师事务所有限公司出具的《致同审字（2013）第110ZA0727号》审计报告：2012年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为110,305,042.16元，加上年未分配利润41,228,834.53元，母公司2012年度末可供股东分配的利润为151,533,876.69元。公司 2012年度拟以 2012年12月31日的总股本 200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元(含税)，共计分配股利11,000万元。

  独立董事对2012年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  独立董事续聘审计机构发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司在不影响募投项目正常开展的前期下，充分利用闲置募集资金和超募资金购买银行等金融机构保本理财产品，以提高资金使用效率，维护广大股东权益。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品相关事项的核查意见》。

  独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。核查意见和独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司通过实施全面预算管理体系，促使公司资金进行合理有效调配使用，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金进行短期的银行等金融机构保本理财产品投资。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品相关事项的核查意见》。

  独立董事对公司使用闲置自有资金进行现金管理发表了独立意见。核查意见和独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于明确营销网络建设项目募集资金使用的议案》。

  公司营销网络建设募集资金项目，将采取以下务实高效的使用方法和支付操作流程：以新开店铺开业当天为基准日，依据店铺开业凭证、装修合同、内部产品入库凭证等合法手续，一次性按比例从营销网络募集资金专户中划出费用。

  13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于租用公司控股股东物业的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。关联董事申东日先生与申今花女士回避表决。

  公司曾与公司实际控制人申东日、申今花及其亲属签订房屋租赁合同，租赁位于北京市西城区裕民路18号北环中心大厦的办公场所。目前上述房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，公司决定继续向申东日、申今花及其亲属租赁其位于北京市西城区裕民路18号北环中心的以下物业，用于公司办公用途。

  上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  公司与上述房屋所有人签订了租赁协议，交易价格为4元/天/M2，符合当地租赁行情，价格公允，在租赁期内公司每年支付一次房租。

  独立董事对该关联交易发表了独立意见，独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司《内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见》。

  独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表、鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司《内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见》。

  独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012

  年年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年4月8日召开2012年年度股东大会，关于召开2012年年度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、朗姿股份第一届董事会第二十三次会议决议

  2、朗姿股份第一届监事会第十五次会议决议

  3、朗姿股份2012年年度报告及摘要

  4、独立董事关于相关议案的独立意见

  5、保荐机构专项核查意见

  6、会计师事务所专项意见

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-010

  朗姿股份有限公司

  第一届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议通知于2013年2月28日以传真、电子邮件等方式发出，并于2013年3月13日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

  全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

  1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年年度监事会工作报告》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》具体内容详见《2012年年度报告》全文相关章节。

  2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年年度报告》及其摘要。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司编制的2012年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度利润分配方案》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

  6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2012年度募集资金存放和使用情况的说明》。

  经审核，公司认真按照《公司募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，募投项目变更增加实施主体，并不改变募投项目实质。实施变更程序合法有效。

  7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于租用公司控股股东物业的议案》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  公司控股股东申东日先生和申今花女士及其亲属拥有的物业，具有合法产权。公司租用上述物业作为公司办公场所，关联交易价格公允。

  9、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

  10、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2012年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  11、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。

  同意公司在不影响募投项目正常开展的前期下，充分利用闲置募集资金和超募资金购买银行等金融机构保本理财产品，以提高资金使用效率，维护广大股东权益。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  12、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金进行短期的银行等金融机构保本理财产品投资。本议案需要提交2012年年度股东大会审议。

  13、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司监事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-012

  朗姿股份有限公司关于举行

  2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月18（周一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2012年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事王世定先生，副总经理兼董事会秘书王建优先生，副总经理兼财务总监常静女士，保荐代表人邹文琦先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-013

  朗姿股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开公司2012年年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：2013年3月13日经第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  3、会议召开日期和时间：2013年4月8日上午10：00，会期半天。

  4、会议召开方式：现场方式。

  5、股权登记日：2013年4月1日

  6、 出席对象：

  （1）截至2013年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1910会议室

  二、会议审议事项：

  1、《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，但不审议。

  2、《2012年年度监事会工作报告》

  3、《2012年年度报告》及其摘要。

  4、《关于董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》

  5、《关于2012年度财务决算的议案》

  6、《关于2012年度利润分配方案的议案》

  7、《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  8、《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

  9、《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案》

  10、《关于租用公司控股股东物业的议案》。

  上述10项议案已经公司2013年3月13日召开的第一届董事会第二十三次会议以及第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2013年4月2日-2013年4月3日 上午9：00—11：00，下午2：00—5：00；

  2、登记地点：公司证券投资部；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、回执等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月3日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、其他事项：

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间证券投资部。

  邮政编码：100029

  联 系 人：王建优 李伟

  联系电话：（010）82281088

  联系传真：（010）82281011

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-014

  朗姿股份有限公司

  关于租赁关联方物业的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司曾与公司实际控制人申东日、申今花及其亲属签订房屋租赁合同，租赁位于北京市西城区裕民路18号北环中心大厦的办公场所。目前上述房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，公司决定继续向申东日、申今花及其亲属租赁其位于北京市西城区裕民路18号北环中心的如下物业，用于公司办公用途。

  公司已与申东日、申今花及其亲属续签了《房屋租赁合同》，该等合同自公司董事会、股东大会审议批准后生效。

  2、审议程序

  2013年3月13日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于租用公司控股股东物业的议案》，关联董事申东日、申今花回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  因上述关联交易事项属于与公司董事、高级管理人员发生的关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人申东日先生、申今花女士、申炳云先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  申东日先生，现任本公司董事长，持有本公司股份110,907,750股，占公司总股本的55.45%。

  申今花女士，现任本公司董事、总经理，持有本公司股票16,476,900股，占公司总股本的8.24%。

  申东日与申今花为兄妹关系，为本公司实际控制人。其他交易对方的情况如下：

  按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，申东日先生、申今花女士及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。

  三、 关联交易标的基本情况

  租赁房产坐落：北京市西城区裕民路18号

  租赁房产面积：1405.52平米

  其他说明：上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

  五、 交易协议的主要内容

  公司与申东日先生、申今花女士及其亲属签署的《房屋租赁合同》主要条款均相同，除租赁房屋的出租方、门号、面积不同以外，租赁单价、租赁期限等其他主要条款均相同，其主要内容如下：

  1、租赁期限：租赁期限为2年，自2013年1月1日至2014年12月31日止。

  2、租赁单价和其他费用：在租期内公司应支付的租赁合同项下的租赁单价为每天每平方米4元。在租期内公司每月支付给北环中心的物业管理费由承租方直接支付给物业管理公司。

  3、支付方式：租赁期内公司每年支付一次房租。

  六、 交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  鉴于公司与关联人的房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，提升公司运营管理效率，公司与关联人签署办公场所续租合同符合公司的实际情况。

  （二）对上市公司的影响

  公司目前位于北京市西城区北环中心的行政办公场所均为租赁。北环中心为标准写字楼，本次续租上述房产，有利于公司日常经营的稳定开展。另外上述关联租赁费用占公司同期的管理费用及营业成本的比重较小、租赁价格与同一大厦的市场租赁价格基本相当，对公司当期营业成果影响较小，不存在损害上市公司利益的情形，对本公司的独立性也没有影响。

  七、 独立董事意见

  本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并同意将该交易事项提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：

  上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。该交易行为符合当地房租租赁市场行情，价格公允。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-015

  朗姿股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买保本

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及子公司使用不超过人民币20,000万元的自有闲置资金进行短期的银行等金融机构保本理财产品投资。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 公司及子公司拟利用自有闲置资金购买短期银行等金融机构保本理财产品，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及子公司拟使用额度不超过人民币20,000万元的自有闲置资金购买短期银行等金融机构保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司及子公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行等金融机构保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期银行等金融机构保本理财产品， 不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行等金融机构理财产品。

  4、投资期限

  自获董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。

  5、资金来源

  公司用于短期银行等金融机构保本理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。保证公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

  6、决策程序

  该议案需要公司董事会和股东大会审议批准。

  7、公司短期银行等金融机构保本理财受托方均为正规银行等金融机构，均与公司不存在关联关系。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期银行等金融机构保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司对外投资管理制度》等其他相关规章制度的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

  （1）公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司内审部负责对短期银行等金融机构保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行等金融机构保本理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值” 的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、、在目前经济发展低迷的背景下，通过进行适度的低风险的保本短期理财， 可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、监事会意见

  为合理利用闲置资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金进行短期的银行保本理财产品投资。

  五、独立董事意见

  我们认为，充分使用公司闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意公司在不影响正常生产经营和募投项目正常实施的前提下，利用闲置自有资金和闲置募集资金进行短期保本理财产品投资，以有利提升公司价值和股东回报。

  六、保荐机构意见

  保荐机构经核查后认为：

  1、该事项经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，尚需股东大会审议。符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的规定。

  2、公司经营性现金流状况良好，在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。

  保荐机构对上述使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的事项无异议。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2013-016

  朗姿股份有限公司

  关于利用闲置募集资金进行保本型

  投资的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金使用计划

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为每股人民币35元，募集资金总额为人民币1,750,000,000元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）予以验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为85,099.82万元，本次发行股票获超募资金为80,656.09万元。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  二、募集资金使用情况

  公司募投项目预计总投资额85,099.82万元，截止2012年12月31日，已使用募集资金14,524.95万元,募集资金余额70,574.87万元。具体如下：营销网络建设项目累计使用7949.63万元，设计展示中心累计使用5437.44万元，信息系统提升项目建设累计使用1137.88万元，生产基地改扩建项目尚未有支持项目。

  三、超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金净额165,755.91元，超募资金为80,656.09万元。截止目前，共使用超募资金36,805.95万元。具体如下：

  2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设。

  2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》，公司使用超额募集资金15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元进行新品牌建设。

  2013年1月14日召开的公司一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，将部分超募资金人民币 9000万元永久性补充流动资金。

  截止目前，公司超募资金剩余净额为43,850.14万元（不包括利息费用）。

  四、进行保本型投资情况

  公司利用闲置募集资金进行保本型投资，不存在变相改变募集资金用途的行为，也保证不影响募集资金项目正常进行。具体措施如下：

  1、投资决策程序

  根据公司投资管理制度规定组成投资理财顾问小组进行决策，由董事长任组长、董事会秘书和财务总监共同组成。负责对各银行等金融机构投资产品进行合理选择，有效投资。

  公司使用募集资金正常进行募投项目建设，如若遇到投资影响募投项目建设时，公司提前30天终止投资事宜，确保项目按期进行。

  2、投资额度

  公司每次投资额度不超过人民币10亿元，并执行公司《对外投资管理制度》相关规定。

  3、投资期限

  公司利用闲置募集资金进行保本型投资，每笔投资期限不超过12个月。

  4、投资收益归类

  公司规定各产品专用结算账户的投资收益，本金和利息一并归集到各募集专户内，由募投项目或募集专户享有收益。

  5、风险监管

  公司利用闲置募集资金进行保本型投资时，公司与银行等金融机构签订协议，明确约定保本事项，并且开设专户进行管理，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司财务部建立投资台账进行实时监控管理，确保风险可控。

  五、监事会意见

  同意公司在不影响募投项目正常开展的前期下，充分利用闲置募集资金和超募资金购买银行等金融机构保本理财产品，以提高资金使用效率，维护广大股东权益。

  六、独立董事意见

  公司充分使用公司闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。我们同意公司在不影响募投项目正常实施的前提下，利用闲置募集资金进行短期保本理财产品投资，以有利提升公司价值和股东回报。

  七、保荐机构意见

  1、朗姿股份本次使用部分闲置募集资金资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，还将经过股东大会审议，符合相关法规及《公司章程》的规定。

  2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，本保荐机构对公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金资金购买理财产品一事无异议。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2013年3月14日