证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  （２）前１０名股东持股情况表

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （一）总体经营情况

  ２０１２年，受ＬＥＤ企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争激烈等综合因素的影响，ＬＥＤ产品价格持续下降且降幅有所加大，企业产品销售数量的快速增长并未带来营业收入的同步增长，行业整体业绩表现不佳。公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成２０１２年度经营业绩目标为中心，积极应对市场变化、产品价格下降和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和新产品研发力度，深化经营思路，创新精细化管理等手段，稳步有序地推进各项工作。

  报告期内，受国内外宏观经济环境不景气及ＬＥＤ行业市场竞争激烈等因素综合影响，公司订单未达到预期，产品销售毛利率下降，同时公司加强业务扩展以扩大市场份额，在销售队伍、广告宣传等方面投入有所增长，２０１２年度公司实现营业总收入３８８，５０６，５２４．０８元，较上年同期略有增长，利润总额４４，６１１，９１９．３７元，较上年同期减少２８．８４％，归属于上市公司股东的净利润３８，４８５，５５０．７０元，较上年同期减少２８．８２％。

  （二）２０１２年度公司的主要工作

  １．抓住市场机遇，适时成立了节能服务公司；

  ２． 加强品牌建设，品牌影响力不断提升；

  ３．加强新产品的研发力度，提高产品的市场占有率和附加值；

  ４．强化产品品质控制的力度，提高产品质量；

  ５．引进和培养高素质的专业性人才，提高人力资源竞争力；

  ６．创新管理思路，适时推出了事业部制，并进一步强化内部控制及绩效考核。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  （四）资产、负债状况分析

  （１）资产项目重大变动情况

  单位：元

  （２）负债项目重大变动情况

  单位：元

  （五）现金流情况

  单位：元

  （１）报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了１，８３８．２８％，主要系公司在２０１２年２月公开发行股票，取得募集资金净额２１，９１９．５１万元所致。

  （２）报告期“投资活动现金流入小计”较上年同期增加了１２，４００％，主要系公司处理固定资产收到处置价款所致。

  （３）报告期“投资活动现金流出小计”较上年同期增加了５８．０８％，主要系公司之全资子公司恒润光电基建项目资金投入所致。

  （４）报告期“筹资活动现金流入小计”较上年同期增加了５３０．６８％，主要系公司在２０１２年２月公开发行股票，取得募集资金２１，９１９．５１万元所致。

  （５）报告期“筹资活动现金流出小计”较上年同期增加了１８３．９７％，主要系公司报告期内偿还了到期债务所致。

  （六）２０１３年度经营计划

  １、成本控制计划

  ２０１３年，公司将着力于费用及成本的控制，从“料、工、费”进行把控。

  原材料方面：在选择物料时，重在优选，选择质优价廉的。提高供应商开发水平，与优质的供应商合作，提升采购议价的能力；在工艺设计上充分考虑成本优化。

  人工方面：通过不断创新提升劳动效率，加大员工技术、技能的培训，鼓励生产线员工进行技术创新；加大生产线的设备投入，提升生产线自动化程度；在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑制程工序的合理性，简化不必要的装配；在生产制程中合理安排、调度生产排产，最大限度的减少误工和窝工。

  费用方面：公司整体进行全过程、全员、全范围的费用管控，明确各个层级的责任、授权审批和绩效考评标准；严格执行全面预算管理及考核，合理确认成本费用预算指标。严格控制预算外的各种支出，建立例外审批制度，把费用开支作为部门及个人绩效考核的重要指标并定期进行费用预算差异分析；通过优化各个业务流程设置并结合有效信息系统方案，寻找降低费用的途径。

  ２、新产品研发与开发计划

  实施研发、开发与市场相适应的产品策略，为公司品牌的创立奠基，核心竞争优势的形成助力。

  公司新产品开发的策略是：跟进型为主、前瞻型为辅，研发紧紧踩准市场脚跟，及时有效的调整研发策略；依据前瞻预测，开发支撑未来市场的产品，逐步由市场跟进型向市场引领型过渡。

  ３、品质控制计划

  在公司品质控制方面，公司坚持“品质第一，客户至上，时效服务，持续改进”的品质方针，品质控制是２０１３年的重要工作。公司将从品质管理观念、品质团队专业技能提高、品质检测设备投入、工艺流程等方面提升产品品质。

  ４、市场开发计划

  光源器件方面：实施光源器件产品大客户战略，通过与国际、国内有较高知名度、在行业内有一定影响力的客户合作，充分优化客户结构，提升市场影响力、市场占有率和企业抗风险能力。

  照明产品方面：实施开发照明产品营销渠道的战略，以渠道网络销售增长公司业绩，培植企业发展后劲。

  ５、品牌建设计划

  公司将设置专职机构，由专员负责公司品牌建设工作的实施；通过充分研究市场环境、行业特性、客户定位、竞争者及公司自身现状来提炼品牌的核心价值；规范品牌识别系统，使公司的营销传播活动中都能传递出品牌价值、精神和追求，为品牌资产做积累；建立品牌化模型，优选品牌化战略，通过整合资源，实现品牌价值的提升；注重品牌的塑造，通过寻求主流媒体引导网络舆论进行宣传，通过参加各种国内外展览、行业协会等活动提升公司的知名度和的形象；做好长期品牌建设工作，在做好的产品上下功夫，提升客户对公司产品的满意度，让客户认可公司产品带来的品牌价值。

  ６、人才扩充计划

  ２０１３年，人力资源部门将着眼于未来，制定长远的人力资源规划，以“销售为先、技术求精、职能储备”的人才方针；大力保持与推进“走出去，请进来”与“自我提升”相结合的培训方针。构筑包括管理人员、技术人员、销售人员在内的高层次人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时加强绩效考核，提升人力效率。从员工职业发展与规划、培训、福利、考核激励等方面进行全面规划，以建立健全“德才兼备，志同道合”的用人机制。公司人力资源部门肩负起“人才培养，文化管理、安全保障、细致服务”的工作理念，为公司快速发展提供人力资源保障。

  ７、建设高效、有执行力的中高层管理团队

  公司管理人员要加强学习培训及历练，不断提升自身素质和管理能力；提升高度和眼界，及时了解和掌握管理的前沿信息，结合公司的实际情况进行有效的管理，真正发挥管理工作的有效职能；从经济、行政、法律、思想上综合运用管理策略，提升工作方法，提高工作效率，在计划、组织、指挥、协调、控制上进行有效的掌控；树立创新思维，勇于改变旧的思想理念，“新思维、新作为”要和公司发展的需求匹配；树立职业经理人意识，公司将实行并推动职业经理人制。

  ８、建设和完善激励与约束并存的机制

  （１）建立“公开、公正、公平”的竞争机制，激发员工激情，表彰优胜，营造公司的“正能量”；创建适合公司特点的企业文化，通过良好的企业文化氛围，充分调动员工积极性，激发员工的凝聚力、向心力和创造力；从转变观念入手，加强对员工的思想教育，向员工明确公司引入有效的竞争激励机制和能上能下、能进能出的用人机制；激励制度将严格按制度执行并长期坚持，同时系统地分析、搜集与激励有关的信息，全面了解员工的需求和工作质量，不断根据情况的改变制定出相应的对策。

  ２０１３年１月，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，最大程度激发管理团队和核心骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司启动了股票期权与限制性股票激励计划，后续公司将依据股权激励计划实施考核办法，做好绩效考核工作。

  （２）建立健全公司的各种约束机制，包括内部约束、市场约束、法律约束等；严格执行公司内部问责制度，对于玩忽职守、缺乏责任心，未认真履行自身职责，给公司带来损失或不良影响的员工予以惩戒；全体员工应廉洁自律，不滥用职权，不侵害公司利益。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位１家，为２０１２年６月本公司在广东省深圳市设立的全资子公司—深圳万润节能有限公司，本公司自深圳万润节能有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

  深圳万润科技股份有限公司

  法定代表人：李志江

  二〇一三年三月十三日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2013-012

  深圳万润科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况专项报告

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７３号）核准，公司于２０１２年２月６日公开发行人民币普通股（Ａ股）２２，０００，０００股，每股面值人民币１元，发行价格人民币１２元／股，募集资金总额人民币２６４，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币４４，８０４，９４７．０４元，实际募集资金净额人民币２１９，１９５，０５２．９６元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用后金额２２９，０００，０００．００元，已于２０１２年２月９日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为４４２０１６１７８０００５２５０９９７８的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字［２０１２］第０１０２００１５号验资报告验证确认。

  （二）截止２０１２年１２月３１日公司募集资金使用及结余情况

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金投资项目累计投入资金６０，５３０，６７３．０７元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目资金２３，０９０，３１０．８０元），用于暂时补充流动资金８０，０００，０００．００元。截止２０１２年１２月３１日募集资金余额为７９，８８５，９２５．９３元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  ２０１２年２月９日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５０９９７８）募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币２２９，０００，０００．００元。初始存入金额中包含９，８０４，９４７．０４元发行费用。

  ２０１２年４月和５月，公司将募集资金人民币１２９，０８１，６００．００元增资至广东恒润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：７５５９１８１３３４１０３０１）募集资金专户人民币５５，３５２，８００．００元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：４４２０１６１７８０００５２５１１２０３）募集资金专户人民币６８，０２９，７００．００元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：７９１７０１５４７４００１４７０５）募集资金专户人民币５，６９９，１００．００元。

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金具体使用情况详见本报告附件：２０１２年度募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  中审国际会计师事务所有限公司于２０１２年３月１日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【２０１２】０１０２００７５号）确认；截止２０１２年２月２９日，本公司以自筹资金人民币２，３０９．０３万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

  单位：人民币元

  根据上述报告，公司于２０１２年３月８日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币２，３０９．０３万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２，３０９．０３万元。公司保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  １、２０１２年３月８日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币８，０００万元暂时补充流动资金，单次使用期限自２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  ２０１２年３月２６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  ２０１２年９月１４日，公司按照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专项账户，且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。

  ２、２０１２年９月２１日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自２０１２年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  ２０１２年１０月１０日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （五）超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。

  （六）尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  （七）募集资金使用的其他情况

  募集资金承诺投资总额为２４，５５５．３０万元，实际募集资金总额２１，９１９．５１万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少２，６３５．７９万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

  报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１３年３月１３日批准报出。

  附表：２０１２年度募集资金使用情况对照表

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十五日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳万润科技股份有限公司   ２０１２年度

  单位：人民币万元

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2013-019

  深圳万润科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１３年３月２日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月１３日在公司六楼多功能会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，监事孙蓉女士因工作原因书面授权委托监事陈菲女士代为出席并表决。会议由监事会主席陈菲女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。经与会监事审议，以现场书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过《２０１２年度监事会工作报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。

  （二）审议并通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司已建立比较全面的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，保证了公司各项业务活动的规范、有序运行，保护了公司资产的安全与完整。董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司２０１２年度内部控制的实际情况及主要工作，公司的内部控制是合理、有效的。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  （三）审议并通过《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：２０１２年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  （四）审议并通过《２０１２年度财务决算报告》

  ２０１２年度，公司实现营业收入３８，８５０．６５万元，较上年同期增长３．７６％；实现利润总额４，４６１．１９万元，较上年同期减少２８．８４％；实现净利润３，８４８．５６万元，较上年同期减少２８．８２％。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：２０１２年度财务决算报告真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  （五）审议并通过《２０１２年年度报告及摘要》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年年度报告摘要》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年年度报告》。

  （六）审议并通过《２０１２年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司实现营业收入３８８，５０６，５２４．０８元，利润总额４４，６１１，９１９．３７元，归属于母公司所有者的净利润３８，４８５，５５０．７０元，其中母公司实现营业收入３８８，５１１，４４８．８６元，利润总额４４，６８７，３７１．１０元，净利润３８，５４２，４９７．１６元。按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，提取１０％法定盈余公积３，８５４，２４９．７２元后，本年实现可分配利润为３４，６８８，２４７．４４元。

  公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本８，８００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本８，８００万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本将增加至１７，６００万股。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司可持续发展的目标。

  （七）审议并通过《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：公司将８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限由６个月延长至１２个月，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，程序合法合规。公司本次将８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至１２个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》。

  （八）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目的进度，未改变项目的具体内容，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，是必要、合理的。因此，同意公司将新型高光效贴片式ＬＥＤ生产建设项目达到预定可使用状态日期调整至２０１４年５月３１日。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目建设进度的公告》。

  （九）审议并通过《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》

  监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，审计报酬为人民币４５万元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  除上述第二项议案外，其余议案均需提交股东大会批准。

  三、备查文件

  《第二届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月十五日

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2013-018

  深圳万润科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，公司拟召开２０１２年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

  一、会议时间及股权登记日

  １、会议时间

  现场会议召开时间：２０１３年４月９日（星期二）１４：００

  网络投票时间：２０１３年４月８日－２０１３年４月９日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月８日１５：００至２０１３年４月９日１５：００期间的任意时间。

  ２、股权登记日

  ２０１３年４月２日（星期二）

  二、会议地点

  深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋公司六楼多功能会议室

  三、会议召集人

  公司董事会

  四、会议议案

  １、《２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  ３、《２０１２年度财务决算报告》；

  ４、《２０１２年年度报告及摘要》；

  ５、《２０１２年度利润分配预案》；

  ６、《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

  ７、《关于２０１２年度董事长绩效薪酬的议案》；

  ８、《关于２０１３年度董事、监事薪酬的议案》；

  ９、《关于修订＜董事、监事薪酬管理制度＞的议案》；

  １０、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

  １１、《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》；

  １２、《关于延长继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》；

  １３、《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》；

  １４、《关于２０１３年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案》；

  １５、《２０１２年度监事会工作报告》。

  上述《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  公司独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

  以上议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体议案内容公司于２０１３年３月１５日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、会议召开方式

  现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  六、出席会议对象

  １、截至２０１３年４月２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  七、参会登记方法

  １、参会登记方式

  （１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （３）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１３年４月３日１７：００前传达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：５１８１０７（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

  ２、参会登记时间

  ２０１３年４月３日８：３０－１１：３０，１４：３０－１７：００。

  股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１３年４月３日（含３日）１７：００前送达或传真至本公司登记地点。

  ３、登记地点

  深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房Ｂ栋深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。

  ４、登记联系人及联系方式

  联系人：万建平

  联系电话：０７５５－２９１９９４１６

  传 真：０７５５－３３２３６３８９

  八、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

  通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。深圳证券交易所系统对网络投票的股东大会设置专门的投票代码及投票简称，投票代码为“３６２６５４”，投票简称为“万润投票”，深圳证券交易所在“昨日收盘价”字段设置该次股东大会讨论的议案总数。

  １、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ２、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ３、在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ４、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ５、如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ６、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ７、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统进行网络投票的操作程序

  根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。

  １、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

  ２、服务密码申请

  登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个４位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

  ３、互联网投票流程

  （１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技２０１２年度股东大会”；

  （２）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或ＣＡ证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

  （３）确认并发送投票结果。

  ４、投票时间：２０１３年４月８日１５：００－２０１３年４月９日１５：００

  ５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  九、其他事项

  １、会议联系人：万建平

  ２、联系电话：０７５５－２９１９９４１６

  ３、传 真：０７５５－３３２３６３８９

  ４、与会人员交通、食宿费用自理。

  十、备查文件

  １、《第二届董事会第十三次会议决议》；

  ２、《第二届监事会第十二次会议决议》。

  十一、附件文件

  １、授权委托书

  ２、股东参会登记表

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十五日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  本人／公司 作为授权委托人确认，本人／公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司２０１２年度股东大会。本人／公司在签署本授权委托书前已认真阅读并了解本次会议通知及其他相关文件，对本次会议投票行使的原则、目的以及会议审议等事项相关情况已充分了解。现授权委托 先生（女士）按本授权委托书指示对本次会议审议事项行使投票权。

  本人／公司 对本次会议审议事项的投票意见如下：

  本授权委托的有效期限：自签署日至深圳万润科技股份有限公司２０１２年度股东大会结束。

  自然人委托人（签字）：

  法人委托人（签字并盖公章）：

  二○一三年 月 日

  附件二：股东参会登记表

  证券代码:002654 证券简称:万润科技 公告编号:2013-011

  深圳万润科技股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于２０１３年３月２日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月１３日在公司六楼多功能会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长李志江先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《２０１２年度总裁工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （二）审议并通过《２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  独立董事陈燕燕、刘旺新和李杰向董事会递交了２０１２年度述职报告，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《深圳万润科技股份有限公司２０１２年年度报告》“第四节 董事会报告”、《深圳万润科技股份有限公司独立董事述职报告》。

  (下转B42版)