证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-001

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年3月4日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于3月14日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持。会议就公司如何达到贵州省煤矿整合政策要求，建立符合整合政策条件的煤矿生产主体的相关事宜进行了审议，并通过了如下事项：

  一、同意出让贵州天伦矿业投资控股有限公司43%的股权（7票同意、0票反对、0票弃权）

  贵州天伦矿业投资控股有限公司成立于2012年11月，由公司全资子公司广州市天健投资有限公司独家出资，注册资本2000万元人民币，是公司为本次煤矿整合专门设立的主体公司。为达到整合目的，决定将贵州天伦矿业投资控股有限公司43%的股权转让给贵州龙润德矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司，股权转让比例分别为17%、17%和9%。股权转让总价格为860万元，受让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。

  二、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》（7票同意、0票反对、0票弃权）

  鉴于贵州龙润德矿业有限责任公司（以下简称目标公司）合法拥有毕节市垭关煤矿和织金县宝山煤矿矿业权和资产等全部权益，为达到整合目的，同意公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然人郝光签署协议，收购目标公司18%的股权，出让四方分别转让9%、7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有目标公司的股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。转让价格为人民币2160万元，若目标公司的资产、负债及权益经审计和评估后有较大差异，则标的股权对价作相应调整。

  三、同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》（7票同意、0票反对、0票弃权）

  鉴于公司同意签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》，根据出让方提供的数据，目标公司截止2013年2月28日的对外债务为2.4亿元。为稳定目标公司运营，我方同意按照股权收购比例偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代目标公司偿还债务4320万元，偿还债务数额以最终的审计数据为准。

  上述审议事项所涉及的三份协议，本次董事会会后同时签署。

  有关本次签署协议相关事项，详情请见同期公告之《黑龙江天伦置业股份有限公司关于签署煤矿整合相关框架协议的公告》。

  公司出让贵州天伦矿业投资控股有限公司43%股权事宜，公司将另行公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二O一三年三月十五日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-002

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于签署煤矿整合相关框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别风险提示

  1、目前公司签订的只是框架协议，能否实质达成交易有赖于未来审计评估等因素。

  2、目标公司拥有的宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名手续，存在行政审批风险，具有不确定性。

  3、目标公司拥有垭关煤矿和宝山煤矿。垭关煤矿具备生产条件，设计规模30万吨/年。宝山煤矿尚不具备生产，正在上报45万吨/年设计方案。宝山煤矿尚无采矿权证，何时取得尚不确定。

  4、公司正按照贵州省煤矿整合政策要求积极推进公司煤矿整合事宜，能否在规定时限内获得贵州省继续从事煤矿生产经营的"兼并重组主体资格"尚不确定，尚需等待相关政府主管部门审核确认。

  上述提示表明公司本次煤矿整合事项尚存较大风险，公司提请投资者留意，注意投资风险。

  二、交易概况

  为实现贵州省关于煤矿兼并重组整合政策的目的和要求，公司七届二次董事会会议审议通过了签署相关的框架协议事项（相关董事会会议内容请见公司同期公告）。

  1、2013年3月14日，公司全资子公司广州市众达房地产开发有限公司与贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、自然人樊贵川和自然人郝光签署《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司18%的股权，出让四方分别转让9%、7%、1.5%和0.5%的股权。股权转让完成后，出让四方持有目标公司的股权比例分别为40.9%、35.6%、3.5%和2%。转让价格为人民币2160万元，若目标公司的资产、负债及权益经审计和评估后有较大差异，则标的股权对价作相应调整。

  2、签署上述第一项协议的同时，相关各方又签署了《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》。根据出让方提供的数据，贵州龙润德矿业有限责任公司截止2013年2月28日的对外债务为2.4亿元。为稳定该公司运营，我方同意按照股权收购比例偿还其部分债务。同意按照18%的股权比例代该公司偿还债务4320万元，偿还债务数额以最终的审计数据为准。

  贵州龙润德矿业有限责任公司合法拥有毕节市垭关煤矿和织金县宝山煤矿矿业权和资产等全部权益。

  垭关煤矿是2007年11月在贵州省工商行政管理局合法注册，注册号5200002901567，2011年取得采矿许可证（证号：c5200002012021120122929，有效期至2021年12月），设计规模30万吨/年，备案储量为1342万吨，目前具备正常生产的全部证照并处于正常生产状态。

  宝山煤矿位于贵州省织金县以那镇，矿区范围2.8085平方公里，备案储量3578万吨。该矿探矿权由贵州龙润德房地产开发有限公司于2003年自贵州煤田地质局174队协议受让取得，但相关探矿权至今尚未变更至目标公司名下。目标公司已于2004年2月4日取得贵州省国土资源厅核发的《关于贵州龙润德矿业有限责任公司（织金县宝山煤矿）划定矿区范围申请的批复》（黔国土资矿管函（2004）022号），该矿被贵州省人民政府纳入贵州大煤保大电75对矿井计划（办证直通车）。该矿目前已完成勘探、设计及论证工作，并已上报年产45万吨方案。该矿《水资源论证报告》及《水土保持方案》已获贵州省水利厅批复，《环境影响报告》已获贵州省环保厅批复，《项目核准报告》的评审和批复已向贵州省发改委申报办理。目前，该矿正在办理采矿权证，并需同步补办原探矿权证的更名手续。

  三、合同主要内容

  （一）上述第一项协议

  1、转让款支付

  （1）本协议签订后3个工作日内，我方即应向出让方支付人民币2000万元，其中定金400万，预付款1600万元。

  （2）我方支付上述款项后即可参与目标公司及煤矿的共同管理。

  （3）本协议签订后，我方即可委派有关人员和机构对目标公司及目标公司拥有的毕节市垭关煤矿、织金县宝山煤矿进行各项审计、评估和法律方面的调查工作。如果我方对目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的尽职调查结果，或目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的经营情况，以及包括但不限于采矿权、探矿权在内的各项与企业经营相关的证照办理情况，与出让方在本协议项下的各项陈述、保证和承诺事项不符的，我方有权单方解除本协议，并要求出让方在本协议解除后7个工作日内退还已收取的全部定金及预付款。

  （4）目标公司股权过户完成后3天内，我方同意向出让方支付剩余全部款项，定金同时转作等额的对价款。

  （5）本协议履行过程中涉及的各项税费，由协议双方按相关法律、法规及规范性文件规定各自依法承担。

  2、出让方保证与承诺

  （1）目标公司持有的垭关煤矿进行煤炭生产经营所需的《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他进行煤炭生产经营所需的各项证照真实、合法、有效，垭关煤矿生产经营正常，目标公司合法享有宝山煤矿权益。在目标公司顺利加入政府职能部门批准的煤矿兼并重组主体公司后，出让方争取宝山煤矿在二个月内获得发改委对《项目核准报告》的核准和批复，并配合我方顺利取得宝山煤矿的采矿许可证。

  （2）出让方保证已向我方完整地提供了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿资产和负债、营运状况、环境保护状况、重大合同情况等方面的信息、文件和资料，该等信息、文件和资料已真实、准确、完整地反映了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿的财务及经营状况，不存在未向我方披露的任何债务、对外担保及其他或有债务。如我方因出让方提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大遗漏而遭受损失的，由出让方给予全额赔偿。

  （3）出让方保证在2013年3月31日前，按照与原垭关煤矿职工代表达成的职工安置方案，妥善完成原垭关煤矿的职工安置。如因职工安置引起的任何纠纷或对目标公司及垭关煤矿造成经济损失或给生产经营构成不利影响的，则一经我方要求，出让方应以连带责任方式给予我方或目标公司充分、有效的补偿。

  3、违约责任

  任何一方违反本协议的约定，或未能全面履行本协议规定的各项保证、承诺及义务，或对目标公司及垭关煤矿、宝山煤矿生产经营的有关事实存在隐瞒、重大遗漏或虚假陈述的，均构成违约。

  4、生效

  本协议自各方签字、盖章并经黑龙江天伦置业股份有限公司董事会通过之日起生效。

  （二）上述第二项协议

  1、本协议签订的3个工作日内，我方向目标公司支付3000万元用于偿还其债务。出让方和目标公司应保证将该笔款项按照轻重缓急原则清偿相应债务，以确保目标公司煤矿的正常生产秩序。

  2.我方完成对目标公司的审计后，若发现目标公司债务有差异，上述安排应作相应调整。若未有差异，双方另行协商后续债务偿还安排。

  3、出让方和目标公司同意在我方的监管下偿还目标公司的每一笔债务。

  4、出让方和目标公司保证债务的真实性，及时清偿相关债务，保证目标公司及其下属煤矿的正常安全生产。

  5、出让方保证目标公司不存在上述对外负债以外的其他或有负债及其他法律风险导致上述债务的增加，否则应以连带责任方式承担我方因此遭受的经济损失。

  6、本协议与上述第一项《股权转让协议》不可分割，且为《股权转让协议》的补充。若《股权转让协议》无效或解除，本协议亦当然无效或解除。

  四、公司特别提示：

  1、宝山煤矿尚需补办探矿权证的更名手续。

  2、宝山煤矿尚无采矿权证，何时取得尚不确定。

  3、公司正按照贵州省煤矿整合政策要求积极推进公司煤矿整合事宜，能否在规定时限内获得贵州省继续从事煤矿生产经营的"兼并重组主体资格"尚不确定，尚需等待相关政府主管部门审核确认。

  上述提示表明公司本次煤矿整合事项尚存一定风险，公司提请投资者留意，注意规避风险。

  公司现正在对本次收购目标公司--贵州龙润德矿业有限责任公司进行专项审计和评估。审计和评估完成后，公司将按照交易所公告格式和信息披露备忘录相关要求披露《公司收购股权公告》。对于公司煤矿整合事项的进展情况，公司将持续履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、转让贵州天伦矿业投资控股有限公司股权《协议书》；

  2、《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》；

  3、《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》；

  4、公司七届二次董事会决议。

  特此公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十五日