证券时报多媒体数字报

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2013-21

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于２０１３年３月２日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于２０１３年３月１３日在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，同意５票、反对０票、弃权０票。因董事谭秋斌女士、王永成先生、马晓天先生和郭盛虎先生属于《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的首期股票期权授予条件已经成就，同意授予１４０名激励对象８９８万份期权。根据公司２０１３年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，并同意向符合授予条件的１４０名激励对象授予８９８万份股票期权。

首期股票期权授予的激励对象名单、股票期权数量与公司股东大会审议通过的《股票期权激励计划》一致，未发生变化。详见２０１３ 年２月２６日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年三月十五日

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2013-22

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议，于２０１３年３月２日以电子邮件和送达的方式发出通知，并于２０１３年３月１３日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，同意３票、反对０票、弃权０票。

为审查公司激励对象相关情况是否符合首期股票期权授予条件，监事会对激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

首期授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》［以下简称“《股票期权激励计划》”］规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，同意１４０名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授８９８万股股票期权。

首期股票期权授予的激励对象名单、股票期权数量与公司股东大会审议通过的《股票期权激励计划》一致，未发生变化。

三、备查文件

经与会监事签字的监事会决议

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一三年三月十五日

证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2013-23

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首期股票

期权授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的首期股票期权授予条件已经成就，根据２０１３年３月１３日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，董事会同意授予１４０名激励对象８９８万份股票期权，首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、公司于２０１２年１１月３０日分别召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于２０１３年２月２５日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１３年３月１３日召开了２０１３年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《﹤江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、公司于２０１３年３月１３日分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予事项的议案》，确定首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日；独立董事对首期股票期权授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授权日符合相关规定，同意公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，并同意向符合授予条件的１４０名激励对象授予８９８万份股票期权。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

３、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

４、授予考核条件

公司２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于１０％且不低于同行业平均业绩（或对标企业５０分位值）水平，扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；公司２０１１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１３．５％，且不低于公司近三年平均水平及同行业平均业绩（或对标企业５０分位值）。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（二）董事会关于授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

３、所有激励对象２０１２年度个人绩效考核均达标。

４、经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现扣除非经常性损益后的净利润１７，０１２．９２万元，较上一年度增长１７．４９％，不低于对标企业 ５０ 分位值，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；公司２０１１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１７．１１％，不低于公司近三年平均水平及对标企业５０ 分位值。

综上所述，董事会认为，本激励计划规定的首期股票期权授予条件已经满足。

三、首期股票期权授予方案与已披露的股权激励计划差异情况

公司首期股票期权授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、首期股票期权的授权情况

１、首期股票期权的授权日：２０１３年３月１３日

２、授予股票期权的对象及数量：

３、行权价格：首期股票期权行权价格为８．０７元

五、首期股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司首期股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定影响。董事会已确定首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，根据授权日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

每份期权价值为３．７３７元，经测算，预计五年股票期权激励成本合计为３，３５５万元，则２０１３年－２０１７年股票期权成本摊销情况见下表：

六 、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

激励对象中，谭秋斌女士为公司董事长，马晓天先生为公司副董事长、总经理，王永成先生为公司董事，郭盛虎先生为公司董事、副总经理、董秘，王炜先生、蒋健先生、姚正亚先生、汤建忠先生、郭军先生为公司副总经理，黄宁先生为公司财务总监，上述１０人在授权日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

首期激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予发表独立意见如下：

１、《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉及的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》等规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

２、董事会确定首期股票期权授权日为 ２０１３年３月１３日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》以及股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时首期授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司董事会会议在审议公司股权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项时，９名董事中的４名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，并同意向符合授予条件的１４０名激励对象授予８９８万份股票期权。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对激励对象进行了核实，认为：首期授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》［以下简称“《股票期权激励计划》”］规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司首期股票期权授权日为２０１３年３月１３日，同意１４０名激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授８９８万股股票期权。

首期股票期权授予的激励对象名单、股票期权数量与公司股东大会审议通过的《股票期权激励计划》一致，未发生变化。

十、律师法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划授权的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本期激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授权日符合《管理办法》及激励计划关于授权日的相关规定；公司本期激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；公司及激励对象均符合本期激励计划关于股票期权获授条件的要求；公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

十一、备查文件

１、公司第五届董事会第二十五次会议决议。

２、公司第五届监事会第十三次会议决议。

３、独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首期股票期权授予相关事项的独立意见。

４、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司股票期权激励计划授权的法律意见书。

特此公告。

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年三月十五日