证券时报多媒体数字报

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 编号:临2013-009

晋西车轴股份有限公司与晋西工业集团

有限责任公司签订《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《关联交易协议》。

●本次交易构成了公司的关联交易。

●本次关联交易协议议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，公司与晋西集团在诚信、平等、自愿的基础上，严格遵循交易价格应公允、合理的基本原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定签订《关联交易协议》。

鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

公司住所：太原市和平北路北巷５号

组织机构代码证：１１００１６１９３

法定代表人：李照智

注册资本：人民币１２１，６６７万元

成立时间：２０００年１２月２５日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

公司因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

四、关联交易协议主要条款

（一）综合服务

１、厂区内的综合服务

晋西集团负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

（１）厂区内保卫费

晋西集团本部保卫部门负责双方的保卫工作。公司向晋西集团定额支付保卫费，按照晋西集团本部保卫部上年度部门费用／２×（公司上年末资产／保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）＋晋西集团本部保卫部上年度部门费用／２×（公司上年末在岗职工人数／保卫范围内本部及子公司年末在岗职工总数）计算。

（２）厂区内绿化费

晋西集团物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

（３）厂区内公共道路维护费

厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×公司上年主营业务收入占晋西集团本部上年主营业务收入的比例计算。

２、职工生活区的综合服务

晋西集团负责对双方职工生活区进行管理、维护、保卫、清洁、水电暖收费等服务及保障。

（１）物业管理费及保卫费

晋西集团本部对双方职工生活区进行的维修、维护、清洁、管理、水、电、暖收费等服务项目发生的物业管理费、维修费，按晋西集团本部上年度对物业公司支付费用与上年度生活区保卫费用之和，由双方按上年末在岗职工人员比例分担。

（２）职工生活区的水、电、暖公耗

职工生活区发生的水、电、暖公耗及公共设施部分发生的水、电、暖费用，按生活区上年度水电暖收支差额由双方按上年末在岗职工人数比例分担。

３、档案管理

档案管理收费，参照兵档行［２０１０］５６号文件标准确定。

（二）生产协作

公司因生产经营需要，由晋西集团为公司提供动力能源、产品检验以及理化计量服务的生产协作。

１、动力能源

晋西集团向公司提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

（１）水、电费的价格

售价＝外购单价（含税）＋单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用＋上年管网损耗＋上年公共耗用＋上年动力干线管网维修、维护费用＋国家收取的相关费用）×相关税率。

（２）其他动力劳务价格

有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

当动力能源市场采购价格变动幅度在１０％以上时，方对动力能源价格进行调整。

２、产品检验

为确保产品质量，公司将产品检验委托晋西集团本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，公司负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据晋西集团本部质量检验中心上年度部门费用×为公司提供检验服务人员所占比例计算。

３、理化计量服务

晋西集团为公司提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照１４１２区域计量站收费标准）。

（三）资产租赁

公司向晋西集团租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×１．２（收取一定的管理费）为准进行收取。

（四）定价原则及说明

本协议项下各项费用之定价原则如下：

１、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

２、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

３、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

本协议项下各项费用的计价方式均应遵循本条规定，保证价格客观公允。

（五）计价方式调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及／或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

（六）各项费用的年度具体价格

本协议项下有关费用的年度发生总额，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式计算。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

（七）协议有效期

本协议有效期为三年，自２０１３年１月１日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的：晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

《关联交易协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、关联交易协议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 编号:临2013-010

公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司

与晋西工业集团有限责任公司签订

《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《关联交易协议》。

●本次交易构成了公司的关联交易。

●本次关联交易协议议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●本次关联交易对晋西车辆持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，晋西车辆与晋西集团在诚信、平等、自愿的基础上，严格遵循交易价格应公允、合理的基本原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定签订《关联交易协议》。

鉴于晋西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易协议签订尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

公司住所：太原市和平北路北巷５号

组织机构代码证：１１００１６１９３

法定代表人：李照智

注册资本：人民币１２１，６６７万元

成立时间：２０００年１２月２５日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

四、关联交易协议主要条款

双方在诚信、平等、自愿的基础上，严格遵循交易价格应公允、合理的基本原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定签订本协议，共同遵守。

（一）综合服务

１、厂区内的综合服务

晋西集团负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

（１）厂区内保卫费

晋西集团本部保卫部门负责双方的保卫工作。晋西车辆向晋西集团定额支付保卫费，按照晋西集团本部保卫部上年度部门费用／２×（晋西车辆上年末资产／保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）＋晋西集团本部保卫部上年度部门费用／２×（晋西车辆上年末在岗职工人数／保卫范围内本部及子公司年末在岗职工总数）计算。

（２）厂区内绿化费

晋西集团物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

（３）厂区内公共道路维护费

厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×晋西车辆上年主营业务收入占晋西集团本部上年主营业务收入的比例计算。

（４）厂区内铁路专用线维护费

厂区内铁路专用线维护费用，按（铁路专用线当年折旧费＋２００５年以后发生的大修费用按十年分摊）×１．２×８０％（收取一定的管理费）计算。

２、职工生活区的综合服务

晋西集团负责对双方职工生活区进行管理、维护、保卫、清洁、水电暖收费等服务及保障。

（１）物业管理费及保卫费

晋西集团本部对双方职工生活区进行的维修、维护、清洁、管理、水、电、暖收费等服务项目发生的物业管理费、维修费，按晋西集团本部上年度对物业公司支付费用与上年度生活区保卫费用之和，由双方按上年末在岗职工人员比例分担。

（２）职工生活区的水、电、暖公耗

职工生活区发生的水、电、暖公耗及公共设施部分发生的水、电、暖费用，按生活区上年度水电暖收支差额由双方按上年末在岗职工人数比例分担。

３、档案管理

档案管理收费，参照兵档行［２０１０］５６号文件标准确定。

（二）生产协作

晋西车辆因生产经营需要，由晋西集团为晋西车辆提供动力能源、产品检验以及理化计量服务的生产协作。

１、动力能源

晋西集团向晋西车辆提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

（１）水、电费的价格

售价＝外购单价（含税）＋单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用＋上年管网损耗＋上年公共耗用＋上年动力干线管网维修、维护费用＋国家收取的相关费用）×相关税率。

（２）其他动力劳务价格

有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

当动力能源市场采购价格变动幅度在１０％以上时，方对动力能源价格进行调整。

２、产品检验

为确保产品质量，晋西车辆将产品检验委托晋西集团本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，晋西车辆负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据晋西集团本部质量检验中心上年度部门费用×为晋西车辆提供检验服务人员所占比例计算。

３、理化计量服务

晋西集团为晋西车辆提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照１４１２区域计量站收费标准）。

（三）资产租赁

晋西车辆向晋西集团租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×１．２（收取一定的管理费）为准进行收取。

（四）定价原则及说明

本协议项下各项费用之定价原则如下：

１、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

２、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

３、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

本协议项下各项费用的计价方式均应遵循本条规定，保证价格客观公允。

（五）计价方式调整及结算

本协议项下各项费用，如国家定价变化及／或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

（六）各项费用的年度具体价格

本协议项下有关费用的年度发生总额，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式计算。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

（七）协议有效期

本协议有效期为三年，自２０１３年１月１日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的：晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害上市公司和非关联股东的利益。上述关联交易对上市公司的独立性没有构成影响，不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

此项《关联交易协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、关联交易协议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 编号:临2013-011

晋西车轴股份有限公司

与晋西工业集团有限责任

公司签订《土地租赁协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司根据当前生产经营需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《土地租赁协议》。

●本次交易构成了公司的关联交易。

●本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

晋西集团愿意出租、公司自愿租赁本协议项下的土地，经双方充分协商，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，为明确晋西集团和公司的权利和义务关系，经双方协商一致，签订土地租赁协议。

鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次土地租赁协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次土地租赁协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

公司住所：太原市和平北路北巷５号

组织机构代码证：１１００１６１９３

法定代表人：李照智

注册资本：人民币１２１，６６７万元

成立时间：２０００年１２月２５日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷５号的四宗地，租赁土地面积合计为１５００７平方米。

四、土地租赁协议主要条款

（一）租赁期限

１． 租赁期共二十年，自２０１３年１月１日开始起算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

２． 本协议到期后如无其它不可抗拒因素且公司需要，晋西集团承诺继续向公司出租该项土地，公司承诺继续向晋西集团租赁该项土地。

（二）双方的保证和承诺：

晋西集团和公司互相作出如下保证与承诺：

１．晋西集团向公司保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，晋西集团有权将该土地出租给公司，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

２．公司自本协议生效日取得的租赁土地使用权，公司如需在该土地上进行生产所需的施工，晋西集团应予以协助。

３．如公司因生产经营需要而提前中止本协议，提前３０天就此向晋西集团发出书面通知，晋西集团对此应予同意并放弃任何索赔请求。

４．双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

（三）租金及租金的交纳方式和期限

经双方协商，每平方米土地租金为１７元人民币，年租金额为２５．５１万元。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，公司定时于每年的６月３０日和１２月３１日前足额交予晋西集团。

（四）公司有下列情形之一的，晋西集团可终止协议，收回土地：

１． 未经晋西集团同意，公司擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但公司处置自有房产时不受此限）；

２． 公司利用该土地进行非法活动的；

３． 公司在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经晋西集团同意的；

４． 公司拖欠租金累计达六个月的。

（五）违约责任

１． 任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

（六）免责条件

该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

（七）争议解决

双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的：公司取得租赁土地使用权。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

《土地租赁协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项土地租赁协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、土地租赁协议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 编号:临2013-012

公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司

与晋西工业集团有限责任公司签订

《土地租赁协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据当前生产经营需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《土地租赁协议》。

●本次交易构成了公司的关联交易。

●本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

晋西集团愿意出租、晋西车辆自愿租赁本协议项下的土地，经双方充分协商，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，为明确晋西集团和晋西车辆的权利和义务关系，经双方协商一致，签订土地租赁协议。

鉴于晋西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次土地租赁协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次土地租赁协议签订尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司

公司住所：太原市和平北路北巷５号

组织机构代码证：１１００１６１９３

法定代表人：李照智

注册资本：人民币１２１，６６７万元

成立时间：２０００年１２月２５日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

晋西车辆因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷５号的三宗地，租赁土地面积合计为１３７２６平方米。

四、土地租赁协议主要条款

（一）租赁期限

３． 租赁期共二十年，自２０１３年１月１日开始起算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

４． 本协议到期后如无其它不可抗拒因素且晋西车辆需要，晋西集团承诺继续向晋西车辆出租该项土地，晋西车辆承诺继续向晋西集团租赁该项土地。

（二）双方的保证和承诺：

晋西集团和晋西车辆互相作出如下保证与承诺：

１．晋西集团向晋西车辆保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，晋西集团有权将该土地出租给晋西车辆，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

２．晋西车辆自本协议生效日取得的租赁土地使用权，晋西车辆如需在该土地上进行生产所需的施工，晋西集团应予以协助。

３．如晋西车辆因生产经营需要而提前中止本协议，提前３０天就此向晋西集团发出书面通知，晋西集团对此应予同意并放弃任何索赔请求。

４．双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

（三）租金及租金的交纳方式和期限

经双方协商，每平方米土地租金为１７元人民币，年租金额为２３．３３万元。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，晋西车辆定时于每年的６月３０日和１２月３１日前足额交予晋西集团。

（四）晋西车辆有下列情形之一的，晋西集团可终止协议，收回土地：

５． 未经晋西集团同意，晋西车辆擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但晋西车辆处置自有房产时不受此限）；

６． 晋西车辆利用该土地进行非法活动的；

７． 晋西车辆在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经晋西集团同意的；

８． 晋西车辆拖欠租金累计达六个月的。

（五）违约责任

１． 任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

（六）免责条件

该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

（七）争议解决

双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的：晋西车辆取得租赁土地使用权。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害上市公司和非关联股东的利益。上述关联交易对上市公司的独立性没有构成影响，不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

《土地租赁协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项土地租赁协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。晋西车辆与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、土地租赁协议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2013-013

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司于２０１３年３月１４日刊登的《临２０１３－００４第四届董事会第二十二次会议决议公告》中，公告了关于２０１３年４月３日召开公司２０１２年年度股东大会的议案，现因故延期至２０１３年４月８日召开，会议召开具体事宜详见临２０１３－０１４公告。

公司第四届董事会第二十三次会议于二〇一三年三月十四日召开，会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决，全体董事审议通过上述延期事项，同意公司２０１２年年度股东大会于２０１３年４月８日召开的议案。

赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2013-014

晋西车轴股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

股东大会届次：２０１２年年度股东大会

股东大会的召集人：公司董事会

会议召开的日期、时间：２０１３年４月８日（星期一）上午９：３０

会议表决方式：现场投票方式

会议地点：太原市和平北路北巷５号晋西宾馆会议室

二、会议审议事项

１、２０１２年度董事会工作报告。

２、２０１２年度监事会工作报告。

３、２０１２年度财务决算报告。

４、２０１３年度财务预算报告。

５、关于审议公司《２０１２年年度报告》及其摘要的议案。

６、关于审议公司独立董事２０１２年度述职报告的议案。

７、关于审议公司２０１２年度利润分配预案的议案。

８、关于审议公司２０１３年度日常关联交易的议案。

９、关于审议聘任２０１３年度财务审计机构的议案。

１０、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案。

１１、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案。

１２、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案。

１３、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案。

１４、关于审议公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案。

１５、关于审议公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币５０，０００万元以内的授信业务的议案

１６、关于审议公司《前次募集资金使用情况的报告》的议案

以上议案详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为２０１３年３月２７日（星期三）。凡在２０１３年３月２７日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件１）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件２）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年３月２９日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：３０）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷５号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：０３００２７

（四）联系人：邓晓英 陈萌珺

联系电话：０３５１－６６２８２８６，１３４５３４２０２６９，１３４０３４６２６５２

传真：０３５１－６６２８２８６

五、其他事项：

本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

附件：

１、股东登记表

２、授权委托书

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

附件１：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一二年年度股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件２：

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席二○一三年四月八日召开的公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

委托日期：   年 月 日