证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对安全与经营的双重困难和压力，公司上下坚持"稳中求进不懈怠，实中求效不折腾，确保各项工作再上新台阶"的工作思路，坚定不移抓好“安全、发展”等工作，推进外延式扩张和内涵式增长发展战略，紧紧依靠两级领导班子和广大干部职工，攻坚克难，化危为机，较好地完成了各项工作任务。

  主要产品产量超额完成计划。自产原煤924.54万吨，洗精煤产量456.91万吨，均创历史最好水平,发电量26.87亿度，电解铝产量11.25万吨，铁路货运量1506.65万吨，设备制修量2.07万吨，以上指标均超额完成了年度计划。

  推进经营模式转型，增收创效能力不断提升。加快推进从经营型向效益型转变，出台了指导意见，制定了配套考核政策，每月通报各单位利润水平和贡献率，各二级单位和经营者市场意识、效益意识进一步增强。尤其面对煤炭市场急转直下的严峻形势，公司及时提出“开源增收、降本提效、化危为机”的总要求，倒排经营指标，压缩一切开支，中层以上干部带头降薪，各单位强化管控，精打细算，整体经济效益好于预期。2012年公司实现营业收入97.23亿元，较2011年下降3.55%；实现利润总额12.53亿元，较2011年下降33.60%。

  夯实安全基础管理，安全生产保持平稳态势。深刻吸取事故教训，制定落实防范措施，强化现场过程管控，狠抓作业行为规范，职工安全意识普遍得到提高，实现了后8个月安全生产。

  专业整合优势呈现新亮点。开展了洗煤、物资仓储等专业化整合，打造专业化队伍，减人提效、集约化、专业化的优势逐步显现。

  外延扩张取得突破，企业发展后劲实现上台阶。新疆106和苇子沟煤矿项目加快推进；山西石楼、盂县项目取得实质性进展；孔庄煤矿三期改扩建工程联合试生产，企业发展能力不断提升。

  突出解决关键难题，科技创新能力不断提升。以提高生产效率为目标，积极推广应用新设备、新技术，认真落实综机设备更新三年规划，在姚桥、孔庄煤矿配套使用大综放液压支架等大型设备，探索工作面远供系统，研究试用新型锚杆机等，矿井装备水平、单产能力和运行效率得到大幅提升。

  (1)主营业务分析

  1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

  单位：元 币种:人民币

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  投资活动产生的现金流量净流出同比增加50.34%，主要原因为本期106矿改建项目、苇子沟煤矿项目等重点投资项目支出增加和支付迁村费用增加的影响。

  2)收入。

  ①驱动业务收入变化的因素分析。

  本报告期实现营业收入9,722,984,057.97元，较上年减少了3.55%，主要原因为受国内经济发展趋缓和进口煤炭大幅增加等影响，煤炭市场总体供大于求，煤炭销售价格同比下降，导致公司自产煤炭销售收入同比减少。

  ②新产品及新服务的影响分析。

  报告期内，公司铝板带厂投产，销售新产品8614.53万元。其中，销售热轧卷0.41万吨，实现收入6515.74万元；销售冷轧卷0.14万吨，实现收入2098.79万元。

  ③主要销售客户的情况。

  报告期销售收入前五名客户销售总额为3,546,030,814.03元，占本期营业收入的36.47%。

  3)成本。

  ①成本分析表

  单位:元

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  ②主要供应商情况。

  报告期公司前5名供应商采购额为1,834,243,667.15元，占年度采购总额的比例为37.60%。

  4)费用。

  单位：元

  ■

  销售费用：比上年同期增长28.73%，主要为本期煤炭船板交货费用增长影响。

  所得税费用：比上年同期减少30.06%，主要原因为受煤炭市场下行影响，本期实现利润总额同比减少的影响。

  (2)行业、产品或地区经营情况分析

  1) 主营业务分行业、分产品情况。

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2)主营业务分地区情况。

  煤炭产品分地区情况表

  单位:万元

  ■

  电解铝业务分地区情况表

  单位：万元

  ■

  铝加工业务分地区情况表

  单位：万元

  ■

  (3)资产、负债情况分析

  1)资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  2)情况说明。

  货币资金：比年初减少43,400.12万元，主要是本年投资活动资金支出增加的影响；

  应收票据：比年初减少38,187.40万元，主要是加大票据支付比例以及进行票据贴现的影响；

  应收账款：比年初增加16,758.90万元，主要原因为年末销量较去年年末增加所致；

  其他应收款：比年初增加1,658.39万元，主要是其他应收款坏账准备变动影响；

  长期应收款：比年初增加3,530.39万元，主要是根据《江苏矿山环境恢复治理保证金收缴及使用办法》（苏政办发〔2010〕132 号），本期缴纳的环境恢复治理保证金。

  在建工程：比年初增加40,610.15万元，主要是公司106煤矿改扩建项目、苇子沟煤矿项目、行政研发中心项目、选煤中心改造项目投资增加；

  工程物资：比年初增加3,824.34万元，主要原因是所属新疆天山公司106煤矿改扩建项目增加。

  其他非流动资产：比年初增加14,219.5万元，为本期收购的山西煜隆公司的影响。

  短期借款：比年初增加5,000万元，为所属煤炭贸易公司新增借款。

  应付票据：比年初增加9,720万元，主要为所属煤炭贸易公司对外开具的银行承兑。

  应交税费：比年初减少4,455.51万元，主要是期末应交增值税、企业所得税较年初减少；

  一年内到期的非流动负债：比年初增加20,000万元，为一年内到期的银行长期借款重分类的影响；

  长期借款：比年初减少20,245万元，主要为一年内到期的银行长期借款重分类的影响。

  3.2公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  国内煤炭产能释放，以及低迷的全球经济形势会造成国际煤价下滑，导致进口煤炭继续冲击国内煤炭市场，预测2013年的煤炭市场上升空间不大。铝产量及进口较快增长、铝消费及出口增幅下滑，供求失衡，导致库存激增，绝大部分铝企业惨淡经营。而西部正成为电解铝投资热点，产能将继续释放，造成过剩状态加剧，电解铝供过于求的现状与整个行业亏损局面预计短期内难以改变。

  （2）公司发展战略

  “十二五”期间，公司将加快推进"12531"发展战略： 突出一个煤炭主业，立足内外两地发展，发展煤炭、电力、铝业、机械制造、现代服务（物流、培训、技术）五大板块，实现资产总额、煤炭产能、利润三大指标突破，把公司建成国内一流的综合性能源企业。

  （3）经营计划

  2013年，公司将实干奋进，改革创新，加快实现"12531"发展目标，坚持"稳中求进不懈怠，实中求效不折腾"的工作方针，抓好安全、发展、改革等工作，以产品销售为龙头，以管理提升为主线，加快推进外延扩张和内涵增长战略，推进公司产业板块转型升级。

  受宏观经济形势影响，电解铝总体上供大于求，价格长期低迷，加之华东地区所产煤炭发电成本高，电解铝已无盈利空间，为此，公司决定适当调整产业链结构，计划缩减子公司江苏大屯铝业有限公司电解铝的一半产能，同时相应调整自备电厂的发电计划。

  2013年生产经营目标安排如下：原煤产量1,000万吨，精煤产量430万吨，掘进综合进尺38,000米，发电量18亿度，电解铝产量50,000吨，铝材加工产量76,000吨，铁路货运总量1,310万吨，设备制修量18,000吨。

  根据2013年生产经营目标，重点做好以下工作：

  一是坚持安全发展目标不动摇，努力开创安全生产新局面。以"杜绝较大以上事故、防范零打碎敲事故、提升安全管控水平"为目标，加强环境、素质、责任建设，加快建成集团公司安保型企业。

  二是加快产业转型升级步伐，构建产业调整新格局。针对公司产业现状，必须进一步优化升级产业链条，加大外部资源获取和走出去服务力度，为公司实现又好又快发展奠定基础。要加快内外项目建设，在资源获取上取得突破；拓宽创收渠道，在走出去服务上取得突破；推进专业化整合，在产业结构调整上取得突破。

  三是强化产运销衔接，推进高产高效建设再上新水平。今年是公司生产和销售任务最为繁重的一年，必须变压力为动力，开阔思路，自我加压，科学高效组织产运销衔接，确保完成全年任务。要高效组织生产，加强销售攻坚，强化技术创新。

  四是强化经营过程管控，促进内涵式增长取得新突破。按照降本提效工作要求，以管理提升活动为抓手，重点抓好专项提升和协同推进，全力以赴打赢内涵式增长攻坚战。要提升经营管理质量，提升风险防控能力，提升信息化建设水平，降低成本费用。

  五是积极、稳慎推进四项改革，激发企业发展新活力。针对公司现状，积极、稳慎推进改革，创新管理体制，努力实现人力资源结构更趋合理、薪酬分配更加公平、经营意识逐渐增强、企业负担逐步减轻的目标。要积极推进产业市场化模式改革，提升经营意识；积极推进人力资源优化改革，实现队伍裂变；稳慎推进薪酬制度改革，畅通激励机制；稳慎推进水电市场化改革，堵住管理漏洞。

  六是提高干部队伍素质，激发改革发展新动力。困难和压力最能检验干部，也更能锻炼和培养干部。我们要实现预期的目标任务，必须要有一支"实干奋进、作风过硬、正气凛然"的坚强团队，带头攻坚克难，形成发展合力。要实干奋进，转变作风，弘扬正气。

  （4）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  近年资金需求主要用于煤炭项目投资、产业结构调整和资产的更新改造投资，资金来源为自筹。根据董事会批准的公司固定资产投资计划，2013年公司计划投资147,977.43万元，其中新疆106煤矿改扩建项目、新疆苇子沟煤矿改扩建项目、公司研发中心项目及大屯选煤中心（3个选煤厂）扩能改造项目等计划投资67,040.58万元；固定资产购置、小型建筑及改造和维修计划80,936.85万元。

  （5）可能面对的风险

  公司未来面临的主要风险因素有：

  1)公司虽基本形成了煤电铝运产业链，但产业链的综合经营优势没有得到最大限度地发挥和显现，有待进一步优化和整合；

  2)公司煤炭资源有限，村庄压煤比较严重，对外获取资源的难度大幅度增加，成本持续提升，在一定程度上限制了煤业的发展；

  3)随着煤矿矿井开采深度的增加，地压、地温、瓦斯等危害有所加大，给安全管理带来了较大困难。

  公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险：

  1)公司将继续优化资源配置，集中力量加快产业结构调整和重点项目建设，并积极拓展煤电铝运产业链，认真抓好后续项目的前期工作，努力做精做强煤电铝运一体化产业链，充分发挥一体化经营的优势。

  2)公司将狠抓生产长远接续，保持矿井持续发展，积极采取保持采掘平衡、提高资源回收率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式，增加资源量，增强煤矿发展后劲。

  3)公司将通过强化系统安全建设、规范管理和作业行为、深化安全文化建设、加强安全责任体系建设、强化安全培训等措施加强公司安全工作，确保安全生产。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报告合并范围发生变化。 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：公司与山西石楼煜隆煤气化有限公司公司原股东刘小军、许秀明签署股权收购及增资协议，收购了后者拥有的山西石楼煜隆煤气化有限公司（现名称已变更为“山西中煤煜隆能源有限公司”）50%的股权，并增资4500万元，增资后持股比例为80%。

  董事长：义宝厚

  上海大屯能源股份有限公司

  2013年3月15日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-001

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  ■

  上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第四次会议于2013年3月15日在公司江苏分公司招待所二楼会议室召开。应到董事11人，实到9人，委托出席2人（董事高建军先生书面委托董事义宝厚先生出席并表决；独立董事吴跃武先生书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司副董事长义宝厚先生主持会议。

  本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司4名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司2012年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

  会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了关于高建军先生请辞公司董事、董事长职务的议案。

  同意高建军先生辞去公司董事长、董事职务。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  董事会向为致力于公司安全、发展、民生，推动公司产业转型升级和“12531”战略实施，做出重要贡献的高建军先生表示衷心的感谢！

  二、审议通过了关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董事长的议案。

  选举董事义宝厚先生为公司第五届董事会董事长。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  义宝厚先生简历见附件1。

  三、审议通过了关于调整公司第五届董事会战略委员会的议案。

  调整后的第五届董事会战略委员会成员如下：由5名董事组成，义宝厚先生担任主任委员，贾成炳先生、宋密女士、姜华先生和许大雄先生任委员。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案。

  同意高建军先生辞去公司总经理职务。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了关于聘任姜华先生为公司总经理的议案。

  同意聘任姜华先生为公司总经理。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  姜华先生简历见附件2。

  公司4名独立董事对上述《关于高建军先生请辞公司董事、董事长职务的议案》、《关于选举义宝厚先生为公司第五届董事会董事长的议案》、《关于高建军先生请辞公司总经理职务的议案》、《关于聘任姜华先生为公司总经理的议案》发表了独立意见，同意议案所涉辞、聘事项。

  六、审议通过了关于公司2012年度总经理工作报告的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、关于公司2012年度董事会报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  公司4名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2012年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于公司2012年年度报告及摘要的议案，并将《公司2012年年度报告》提交公司2012年度股东大会审议批准；公司2012年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2012年年度报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。

  九、审议通过了关于公司2012年度独立董事报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。

  十、审议通过了关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。

  十一、审议通过了关于公司2012年度履行社会责任报告的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2012年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站htpp://www.sse.com.cn.。

  十二、审议通过了关于公司2012年度财务决算报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了关于公司2012年度利润分配预案的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实现净利润1,351,712,293.78元，加上年初未分配利润3,973,165,491.18元，扣除2012年已分配的2011年度普通股股利216,815,400.00元，2012年度母公司可供股东分配的利润为5,108,062,384.96元。

  公司拟以2012年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利4元(含税)，共派发现金红利289,087,200.00元，母公司剩余可供股东分配的利润4,818,975,184.96元用于项目建设和以后年度分配。

  本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了关于公司2013年度财务预算报告的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，6名关联董事对本议案的表决进行回避。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2013-002]公告《上海大屯能源股份有限公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的公告》。

  十六、审议通过了关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计工作；经双方协商，拟定2013年财务审计费用为65万元(其中：财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了关于公司2013年生产经营计划的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了关于公司2013年固定资产投资计划的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2013年4月26日上午8:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2012年度股东大会。公司召开2012年度股东大会事宜，详见[临2013-004]公告《上海大屯能源股份有公司关于召开公司2012年度股东大会的公告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：1义宝厚先生简历

  2.姜华先生简历

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  附件1

  义宝厚先生简历

  义宝厚先生，1963年9月出生，汉族，在职硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1982.08-1984.12，西安设计研究院技术员；1984.12-1994.06，西安设计研究院团委书记；1994.06-1995.02，西安设计研究院办公室副主任；1995.02-1997.09，西安设计研究院人事处副处长、处长；1997.09-2001.04，西安设计研究院党委副书记、纪委书记； 2001.04-2004.03，邯郸设计研究院党委书记、副院长；2004.03-2004.10；邯郸设计研究院党委书记、院长；2004.10-2005.11中煤装备集团公司党委副书记、纪委书记；2005.11-2006.04，北京煤矿机械厂党委书记、副总经理；2006.04-2007.07，中煤北京煤矿机械有限责任公司党委书记、副总经理；2007.07-2009.05，中国中煤能源集团公司监察审计部主任；2008.06-2009.05，中国中煤能源集团公司纪委副书记；2009.05至2013.03，大屯煤电（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；2009.08-2013.3，上海大屯能源股份有限公司副董事长；2013.3起，大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2013.3起，上海大屯能源股份有限公司董事长。

  附件2

  姜华先生简历

  姜 华先生，1960年9月出生，汉族，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1984.10-1992.02，大屯煤电公司机电处电气组副组长；1992.02-1994.09，大屯煤电公司机电处井下机电科副科长；1994.09-1999.03，大屯煤电公司机电处副处长、处长；1999.03-2004.02,大屯煤电集团公司副总工程师兼机电处处长；2004.02-2006.12，大屯煤电集团公司副总工程师兼发电厂厂长；2006.12-2009.07，大屯煤电集团公司安监局长；2009.07至今，大屯煤电集团公司董事；2007.04-2011.03，上海大屯能源股份有限公司安监局长； 2010.04至今，上海大屯能源股份有限公司董事；2011.03至2013.3，上海大屯能源股份有限公司副总经理；2013.3起，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记；2013.3起，上海大屯能源股份有限公司总经理；2002年度获得国务院政府专家津贴。

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-002

  上海大屯能源股份有限公司

  2012年日常关联交易执行情况及

  2013年日常关联交易安排的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，需要提交公司2012年度股东大会审议。

  ●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2013年3月15日在公司江苏分公司招待所二楼会议室召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。本议案的表决中，公司6名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经5名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司4名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

  （二）2012年日常关联交易的预计和执行情况

  1、公司2012年度日常关联交易协议执行情况

  单位：万元

  ■

  上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤科创节能技术有限公司、中国煤炭物资郑州公司、中煤盘江重工有限公司为公司提供的商品采购，以公开招标的方式进行。

  中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤西安设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询公司为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。

  2、2012年度关联交易预算完成情况分析

  单位：万元

  ■

  材料、配件、设备买卖超预算主要原因是生产所需液压支架、刮板机、破碎机、箱式转载机等矿用设备，通过公开招标形式确定供应商，各关联方单位中标率较高，造成关联交易实际发生金额高于预算金额。

  建筑物、构筑物、基建维修超预算主要原因是由于孔庄改扩建设项目周期较长、不确定因素较多，及老工业广场改造工程量增大，造成关联交易实际发生金额高于预算金额。

  （三）2013年度日常关联交易预算

  单位：万元

  ■

  2013年，继续执行公司第四届董事会第16次会议及2011年度股东大会审议通过的如下尚未到期的日常关联交易协议：

  公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、各方的关联关系

  中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份56.86%股权，为公司的实际控制人。

  中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司，均为公司关联方。

  中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工程处，均为公司关联方。

  中煤集团所属中煤建筑安装工程集团有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤西安设计工程有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属北京康迪建设监理咨询公司，为公司关联方。

  中煤集团所属山西中新北辛窑煤业有限责任公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。

  中煤集团所属中国煤炭物资郑州公司，为公司关联方。

  中煤股份所属中国煤矿机械装备有限责任公司及中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中煤科创节能技术有限公司、中煤盘江重工有限公司，为公司关联方。

  2、主要关联方基本情况

  1）大屯煤电（集团）有限责任公司： 1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币19833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等

  2）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。

  3）大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售。

  4）中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。

  5）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司(以下简称“中煤装备”)之全资子公司。1958年1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，中煤北京煤矿机械有限责任公司成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币56228.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；开展本企业“三来一补”业务。

  6）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，中煤张家口煤矿机械有限责任公司成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币287925万元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。

  7）中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年10月成立， 2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；专业承包。

  三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据

  公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

  公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2013-003

  上海大屯能源股份有公司

  关于召开公司2012年度股东大会的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●公司2012年度股东大会不提供网络投票

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2013年4月26日上午8：30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2012年度股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次

  2012年度股东大会。

  2．股东大会的召集人

  公司董事会。

  3．会议召开的日期、时间

  2013年4月26日上午8:30。

  4．会议的表决方式

  现场投票。

  5．会议地点

  上海市杨浦区仁德路79号上海虹杨宾馆2楼会议厅。

  二、会议审议事项

  1．关于公司2012年度董事会报告的议案；

  2．关于公司2012年度监事会报告的议案；

  3．关于公司2012年度独立董事报告的议案；

  4．关于公司2012年年度报告的议案；

  5．关于公司2012年度财务决算报告的议案；

  6．关于公司2012年度利润分配预案的议案；

  7．关于公司2013年度财务预算报告的议案；

  8．关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易安排的议案；

  9．关于续聘公司2013年度审计机构及审计费用的议案。

  上述议案均已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

  三、会议出席对象

  1．截止2013年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件）。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  股东参加会议请于2013年4月24日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

  五、其他事项

  1．登记及联系地址

  地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

  联系人：戚后勤 黄耀盟

  邮编：200120

  传真：021-68865615

  2．其他事项

  出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  附件：上海大屯能源股份有限公司2012年度股东大会授权出席委托书

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2013年3月15日

  附件

  上海大屯能源股份有限公司

  2012年度股东大会授权出席委托书

  上海大屯能源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：       受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托人持股数：           委托人股东帐户号：

  委托日期：2013年 月 日

  ■

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号： 临2013－004

  上海大屯能源股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

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  上海大屯能源股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年3月15日上午在公司江苏分公司招待所2楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司2012年度监事会报告的议案》，并提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要审核意见的议案》。

  公司2012年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案监事意见的议案》。

  公司2012年度利润分配预案严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红决策程序。利润分配预案兼顾了公司全体股东和公司发展的长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司实际，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司2012年度财务报告监事意见的议案》。

  公司严格执行了财经法规、《企业会计准则》和公司财务管理制度，内部控制制度健全有效。公司编制财务报告及时、准确、完整，真实地反映了公司财务状况和经营成果；利润分配方案兼顾了公司全体股东和公司发展的长远利益，符合公司实际；普华永道中天会计师事务所有限公司对2012年度财务报告进行了审计，发表了标准无保留审计意见，与监事会检查的结果一致。

  迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项，未发现有损害股东权益的情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于2012年度董事高级管理人员执行公司职务监事意见的议案》。

  公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，较好地完成了公司的各项工作任务。

  报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，亦未发现损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司日常关联交易情况监事意见的议案》，并发表了监事会意见。

  公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的咨询报告为基础确定的，交易价格合理、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司监事会

  2013年3月15日