证券时报多媒体数字报

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-03

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2013年3月15日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月3日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司提供银行融资担保的议案》，具体内容如下:

  1、本次公司为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司提供保证担保的金额为人民币4,000万元，期限为1年，担保方式为连带责任担保。

  2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资子公司和控股子公司提供银行融资担保的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《关于为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供银行融资担保的议案》，具体内容如下:

  1、本次公司为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供保证担保的金额为人民币20,000万元，期限为1年，担保方式为连带责任担保。

  2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资子公司和控股子公司提供银行融资担保的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月16日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-04

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于为全资子公司和控股子公司提供

  银行融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  被担保人名称：全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称"云海精密"）及控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称"巢湖云海"）

  本次担保数量及累计为其担保数量

  截至本公告披露日期，为全资子公司云海精密提供保证担保的总额为人民币0万元，本次为全资子公司云海精密提供保证担保的总额为4,000万元，累计为云海精密担保4,000万元。

  截至本公告披露日期，为控股子公司巢湖云海提供保证担保的总额为人民币0万元，本次为控股子公司巢湖云海提供保证担保的总额为人民币20,000万元，累计为巢湖云海担保20,000万元。

  本次是否有反担保：无反担保。

  对外担保累计数量：截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的15.60%。本次增加对子公司担保24,000万元，增加后担保总额为38,000万元，占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%

  对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）2013年3月15日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司（以下简称"云海精密"）及控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称"巢湖云海"）提供担保。内容如下：

  1、本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的总额为人民币4,000万元，为控股子公司巢湖云海提供保证担保的总额为人民币20,000万元，共计24,000万元。期限为1年，担保方式为连带责任担保。截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为14,000万元（均为对子公司的担保），占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）15.60%。本次增加24,000万元，增加后占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%。无逾期担保。

  2、授权公司董事会根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

  因公司对巢湖云海担保额超过净资产的10%,根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定"单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过。"对为控股子公司巢湖云海镁业有限公司的担保须经股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、南京云海轻金属精密制造有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为10,000万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商品和技术的出口业务。本次贷款主要用于南京云海轻金属精密制造有限公司生产和经营用流动资金。

  截至2012年12月31日（未经审计），南京云海轻金属精密制造有限公司总资产为13,311.87万元，总负债为4,810.33万元，净资产为8,501.54万元，资产负债率为36.14%，净利润约为415.01万元。

  2、巢湖云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的控股子公司，注册资本为22,000万元，经营范围为:镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售。本次贷款主要用于巢湖云海镁业有限公司生产和经营用流动资金。

  截至2012年12月31日（未经审计），巢湖云海镁业有限公司总资产为54,808.00万元，总负债为10,460.51万元，净资产为44,347.49万元，资产负债率为19.09%，净利润约为156.81万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次公司为全资子公司云海精密提供保证担保的总额为人民币4,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。本次贷款主要用于南京云海轻金属精密制造有限公司生产和经营用流动资金。

  本次公司为控股子公司巢湖云海提供保证担保的总额为人民币20,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。本次贷款主要用于巢湖云海镁业有限公司生产和经营用流动资金。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究认为：为保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  公司第三届董事会第三次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

  完成上述担保后，公司累计对外担保为38,000万元，占公司2013年2月底净资产（合并，未经审计）的42.34%，无逾期担保。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月16日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-05

  南京云海特种金属股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）定于2013年4月1日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年4月1日上午10:00

  3、会议期限：半天

  4、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  5、会议召开方式：现场召开

  6、股权登记日：2013年3月26日

  7、会议出席对象

  （1）截至2013年3月26日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供银行融资担保的议案》

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2013年3月29日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：2013年3月29日上午8：30-11：30，下午13：00-16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8019

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月16日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  审议《关于为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供银行融资担保的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：