证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  报告期内，受国际金融危机风险不断累加、全球经济增速放缓、欧美对中国光伏产品实施反倾销等不利因素的影响，以及国内经济经历房地产市场调控，玻璃市场产能相对过剩，竞争的激烈程度进一步加剧。公司紧紧围绕＂铸造经典品牌 成就百年企业＂的核心目标，在董事会的科学决策、正确领导下，克服了复杂多变的经济环境和严峻残酷的市场竞争等不利因素的影响，经受了需求缩减、价格下滑的严重挑战，开源节流、积极创新。虽未实现２０１２年度既定的生产经营目标，但生产规模继续扩大，竞争能力显著提升。

  报告期公司共生产各类玻璃４，２３２．２２万重箱，同比增长５３．７３％；实现营业总收入２６８，４５３．５６万元，同比增长３１．８７％；实现归属于上市公司股东净利润１９，７３３．０２万元，同比下降５．２４ ％。报告期福建省东山县政府对子公司漳州玻璃引进先进设备及玻璃自主研发给予了大力支持，并奖励科技发展基金１６，６８３．９５ 万元，剔除此项及其他非经常性损益等因素影响，报告期实现归属于上市公司股东净利润为４，５６３．３２万元，同比下降７４．５１％。２０１２年开展的主要工作如下：

  １、按期推进高端玻璃生产线建设，实现经营规模稳步增长

  报告期内，公司全资子公司漳州玻璃在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜生产五线、超白光伏基片生产六线、河源硅业光伏基片生产一线按期投产，公司产能由原来的４６００吨／日，提高到６８００吨／日，产能增加４７．８３％；销售各类玻璃４，１３８万重箱，同比增长５４％。实现了经营规模的稳步增长，行业地位得到显著提升。

  ２、持续新产品、新技术的研发创新，增加特色产品的开发力度，提升产品盈利能力。

  报告期内，公司成功开发并批量生产了多种阳光控制膜玻璃以及本体着色玻璃。公司＂在线ＴＣＯ玻璃＂荣获国家重点新产品证书，并列为２０１２年度国家重点战略性新产品计划项目，在拥有自主知识产权的科技成果转换为国家级重点应用产品的推广方面，取得了实质性的突破。报告期上述各类特色玻璃生产量同比增长１８８．７个百分点，同时通过工艺与流程的持续优化，提升产品成品率与优等品率，有效控制生产成本，提升产品盈利能力。

  ３、适度把握玻璃期货上市及厂库交割契机，提升品牌影响力与抗风险能力。

  通过积极筹备与广泛参与，本公司与漳州玻璃被郑商所批复为玻璃期货交割厂库。公司已制定操作性较强的内部运行管理规定与内控制度，保障玻璃期货实物顺利交割，并凭借交割厂库优势提升旗滨品牌影响力。公司未来会积极筹划，适度参与玻璃期货套期保值，合理规避价格波动风险、现货履约风险、存货跌价风险等，增强企业抵御风险的能力。

  ４、积极探索燃料替代的应用和创新，增加清洁能源的投资力度，竭力降低产品生产成本。

  报告期内，公司就燃料替代方面进行了积极的探索，继续加快燃料替代项目建设步伐，竭力降低产品生产成本。公司及子公司主要生产线已基本完成主体燃料改造，预计２０１３年将在降低单位油耗及综合能耗方面发挥积极作用。

  ５、加强销售服务及网络建设，积极扩大市场份额。

  一是提高了新产品的市场份额，报告期各类新产品销量同比提高２２９．２８个百分点；二是产品出口大幅增加，外贸出口总额较上期同比增涨６６．２１个百分点；三是巩固了华南、华中、华东市场，拓展了华北市场。

  ６、持续推进＂节约增效、内部挖潜、岗位对标＂等管理创新工作，提升运营效率 。

  公司持续推进节约增效工作，挖掘内部潜能，提升竞争力。将强化练内功、提高运行能力作为生产经营管理工作的重点，全面开展生产工艺标准化、设备管理标准化、中高管岗位职责对标日常清理、员工岗位工作对标、提案改善节约增效等管理创新工作，不断提升企业运营效率。

  ７、全面开展内控体系建设，健全风险管理体系。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，自２０１２年３月起，公司开始启动内部控制规范实施工作，按照＂整体设计、分步实施、试点先行、逐步推广＂的工作思路，进一步规范和完善公司内部控制体系。并以此为契机，进一步优化各项业务流程，提高全员内控意识，提升企业管理水平，促进企业健康可持续发展。

  ８、实施了股权激励计划

  公司首次实施了Ａ股限制性股票激励计划。股权激励对进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，起到了积极的作用。

  ９、着手对株洲玻璃生产线整体搬迁改造升级

  公司对株洲玻璃生产基地整体搬迁，符合株洲市政府建设“两型”社会的要求，也有利于公司对现有产品实施升级改造及新产品规划发展，加快公司产品结构调整优化，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。 在实施搬迁、改造及新建过程中，公司合理安排生产、建设，实现平稳过渡，降低对正常生产经营的影响。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司产能同比增长４７．８３％，因产量提高致使销量同比增长５４％，全年销售各类产品４，１３８万重箱，同比增长１，４５１万重箱销售量相应增加销售收入１０６，７５８万元。销售价格下降减少销售收入４１，８８６万元。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内公司产能同比增长４７．８３％，致使产销量较去年同期均有大幅增长。全年生产各类产品４，２３２万重箱，同比增长５３．７３％；全年销售各类产品４，１３８万重箱，同比增长５４％。公司在丰富产品结构的同时，进一步提高高端产品销售比例及国外市场的开拓力度，并取得了一定的效果。销售量增加相应增加销售收入１０６，７５８万元，产品结构调整增加销售收入１１，６５０万元。

  （３） 新产品及新服务的影响分析

  报告期内公司自主创新成功研发多款阳光控制镀膜玻璃以及着色玻璃等产品并投入批量生产。该些产品进一步完善了公司产品结构，并成为巩固和开拓市场的新利器。全年各类新产品产量同比增长１８８．７个百分点，销量同比提高２２９．２８个百分点。

  （４） 主要销售客户的情况

  公司销售收入前五名客户销售额为２１０，０２５，６５５．２２元，占公司营业收入的比重为７．８２％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

  （２） 主要供应商情况

  公司前５名供应商采购额为９６１，８４２，５８６．０３元，占公司采购额的比重为３３．４２％。

  ４、 费用

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

  ６、 现金流

  公司报告期实现净利润１９，７３３万元，经营活动产生的现金流量净额为－３，４９６万元，主要是报告期公司产能增加相应增加人员薪酬、原燃料采购及储备增加现金流支出影响所致。

  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  利润构成主要变动为：

  １、营业毛利同比下降４．４％，主要系玻璃价格下降所致。

  ２、销售费用同比增长３９．７１％，主要系出口量增长相应增加运费及装卸费所致。

  ３、管理费用同比增长５０．５１％，主要系摊销股权激励成本，以及子公司河源硅业投入生产增加管理费用所致。

  ４、财务费用同比增长７３．２％，主要系报告期内借款增加相应增加利息支出所致。

  ５、营业外收入同比增长４１８．２％，主要系收到政府补贴增加所致。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  １、玻璃原片及玻璃加工毛利率下降主要系产品价格较去年同期下降所致。

  ２、物流业毛利率下降主要系漳州物流成本上升所致。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  １、华南、华东、华北地区营业收入增长主要系子公司漳州玻璃和河源硅业新增产能增加所致。

  ２、国外销售收入系漳州玻璃加大了产品出口力度增加出口量所致。

  ３、华中地区销售收入下降主要系产品价格下降所致。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

  应收票据：主要系报告期内产能扩大及销售收入增加所致

  应收账款：主要系报告期内收回上年度销售货款所致。

  其他应收款：主要系报告期新增融资租赁保证金所致。

  存货：主要系报告期内产能增加相应增加原燃材料储备及合理增加在产品、产成品库存所致。

  固定资产：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。

  工程物资：主要系报告期内新增三条生产线竣工投产结转固定资产所致。

  长期待摊费用：主要系报告期内新增矿山补偿费及由于产能增加相应增加购集装架所致。

  递延所得税资产：主要系报告期内收到政府补贴及实施股权激励所致。

  短期借款：主要系报告期内新增产能增加相应增加流动资金借款所致。

  应付票据：系报告期内应付票据到期承兑所致。

  应付账款：主要系报告期内产能增加相应增加原燃料采购和待支付工程款增加所致。

  预收款项：主要系报告期内产能增加所致。

  应付职工薪酬：主要系报告期支付上年中高管绩效年薪所致。

  应交税费：主要系子公司购建固定资产未抵扣增值税进项税大幅增加所致。

  应付利息：主要系报告期内借款增加所致。

  其他应付款：主要系报告期内工程施工和设备采购质保金增加所致。

  一年内到期的非流动负债：系长期借款即将到期所致。

  其他流动负债：主要系收到引智项目经费使用完毕所致。

  长期应付款：系报告期内融资租赁应付租金增加所致。

  专项应付款：系报告期内收到的拆迁补偿金增加所致。

  其他非流动负债：主要系报告期内收到的码头配套设施补助金增加及融资租赁未实现的售后回租损益增加所致。

  盈余公积：主要系报告期内净利润增加所致。

  （四） 核心竞争力分析

  １、规模优势

  截至报告期末，公司产能已达６８００吨／日，生产规模的持续扩大，为公司集中化的生产、集中化的研究开发、建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充分提高了企业资源的使用效率，降低单位产品成本。规模的日益扩大，也将促使公司加快提升运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经济效益。

  ２、技术创新优势

  公司充分发挥创新团队的技术人才优势，通过持续不断的技术创新，在国内率先开发＂在线Ｌｏｗ－Ｅ低辐射玻璃＂、＂在线ＴＣＯ导电玻璃＂、＂超白玻璃＂等多个玻璃品种，公司目前所掌握的光伏ＴＣＯ技术处于世界先进水平，是行业技术发展的方向，是公司进军太阳能产业的切入点，发展前景广阔。漳州玻璃承担的＂太阳能薄膜电池用在线ＴＣＯ玻璃＂、＂太阳能薄膜电池用在线ＴＣＯ导电玻璃技术研发及产业化＂项目被纳入２０１２年度国家火炬计划和国家重点新产品计划。

  ３、产品优势

  公司已发展成为生产超白玻璃、节能建材玻璃、太阳能镀膜玻璃等多品种，多层次的玻璃企业集团。公司产品包括优质浮法玻璃、各色热反射及镀膜玻璃、在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃和ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片、超白光伏玻璃基片、超白ＴＣＯ玻璃、深加工玻璃产品等，产品种类齐全，基本涵盖了建材、汽车、光伏等各领域的玻璃需求，尤其是在节能建材玻璃、光伏发电玻璃材料等领域有较强的竞争优势。

  ４、资源优势

  公司福建东山和广东河源生产基地有丰富的优质硅砂资源，公司在两地都拥有石英砂采矿许可权，建有自己的硅砂加工厂，既能够保证公司生产普白及超白、高白等各类高档玻璃的需要，又拥有明显的成本优势。此外，本公司与漳州玻璃均拥有航运码头，具有明显的物流成本控制优势。

  （五） 投资状况分析

  １、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ２、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  详见公司披露的《关于２０１２年度募集资金存放与使用的专项报告》。

  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  详见公司披露的《关于２０１２年度募集资金存放与使用的专项报告》。

  ３、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ４、 非募集资金项目情况

  详见财务报告附注：在建工程明细。

  （六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局

  近年来国家陆续出台节能环保政策，并且对一些能耗高、污染大的企业及生产工艺进行逐步淘汰，玻璃行业落后产能淘汰也在同步进行。２０１２年４月份，国务院和工信部下发了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于下达２０１２年１９个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》，使得大批生产技术落后的平板玻璃生产线遭淘汰，共计淘汰产能４６４５万重量箱，虽然有新的生产线开工，但由于落后产能淘汰过多，此后的月度产量开始小幅回落。尽管如此，国内的玻璃总体产量仍然大于销量。根据发改委统计，中国平板玻璃产能利用率在７０％－７５％之间，行业产能结构性过剩明显。加之持续的房地产调控政策、以及平板玻璃出口增速基本维持在零甚至以下局面，加剧了国内玻璃行业的市场竞争。２０１３年国内房地产调控没有放松的迹象，但未来城镇化建设提升的经济增长，将一定程度带动玻璃需求。

  本公司自２００９年以来，不断通过技术改造、技术升级、技术创新产品提高档次、质量和水平，同时注重企业发展质量，加强内功修炼，提高产品质量和降低企业成本，调整产品结构及销售方向，着重发展高附加值的产品，在企业做大做强的同时加强研发投入、增强研发能力，积极有效应对行业产能过剩带来的竞争格局。

  ２、玻璃行业的发展趋势

  玻璃行业的发展与国民经济的许多行业都存在着联系，玻璃行业对推动整个国民经济的发展都起着积极作用。在新的形势下，玻璃工业必须按照科学发展观的要求，转变增长方式，有效调整产业结构，才能促进行业健康发展。

  ＂十二五＂时期是全面建设小康社会的关键时期，玻璃工业既面临着发展机遇，也面临着新的挑战。一是城镇化和工业化持续推进，为玻璃工业发展提供了较大市场空间。二是绿色建筑发展、既有建筑节能改造和建筑物功能提升，需要更多高性能玻璃精深加工产品。三是节能环保、新一代信息技术、新能源等战略性新兴产业加快发展，需要玻璃新材料提供重要支撑。四是资源、能源、环境约束增强及劳动力等要素成本上升，迫使玻璃工业加快转变发展方式，更加注重发展质量和效益。＂十二五＂期间，国家将大力发展光伏光热玻璃及镀膜玻璃、太阳能与建筑一体化玻璃制品、低辐射及多功能复合镀膜节能玻璃等高性能新型玻璃产品，发展玻璃精深加工制品，提高高端产品自主保障能力。预测２０１５年平板玻璃需求约７．５亿重量箱，年均增速２．６％、低辐射镀膜玻璃１．４亿平方米，年均增速１８％、太阳能光伏及光热玻璃１．６亿平方米，年均增速２４％。

  ３、公司面临的主要困难

  ① 业产能过剩带来的市场竞争依然严峻

  报告期内，国家出台了一系列宏观调控的政策，在淘汰落后产能方面卓有成效，但仍未根本解决行业产能问题；行业结构性产能过剩仍然严重，玻璃行业市场竞争依然非常严峻。

  ②市场开拓压力较大

  公司处于快速发展期，产能增长较快，如何迅速拓宽销售市场，消化新增产能，压力较大。另外，虽然国家在节能建材、高端深加工玻璃等领域的推广与扶持力度日趋加大，但行业整体需求尚未打开，部分高端玻璃品种的市场需求尚待进一步培育和挖掘，我公司在高技术、高附加值的产品市场开拓方面仍需要一段过程。

  ４、公司发展战略

  面对新的市场竞争及发展格局，公司将构建螺旋稳健的扩张循环体系，即在特定时间段内，维持普通玻璃基片的稳定增长，继而有效支撑高端玻璃产品的研发、推广，使之成为公司利润的强力增长级，再反哺公司在传统玻璃基片领域的整合和扩张。

  公司下阶段发展战略：

  （１）、加快产品结构转型，通过新技术、新产品的持续创新，扩大新产品范围，提高生产质量稳定性，逐步提升旗滨高端产品知名度，创造旗滨品牌。

  （２）、按照规模化发展需要，从上游和下游选择性的发展，延长产业链，进一步提高产品的附加值。把绿色环保，可再生能源的产业作为发展的方向。

  （３）、抓住机遇，积极参与行业并购重组，适时以兼并、收购整合的方式，实现低成本扩大产业规模。

  ５、 经营计划

  ２０１３年度，公司经营目标是：生产销售各类玻璃５１００万重量箱，实现营业收入３２亿元。为达到经营目标制定如下经营计划：

  （１）、着力抓好项目建设工作，保证漳州玻璃七、八线、河源硅业二线以及醴陵旗滨项目的建设进度、建设质量和投资控制，推动公司跨越发展。

  （２）、紧跟政策导向，密切关注市场变化，调整市场布署。公司开展全方位、多层次的市场进入与引导，扩大国内外各种展销会、交流会和论坛的参会规模与频率，加大品牌推广力度，占据市场先机。同时充分调动营销人员积极性，健全销售体系与网络，为新产品、新市场开发奠定良好的基础。

  （３）、继续加大对技术研发的投入力度，进一步优化ＬＯＷ－Ｅ镀膜、超白ＴＣＯ玻璃、特色热反射玻璃等的生产流程和制作工艺，提高品质、增加性能、扩大产能，占据市场主动权。

  （４）、加强产品质量、降低产品成本，提高公司盈利水平。２０１３年，公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合，努力提高设备运转效率。同时，从原燃料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理等各个环节入手，进一步加强成本控制工作，不断提高产品技术含量和核心竞争力，提升公司品牌知名度和创新应变能力。

  ６、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为维持当前生产经营业务，保障在建投资项目的资金需求，公司２０１３年将在保持现有贷款规模的基础上，新增部分项目贷款。同时，公司将通过合理安排资金计划，利用多种渠道融资，提高资金使用效率，降低资金成本。

  ７、 可能面对的风险

  （１）、原材料、燃料价格波动的风险

  报告期，纯碱和燃料价格波动对公司盈利影响较大。如果后续纯碱和重油价格波动幅度继续增大，公司将存在原材料、燃料价格上升而导致盈利能力大幅下降的风险。

  为尽量降低成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化配置使用重油、天然气等以降低燃料成本；另一方面不断加强对原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，降低原燃料价格波动对公司经营业绩的影响。

  （２）、产品价格下降风险

  自２００８年底至２０１２年末，玻璃价格在５５．１１元／重箱至９６．２２元／重箱区间震荡，波动幅度较大。而玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关，玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，进而影响公司的盈利水平。

  为减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司将积极参与玻璃期货套期保值，锁定利润，规避价格波动风险；并继续加大技术研发与引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量；此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃、ＴＣＯ玻璃、超白光伏玻璃等。

  （３）、市场竞争加剧风险

  公司募集资金项目及后续投资项目，都集中在优质超白光伏玻璃基片、在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造等特种平板玻璃方面，其进入壁垒较高，技术和资本密集度一定程度确保了其获取超额利润的可能，且都属于国家政策扶持项目，市场需求潜力巨大。但随着国内竞争对手实力的不断提高、潜在竞争对手的进入、新增产能的逐步释放，如果不能持续提高技术研发水平、加快产品结构调整及更新换代的步伐，本公司将面临更加激烈的市场竞争。

  （４）、新增产能释放风险

  根据玻璃信息网数据显示，截至２０１２年年底，我国平板玻璃产量为７．１４亿重箱，同比下降３．２％；销量为６．９６亿重箱，同比下降２％；玻璃行业处于供大于求的格局。而２０１３年玻璃行业新增产能释放压力仍然较大，根据玻璃信息网的统计，预计２０１３年玻璃行业有１７条新投产生产线，共计产能６０００万重箱。在新增产能不断释放下，玻璃行业产能过剩格局将进一步加剧，对价格具有较大压制作用。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ２０１２年７月１２日，本公司投资设立全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，于７月２３日办妥了工商设立登记手续，并取得注册号为４３０２８１００００３００９５的企业法人营业执照，注册资本：壹亿元人民币；经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料，原辅材料批零兼营；法人代表：俞其兵；住所：湖南省醴陵市陶瓷工业园石官路１号。本期将该公司纳入合并报表范围。

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2013-023

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第一届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１３年３月４日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第二十四次会议（“本次会议”）通知，本次会议于２０１３年３月１４日（星期四）上午８点在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事９名， 实际出席会议的董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长俞其兵先生主持， 经全体董事审议和表决， 会议通过了以下决议：

  一、审议并通过《公司２０１２年度总裁工作报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  二、审议并通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、审议并通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、审议并通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１２年度实现的净利润１８，８６７，８４８．３９元，加上年初未分配利润１６６，６３１，５１０．４５元，减去２０１１年度派发现金红利１００，２００，０００．００元，减去提取１０％法定盈余公积１，８８６，７８４．８３元后，本年度可供股东分配的利润８３，４１２，５７４．０１元。

  公司拟以总股本６９３，７６３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金红利６９，３７６，３００．００元，剩余未分配利润１４，０３６，２７４．０１元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  五、审议并通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站。

  六、审议并通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年度内部控制审计报告》详见上交所网站。

  七、审议并通过《公司２０１２年度社会责任报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年度社会责任报告》详见上交所网站。

  八、审议并通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》详见上交所网站。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  九、审议并通过《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《旗滨集团募集资金存放与实际使用情况专项报告》（２０１３－０２５）、《旗滨集团募集资金２０１２年度使用情况鉴证报告》及《中投证券关于旗滨集团２０１２年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上交所网站。

  十、 审议并通过《关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  根据公司２０１３年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及全资子公司正常的生产经营活动以及子公司漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）、河源旗滨硅业有限公司（下称“河源硅业”）以及株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“株洲醴陵”）新生产线项目的建设，公司（含子公司）２０１３年度新增、续贷银行贷款授信额度计划如下：

  （一）新增银行贷款授信额度

  新增银行贷款授信额度３５亿元，其中：本公司３亿元、漳州玻璃１４亿元、河源硅业８亿元、株洲醴陵１０亿元。

  同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为新增银行贷款额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  （二）续贷银行贷款授信额度

  续贷银行贷款授信额度２３．４８亿元，其中：本公司１０．１亿元贷款到期后续贷、漳州玻璃１２．４亿元贷款到期后续贷、河源硅业０．９８亿元贷款到期后续贷。

  同意公司及全资子公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  公司提请在股东大会上述额度范围内，授权公司经营层具体办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜，单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及子公司的发展需要与金融部门协商确定。

  （三）全资子公司为本公司银行贷款提供担保计划

  根据公司发展需要及金融部门协商后，２０１２年度漳州旗滨为本公司银行贷款担保额为１０，０００万元，同意贷款到期后继续由漳州旗滨为本公司提供担保。同意公司全资子公司根据融资需要为本公司新增贷款授信额度继续提供担保。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨集团有限公司为上述新增银行贷款和续贷银行贷款提供担保。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十二、 审议并通过《关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（２０１３－２６）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵、葛文耀回避了该项表决。

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于２０１３年度公司日常关联交易的公告》（２０１３－２７）。

  十四、审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  十五、审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  同意将公司独立董事津贴由现在的每人每年６万元人民币（含税），调整为每人每年８万元人民币（含税）。独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于续聘中审国际为公司２０１３年度外部审计机构的议案》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度外部审计机构，聘期自该议案经公司２０１２年年度股东大会审议通过之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十七、审议并通过《关于公司与控股股东拟签署＜托管经营协议书＞的关联交易议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵回避了该项表决。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于公司与控股股东拟签署＜托管经营协议书＞的关联交易公告》（２０１３－０２８）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十八、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  １、选举俞其兵为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ２、选举葛文耀为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ３、选举邵景楚为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ４、选举林宝达为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ５、选举何立红为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ６、选举候英兰为非独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ７、选举刘建华为独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ８、选举曾纪发为独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  ９、选举陈隆峰为独立董事候选人；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  同意选举俞其兵、葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为公司第二届董事会非独立董事候选人，选举刘建华、曾纪发、陈隆峰为第二届董事会独立董事候选人。董事候选人、独立董事候选人个人简历见附件。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十九、审议并通过《公司内部控制自我评价制度》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司内部控制自我评价制度》详见上交所网站。

  二十、审议并通过《公司内部控制缺陷认定标准》；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  《公司内部控制缺陷认定标准》详见上交所网站。

  二十一、审议并通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  董事会定于２０１３年４月８日（星期一）上午９：００在公司办公总部会议室召开２０１２年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司２０１２年度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。

  具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于召开２０１２年度股东大会的通知》（２０１３－０２９）。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年三月十六日

  附件：

  一、非独立董事候选人简历：

  １、俞其兵个人简历：

  俞其兵，男，１９６５ 年１１月出生，专科学历，工程师。历任宁波市利华制衣厂厂长、永大建设工程有限公司董事长、总经理；１９９８年至今任宁波旗滨集团有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、公司第一届董事会董事。

  ２、葛文耀个人简历：

  葛文耀，男，１９６３年９月出生，大学本科学历，高级工程师。１９８４年毕业于武汉建材学院（现为武汉工业大学）工民建专业。１９８４年７月至１９８８年９月任职于杭州新型建材工业设计院；１９８８年９月至２００８年２月任宁海建设局总工程师；现任公司总裁、公司第一届董事会董事。

  ３、邵景楚个人简历：

  邵景楚，男，１９６４年１０月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高工。１９８５年毕业于华东理工大学无机材料科学专业。１９９１年１月至３月参加美国ｄｒｅｘｅｌｌ大学无机材料培训。１９９８年３月至９月参加浙江工学院工商管理培训取得结业证书。１９８５年８月至２００８年２月任中国新型建筑材料工业杭州设计院总工程师。２００８年３月至今任旗滨集团技术研发中心总经理。２０１０年３月至今任公司技术研发总监，现任公司第一届董事会董事。

  ４、林宝达个人简历：

  林宝达，男，１９４９年８月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。１９６８年４月至１９９３年１０月任８３３５１部队后勤运输油料处上校处长等职；１９８５年毕业于宁波大学中文系汉语言文学专业；１９９８年毕业于浙江大学金融学院金融专业；１９９３年１０月至２００７年１０月任建设银行宁波市分行党委组织部长、人力资源部总经理；现任旗滨集团人力资源总监；现任公司第一届董事会董事。

  ５、何立红个人简历：

  何立红，男，１９５９年１０月生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任丰城矿务局综合厂工人、尚一矿掘三区工人、建新二井机电车间和建新机修厂工人。１９８４年１０月至１９９３年２月任江西省煤炭厅加工利用处科员、主任科员；１９９３年３月至１９９５年３月任江西省煤炭厅多种经营实业公司部门经理；１９９５年３月至２０００年１２月任江西省煤炭厅多种经营处主任科员、副处长；２００１年１月至２００２年７月任江西省煤炭集团公司副总经济师；２００２年７月至２００２年１０月任萍乡矿业集团公司副总经理；２００２年１１月至２００４年６月任江西省煤炭集团供销公司经理；２００４年６月至２００４年１２月任江西省煤炭集团投资公司总经理；２００５年１月至２００６年１２月任萍乡矿业集团公司副董事长；２００５年４月至２００７年１１月任安源实业股份公司董事、总经理；２００７年１１月至２００９年１０月任安源实业股份公司副董事长；２００９年１０月至２０１０年９月任江西省煤炭集团公司总经理助理；２０１０年１０月退休；现任公司第一届董事会董事。

  ６、候英兰个人简历：

  候英兰，女，１９６２年１１月出生，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。１９８５年毕业于中国耀华职工大学玻璃工艺专业，１９９３年毕业于中国耀华职工大学玻璃企业管理专业；１９８６年至２００２年任中国耀华玻璃集团公司技术中心第一研究室主任；２００３年至２００９年任秦皇岛耀华玻璃股份公司总工程师；２００９年１１月至今任本公司技术研发中心副总经理、漳州旗滨玻璃副总经理；现任公司第一届董事会董事。

  二、独立董事候选人简历：

  １、刘建华个人简历：

  刘建华，男，１９６４年１０月出生，大学本科学历，教授级高工。１９８５年毕业于华东理工大学；１９８５年至１９８９年，就职于国家建材局技术情报研究所；１９９０年至２００１年，任中国建筑玻璃与工业玻璃协会秘书长；２００２年至２００７年，任中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国建筑材料工业协会行业工作部主任；２００７年至今，任中国建筑材料联合会副秘书长兼标准质量部主任、中国石材工业协会副会长；现任公司第一届董事会独立董事。

  ２、曾纪发个人简历：

  曾纪发，男，１９５３年１１月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师、研究员。１９７８年毕业于江西省财务会计学校；１９８６年毕业于江西师范大学；１９９６年毕业于中共中央党校；１９７８年１２月至１９８４年９月先后就职于江西省财政厅预算处、综合处；１９８４年１０月至１９８９年７月，任江西省财政厅办公室副主任；１９８９年７月至２００３年６月任江西省财政科学研究所副所长；２００３年５月至２００９年７月，任安源实业股份有限公司独立董事；２００３年７月至２０１０年１１月任江西省财政决策咨询研究中心副主任；现任江西省财政决策咨询研究中心书记、研究员，公司第一届董事会独立董事。

  ３、陈隆峰个人简历：

  陈隆峰，男，１９５８年１月出生，台湾省台南县人。１９８０年毕业于台湾辅仁大学数学系；１９８３年至１９８８年，任台湾尚德实业公司经理；１９８９年至今，任漳浦闽荣水产公司董事、总经理；１９９８年至今，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；２００９年３月至今兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员；２０１０年４月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职，现任公司第一届董事会独立董事。

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2013-024

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第一届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１３年３月４日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十七次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 ２０１３ 年３月１４日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  六、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  七、审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  １、 公司董事会２０１２年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出意见前，没有发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  八、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  九、审议通过了《关于２０１３年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司接受关联方为公司及子公司２０１３年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于２０１３年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于２０１３年度公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于续聘中审国际为公司２０１３年度外部审计机构的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司与控股股东签订＜托管经营协议书＞的关联交易议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  控股股东福建旗滨与公司签订转托管协议，是基于履行避免同业竞争承诺，因此，发生此项关联交易是必要的；公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

  （１）同意推举王敏强为监事候选人（简历见附件）；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  （２）同意推举陈锋平为监事候选人（简历见附件）；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  十六、审议通过了《公司内部控制缺陷认定标准》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  十七、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  公司监事会对提交公司第一届董事会第二十四次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司２０１２年度股东大会的通知。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二０一三年三月十六日

  附件：

  １、王敏强简历：

  １９７０年１１月出生，大学本科学历，工程师。１９９１年毕业于宁波高等专科学校；１９９１年至２００１年７月，就职于宁海县城乡建设委员会，２００１年８月至２００３年７月，任宁海县黄坛镇政府副镇长；２００３年８月－２０１１年１２月，任宁波千手阀门有限公司董事长、总经理。２０１２年１月至今，任福建旗滨集团总裁。

  ２、陈锋平简历：

  １９８２年３月１２日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级工程师。毕业于湖南科技大学土木工程专业，２００２－２００８年历任宁波永大建设工程有限公司施工员、宁波永大集团泰兴投资发展有限公司工程部经理，２００９－２０１０年历任漳州旗滨置业有限公司（已更名为：福建旗滨集团有限公司）总经理助理、总工室副总工、漳州区域副总经理，２０１１年至今任福建旗滨集团东山区域公司总经理。

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2013-025

  株洲旗滨集团股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放是否符合公司规定：是

  ●募集资金使用是否符合承诺进度：是

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１１２７号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月４日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（Ａ股）１６８，０００，０００股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币９元。募集资金总额为人民币１，５１２，０００，０００．００ 元，扣除发行费用人民币 ５０，９４５，３００．００元，实际募集资金净额为１，４６１，０５４，７００．００元。上述资金于２０１１年８月９日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（２０１１）０１０２０２６８号《验资报告》。

  ２、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

  截至２０１２年１２月３１日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：

  二、募集资金管理情况

  (下转B19版)