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证券代码：600525 股票简称：长园集团 长园集团股份有限公司2012年度报告摘要及公告（系列） 2013-03-16 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 三、 管理层讨论与分析 3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、总体经营情况 报告期内，在欧债危机余波未了、国内消费相对偏软，人力成本不断上涨的大环境下，公司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，积极梳理战略定位、落实战略布署，圆满完成集团既定目标，实现主营业务收入24.13亿元，同比增长24.35%，实现净利润2.14亿元，并第八次登上《福布斯》排行榜，再次被评为亚太潜力200强。 2012年，公司继续秉承稳健专业的发展策略，以成为世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为公司的长期战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。 （1）主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营收入为24.13亿元，较上一年度增长24.35%。 智能电网设备类：电网设备类产品主要包括微机防误闭锁装置、电缆附件、环网柜、智能变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监测、合成绝缘子等，基本覆盖了智能电网领域的重要环节，形成了较完整的智能电网产业链。在报告期内，长园电力技术有限公司在110kV电缆附件的集中招标中取得200%的增长，取得行业第一的地位，已成为中国电线电缆附件的开拓者和领航者。长园深瑞继保自动化有限公司在继续保持中国母线保护领导品牌的同时，通过收购南京启能电气技术有限公司能进入变电站在线监测领域，原有高压保护和监控业务大幅增长，2012年度总合同额突破10亿元大关；2012年长园共创电力安全技术股份有限公司确立了全网防护的战略目标，E匙通、监控五防和地线管理等防护产品的不断成熟，配网自动化需求旺盛，市场空间不断增大。 热缩材料类：在国内外消费低迷，人力成本普遍增加及原材料价格上涨的影响下，2012年通过客户结构及产品结构的调整，销售继续保持增长，保持着中国热缩套管领导品牌的地位。同时凭借1E 级 K1 类热缩电缆附件，成为国内唯一一家参与并通过中广核鉴定试验的供应商。管道防腐系列产品销售突破亿元大关，成为中国热缩防腐领域的领先品牌。目前，热缩材料东莞生产基地也即将建成，更加坚定了公司成为全球热缩套管领先品牌的决心和信心。 电路保护元件类：报告期内，上海长园维安电子线路保护股份有限公司在智能手机电池保护领域的主要产品 PPTC 的销量随着市场产品的需求而持续增长，在苹果等高端智能手机中获得了绝对优势的市场份额，并不断的与其他移动智能终端开展合作，扩大市场份额。同时通过加大对生产基地建设的投入和生产自动化的升级，满足自身产能的需求和降低人力成本。 （2）主营业务行业地位 公司在辐射功能材料行业继续保持中国第一，世界第二的位置，并稳居中国变电站母线保护第一、微机五防系统第二。 （3）技术创新及科研成果 报告期内，公司继续保持对研发、创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、改进自身研发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在三大行业的技术领先地位，共获得国家级火炬计划项目 5项、国家级重点新产品 7 项、省级重点新产品13 项、市级科技进步奖 13 项、省市级优秀新产品5项、市级发明创造专利奖 3项、科学成果鉴定项目 16项。截止到 2012 年 12 月 31 日，共获得授权专利232 项，其中发明专利 67项，实用新型 149 项,外观专利 16 项,计算机软件著作权73项。公司核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件通过中广核模拟核事故（LOCA）试验在内的一系列鉴定试验。长园电力技术有限公司研究开发的 Mmj 恢复电缆本体技术通过多次理论和实际应用，已经达到国际领先水平。2012年，公司联合业内知名企业起草了4份行业标准，均已提交工业和信息化部进行立项。 报告期内，公司与清华大学、北京大学、四川大学、北京理工大学、华南理工大学等多家高校和科研机构开展产学研合作，包括核电站1E 级K1类热缩电缆附件在内的多项科研成果成功实现产业化。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年度公司业务收入与2011年度相比大幅上升24.35%，其中电网设备类产品收入上升41.71%，热缩材料类产品收入上升9.21%，电路保护元件类产品收入上升5.23%。 电网设备类产品收入大幅上升，主要原因是公司自2011年开始在国家电网和南方电网集中招标中的中标金额稳步上升所致，考虑到电力行业合同执行周期较长的特点，公司2012年度已中标但尚未执行的项目合同相关收入将在2013年逐步体现，已对该类产品2013年营业收入的稳步增长奠定了坚实基础；此外2012年新纳入合并范围的控股子公司东莞市高能电气股份有限公司也是本年该类产品营业收入大幅增长的主要因素之一。 热缩材料类产品收入明显上升，主要原因是公司克服欧债危机造成海外消费需求疲软、国内竞争对手降价等外部不利因素影响，在对原有产品和客户群体进行深耕细作的基础上，通过新产品研发和新应用领域开拓，最终实现全年收入的上升。 电路保护元件类产品收入稳步上升，主要原因是公司依靠技术和品牌优势在国内同行中确立了领先地位，手机电池保护元件和其他电路保护元件产品营业收入均有稳步上升 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
(3) 订单分析 截至2012年12月31日，公司电网设备类产品未执行订单总额104,230万元，同比上升96%，前期订单在本年度已基本执行完毕；热缩材料类和电路保护元件类产品订单完成周期较短，通常为一个月以内，因此不适用。 (4) 新产品及新服务的影响分析 公司的主要新产品包括高压电网设备、高压电力附件和新型热缩套管，对公司收入有一定贡献，但比例还不是很大。 (5) 主要销售客户的情况 2012年公司来自前5大客户的营业收入合计为30,514.64万元，占全部营业收入的11.76%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元
(2) 主要供应商情况 2012年公司来自前5大供应商的采购金额合计为11,070.98万元，占全部采购金额的12.55%。 4、 费用 （单位：万元 币种：人民币）
变化原因说明：2012年销售费用与上年相比大幅上升的主要原因是随着营业收入的上升差旅费、运杂费、业务招待费和工资奖金都有大幅增加，2012年管理费用明显上升主要是因为研发费用和员工工资上升明显。另外2012年8月东莞市高能电气股份有限公司开始纳入合并范围也造成了本年销售费用和管理费用的大幅上升。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元
(2)情况说明 报告期内，公司对电网设备类、热缩材料类和电路保护元件类产品都投入了大量研发费用，其中电网设备类研发项目主要包括220-500kV超高电压电缆附件、智能环网柜开关、智能配网综合一体化防误系统、配电自动化系统、智能保护控制平台、一体化智能监控系统等，超高电压等级电缆附件和智能电网监控、保护、自动化设备和一体化防误系统是公司电网设备类产品的主要发展方向，在该领域的研发投入符合公司的长期发展目标。 热缩材料类研发项目主要包括提升各种热缩套管的性能，以扩大产品使用范围和替代国外同类高端产品；电路保护元件类研发项目主要包括研发新型PTC和PCM已满足不断升级的智能手机和平板电脑的设计要求。作为热缩材料类和高分子PTC类产品的国内领先企业，公司重视以产品研发和创新巩固公司的领先地位。 经过公司持续研发投入，2012年三大产品类别都已经研制出了一批新型产品并已陆续投放市场。 6、 现金流 2012年公司经营活动产生的现金流量净额为21,122.43万元，比上年增加5,961.89万元，增幅为39.33%，其中经营活动现金流入增加50,813.72万元主要是由于营业收入增加导致销售货物、提供劳务收到的现金大幅增加所致，经营活动现金流出增加44,851.82万元主要是由于营业成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金均有大幅增加所致。 2012年公司投资活动产生的现金流量净额为净流出25,972.20万元，比上年净流出额增加21,464.74万元，主要是由于本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加11,053.23万元。 2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为11,359.88万元，比上年增加33,772.99万元，主要是由于本年取得借款收到的现金大幅增加所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012年公司实现的归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，比上年同期下降67.87%的主要原因是公司去年同期出售可供出售金额资产实现投资收益52,679.58万元（本期无发生）。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 面对不利的市场环境，公司积极梳理各子公司的战略定位，通过调整产品结构和客户结构，持续加大对队伍、研究、新产品的战略性投入，加快发展智能电网设备、电路保护、汽车用热缩管等高附加值业务，全力推进业务结构的转型。2012年全年，公司合并报表实现营业收入24.13亿元，较2011年增长24.35％；截至报告期末，公司合并报表总资产为42.76亿元,较2011年底增长18.61%；归属于母公司股东的净资产22.51亿元，较2011年底增长6.13%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币
2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币
(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:万元
其他应收款：主要是由于本年销售业绩的增长，在投标保证金和员工借款上的增长 存货：主要是由于本年销售额的增长，企业备货也随之增长 在建工程：主要是本年公司在建厂房的增加 无形资产：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围导致无形资产增加 长期待摊费用：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围，导致长期待摊费用的增加 短期借款：主要是增加了短期银行借款 应付票据：主要是本年增大了开具银行承兑汇票的规模 应付账款：主要是本年销售业绩的增加，相应的采购金额也大幅增加 少数股东权益：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围，导致少数股东权益增加 (四) 核心竞争力分析 1、管理优势 有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。根据公司产业战略发展的需要，自2002年上市以来,公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、东莞市高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合改造使其融入公司体系，成为国内为数不多的能够持续通过并购重组扩大规模，提升竞争力的民营企业。通过并购整合，消化管理能力成为公司保持竞争优势和未来持续快速增长的重要保障。 2、行业领先的智能电网设备产业链 智能电网设备业务是公司的核心业务。经过多年的发展，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都具有明显的竞争优势，已形成了从变电、输电到配电等各个环节的产品，产业链趋于完整，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制造成本的价格竞争优势。 3、研发和技术优势 公司以技术领先和市场导向为原则，已确立了公司在三大行业的技术领先地位，共获得国家级火炬计划项目 5项、国家级重点新产品 7 项、省级重点新产品13 项、市级科技进步奖 13 项、省市级优秀新产品5项、市级发明创造专利奖 3项、科学成果鉴定项目 16项。截止到 2012 年 12 月 31 日，共获得授权专利232 项，其中发明专利 67项，实用新型 149 项,外观专利 16 项,计算机软件著作权73项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资额为6,294万元，较上年同期下降64.15%。
(1) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元
(2) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币
5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、热缩材料： （A）电子、汽车用热缩材料受益于家电、汽车行业回暖 目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，国内家用电器、汽车行业的回暖将直接推动热缩材料的市场需求，为电子、汽车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。从盈利能力上看，我国家电、汽车行业的盈利能力已从衰退中复苏，热缩材料下游行业的复苏将使热缩材料市场需求实现快速而稳定的增长。 （B）天然气管道建设为热缩材料注入新增长动力 钢管防腐用热缩套及管道包覆片主要用于金属管道铺设过程中对接着部位进行保护和防腐处理，在国内属于成长初期的新产品。随着国内能源消费结构加速转变，石油、天然气、页岩气等适宜管道运输的能源所占比重逐步提高，几大石化集团也加紧建设全国性原油、成品油和天然气管道输送体系，未来国内管道建设工程量将呈现高速增长态势，从而为管道防腐用热缩材料提供巨大市场。 公司经过二十六年的持续快速发展，综合竞争力与产品专业技术水平持续提升，在全球范围内的影响力也逐渐提高，公司将继续坚持高端热缩材料的研发和创新，缩小与行业龙头瑞侃差距，扩大海外销售及国内高端领域销售份额，将核电用热缩材料产业化规模进一步扩大，实现高端汽车类热缩材料市场实质性突破，并利用自身优势适时进入军工类热缩产品。 2、电路保护： 受益于高端智能移动终端市场的快速增长、公司全球化战略的实施以及公司在国内电路保护元件行业中的龙头地位，公司未来该项业务有望出现快速增长，并获得较高的盈利水平。 （A）高端智能移动手机和智能移动终端的普及，仍将成为电子产品市场未来 2-3 年的趋势，全球相关产品的消费需求旺盛将对公司电路保护元件产品的生产和销售产生重大影响； （B）公司将利用自身优势寻求各种途径加大市场开拓力度，扩大电路保护元件产品在智能手机市场的占有率，并积极拓展尚未进入的平板电脑、高端数码相机、高端电动玩具、汽车电子等相关电子产品的电路保护领域，实现产品线拓宽战略； （C）随着2013年可转债募投资金的到位，公司将进一步加大动力电池相关产品的研发和生产力度，实现电路保护的全面竞争优势。 3、电网设备： 国家电网"十二五"期间投资约 2.55 万亿用于电网建设，智能电网整体建设也将从"规划试点"进入"整体建设"时期，电网类投资将继续保持较高速度的增长，同时相关政策表明国家鼓励电气设备和高压、超高压电缆附件的国产化，公司在电网设备等相关领域的产品都将因此受益，并随着公司南京智能电网基地的建设完成，集团将充分利用南京当地智能电网人力资源，提升产品综合配套竞争力，同时继续加大智能电网设备领域的研发和生产的投入，提高公司在智能电网众多细分领域中既有的市场份额；公司也将继续自我发展与收购兼并，寻求其他具投资价值的电网设备类公司，完善智能电网产业链，进一步巩固和提升公司在智能电网的市场地位与品牌价值。 （二） 公司发展战略 公司将继续坚持以热缩材料、电路保护和电网设备为主营业务，并立志在热缩材料和智能手机电池保护领域成为全球领导品牌；在母线保护、高压电缆附件、电力防误和超高压特高压合成绝缘子领域成为中国领导品牌，在涉及的每个细分领域都要争取做到数一数二。 （三）经营计划 2013 年，公司仍然以世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为企业的发展目标，并力争在所涉及的细分领域做到数一数二，牢牢抓住智能电网建设、汽车电子、智能手机、平板电脑等新兴市场或产品将给公司带来的新的机会，继续在热缩材料、电网设备、电路保护原件等三大领域加大研发投入，坚持产品和技术创新，坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略，确保主营业务收入和利润比2012年有明显的增长。 热缩材料：加强与现有客户的沟通和交流，维护和增强既有销售管道和各种客户的合作关系，积极开拓国外市场，扩大公司在汽车、核电等高端领域内的市场占有率，并力求在军工等领域有所突破。 电网设备：继续加强与国家电网、南方电网等客户的合作关系，提升公司电网设备产品的占有率，重点发展智能变电站、全网防护、配网自动化和新型高压电缆附件等产品，提升公司在智能电网领域的竞争优势。 电路保护：坚持研发与市场并举，既保持产品在行业内的技术领先，增加产品的附加值，同时加大市场开拓力度，使产品覆盖所有一线智能手机品牌，进入笔记本电脑和其他移动终端，并利用募投资金重点研发汽车动力电池保护等新技术和新产品。 （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司通过银行借款、担保借款等方式自行筹措资金，全部投入有助于公司运营和发展的各类在建项目中，此类项目涵盖厂房建设、生存设备采购等各方面。截止2012年12月31日，公司尚有未履行或未履行完成的项目金额总计13,240.7万元，预计会在未来一段时间内尽快完成此类项目的建设，以进一步提高企业的运作能力，促进企业经营发展。 （五）可能面对的风险 1、行业风险：公司的热缩材料和电路保护两大类产品，均属消费类电子产品的上游。消费类电子行业的景气程度，对公司业绩影响较大。2012年虽有复苏的迹象，但未来形势仍存在不确定性。 2、原材料价格上涨风险：原材料价格大幅上涨，直接影响产品的成本，其中热缩材料中 EVA，电网设备中的铜、银、硅橡胶及电路保护产品中的铜、镍等原材料价格相比于上一个报告期都有较大的涨幅，并随着国际市场的行情而波动，公司将加强与供应商的双边沟通和交流，稳定合作，增强公司自身在原材料相关领域的议价能力，同时利用行业技术优势，加快新产品、新技术的研发、调整产业结构并积极推动公司内部的成本绩效管理，多方面应对原材料价格上涨带来的影响。 3、电网设备招标制度改革的风险：由于电网设备行业特征，公司的研发、生产和销售都受制于国家电网、南方电网的管理模式、投资规模、投资计划、采购模式的变化，公司将不断提高自身产品的质量和技术含量，发挥集团品牌竞争优势，通过深入了解招标体系和招标流程，应对不断变化的竞争格局，提高市场占有率。 4、电路保护：由于多家国际知名公司在原创性产品的开发方面进行了大量的先期研发，在技术储备和知识产权方面具有先发优势，在公司部分产品对其竞争优势构成威胁的时候，对方可能会利用其先发的知识产权优势对公司进行打压，对公司的技术创新形成压力，公司将在继续加大研发力度的同时，注意对研发方向和研发对象的选择，有意识的规避相关领域内的知识产权陷阱，同时增强开拓智能移动终端的新市场。 5、管理风险：随着公司控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将加强人才队伍建设，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不断提高公司可持续发展能力；进一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各种规章制度、健全集团内部控制体系，积极的识别、评估和应对市场变化中公司面对的各种风险。 6、汇率和利率风险：2011 年以来，人民币汇率屡创新高，直接影响公司产品在国际市场中的竞争力，汇兑的损失直接减少公司当期盈利数据，公司针对人民币升值带来的风险，坚持立足自身，加大研发和管理力度，一方面提高自身产品的技术含量，提高产品的毛利率，一方面加强管理，减少开支，积极应对汇率风险；从2010年下半开始，中国通货膨胀问题凸显，央行通过多次提升存款准备金率和加息来抑制泛滥的流动性，给企业带来了一定的影响。公司为实现预定经营目标，保持着适度的负债率，加息可能增加公司财务费用。公司将定期监控公司现金流情况，加速应收账款回收，适时变现可供出售金融资产，偿还到期负债，以充分利用财务杠杆为股东创造价值。 3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 3.4 利润分配或资本公积金转增预案 （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司执行了2011年度利润分配方案为：以股本863,510,112股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利69,080,808.96元（含税）。 上述利润分配实施公告刊登于2012年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，并于2012年6月15日实施完毕。 根据中国证监会及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为明确和清晰分红标准和比例，完备相关的决策程序和机制，发挥独立董事应有的作用，充分维护中小股东的合法权益，公司于2012年8月16日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经2012年9月4日2012年第二次临时股东大会审议通过。公司在满足现金分红条件的情况下，将积极采取现金方式分配股利。对现金分红政策的修订，具体内容包括对利润分配政策及利润决策程序制定和修改。 （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币
3.5 积极履行社会责任的工作情况 （一） 社会责任工作情况 《长园集团股份有限公司2012年度社会责任报告》详见2013年3月16日刊登于上交所网站www.sse.com.cn的相关公告。 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2011年12月19日，本公司之子公司拉萨长园盈佳与东莞市广能实业投资有限公司签署股权转让协议，将东莞市广能实业投资有限公司持有东莞高能20%股权转让给拉萨长园盈佳，成交价6,000万元人民币，同月支付了50%股权转让款人民币3,000万元人民币。完成股权转让后，本公司之子公司拉萨长园盈佳持有东莞高能50.0158%股权，东莞高能成为本公司的子公司。 根据中华人民共和国财政部财会（2010）15号《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》的规定，本公司对东莞高能的收购属于通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并。对2012年8月1日前持有的东莞高能股权，按该日的公允价值重新进行了计量，公允价值与账面价值的差额计入了本期损益。 （1）东莞高能可辨认资产于购买日的价值如下：
（2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并之前持有东莞高能20.00%股权确认的投资收益：
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2013005 长园集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议召开通知于2013年3月4日以邮件形式向各位董事发出，公司定期于3月14日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事路强先生、独立董事魏炜先生因公出差，分别书面委托董事许晓文先生、独立董事肖静女士出席会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议： 一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《2012年度报告和年报摘要》； （见上交所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《2012年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《2012年度利润分配预案》； 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012年度，母公司实现净利润96,278,405.81元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金9,627,840.58元，加上以前年度未分配利润392,011,104.99元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为409,580,861.26元。 公司以2012年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发股利69,080,808.96元，剩余部分340,500,052.30元转入2013年未分配利润。本分配方案尚需经2012年年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《2012年度董事会工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案》，2012度审计费用为200万元人民币（包括年度审计报告和内控审计报告），同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年审计费用基数为180万元（包括年度审计报告和内控审计报告），具体支付金额视实际审计业务量而定； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：
以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在70%以上需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。 珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事路强先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于2013年度为控股子公司进行担保的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《2012年度社会责任报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、《关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的议案》； 2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,087.88万元（税前）。公司高管的薪酬构成：2012年1-12月工资总额 + 2011年度奖金。 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2013年度薪酬的确定办法，标准如下： 1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2013年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬 （1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则 （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于2013年日常关联交易预计的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案二、四、五、六、七、八、九、十二、十四均需提交2012年度股东大会审议通过实施。 十五、审议通过了公司《关于召开2012年度股东大会的议案》，同意于2013年4月8日召开2012年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 长园集团股份有限公司 董事会 二O一三年三月十四日 (下转B19版) 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年3月16日
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