证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年，公司立足智慧政府方案和服务供应商的战略定位，积极应对云计算蓬勃发展带来的机遇和挑战。报告期内公司实行积极的云计算战略，全面向云计算转型，切实推动解决方案落地,通过持续加大产品研发投入，加强新产品研发力度，不断丰富产品解决方案，提升整体竞争能力。在各位董事、监事及公司全体员工的共同努力下，公司采取扩张的市场策略，强化全国区域和行业市场建设，通过优化组织架构和运营模式、加强内部控制体系建设，进一步探索跨行业的复制和应用，在推进优势产业、拓展新领域等方面均取得长足发展。

  报告期内，公司继实现烟草行业全供应链的整体解决方案后，整合产品线、采用行业新架构、新技术，立项研发浪潮烟草V6系统，促进行业信息平台实现一体化、智能化、协作化；在电子政务领域，公司瞄准食品安全监管、电子政务审批和科技防腐领域，立项研发新产品并落地。

  报告期内，公司进一步加强市场开拓的力度，通过整合国内市场，区域、行业市场能力进一步增强；在烟草行业软件应用领域继续保持全国市场占有率第一的地位，截至目前，已进行全国20多个省级烟草公司的业务系统建设；在电子政务领域推进重点市场建设，并在已开展业务市场开展精耕细作。

  报告期内，公司紧抓机遇，在医药卫生、食品安全等行业取得突破，解决方案在国内多地市获得推广和应用。

  报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长249.12%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入本期金额较上期金额增加155,605,539.07元，增幅27.74%，增加的原因主要系公司电子政务、医药卫生等业务规模扩大所致。

  (2) 主要销售客户的情况

  本期公司前5名客户实现销售收入68,534,588.40元，占收入总额的9.56%

  3、成本

  (1) 成本分析表 单位:元

  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为36.55%。

  4、费用

  本期销售费用较上期增加增加30%，主要系公司加大市场拓展力度所致；

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表 单位：元

  6、现金流

  7、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元

  本期投资收益较上年同期增长437.59%,主要原因系参股公司浪潮乐金数字移动通信有限公司营业利润增加所致；

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

  2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

  (三)资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表 单位:元

  其他应收款：本期其他应收款较上年同期增加38.21%，主要原因系支付的保证金增加所致；

  存货：本期存货较上年同期增加63.68%，主要原因系业务规模扩大所知；

  固定资产：本期固定资产较上年同期减少40.96%，主要原因系固定资产折旧所致；

  无形资产：本期无形资产较上年增加101.05%，主要原因系研发项目完工转入所致；

  应付账款：本期应付账款较上期增加39.92%，主要原因系业务规模扩大采购增加所致；

  预收账款：本期预收款项较上期增加66.14%，主要原因系政务、卫生等领域项目增加所致；

  应交税费：本期应交税费较上期增加67.67%，主要原因系业务规模扩大所致；

  其他应付款：本期其他应付款较上期增加177.34%，主要系收取的供应商保证金增加所致；

  (四)核心竞争力

  公司秉承自主创新理念，坚持以技术和产品为企业根本，在技术研发和新产品上下足功夫，持续加强技术为先和产品研发投入，确保技术领先、产品领先。自明确智慧政府方案和服务供应商的战略定位后，公司积极开发面向政府行业的云应用系统和解决方案，并不断从部委、地方政府、厂商三个层面全景阐述当前中国“智慧政府”建设的先进理念、经验及发展趋势展望，力争成为国内智慧政府方案和服务领域的领先厂商。

  同时，公司紧跟当今世界技术发展趋势，在研发新产品的同时积极参与国家标准制定，推动服务产品化。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析 单位：万元

  被投资情况

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币

  2012年4月12日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，同意授权管理层使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。此次授权自决议通过之日起一年内有效。报告期内，公司累计购买银行理财产品9.2亿元，共获得443.88万元的理财收益。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要控股公司的经营情况及业绩

  报告期内，本公司控股的子公司主要为山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司、山东浪潮通信系统有限公司、山东浪潮电子政务软件有限公司。其基本情况为：

  A、山东浪潮森亚网络技术工程有限公司

  该公司成立于2002年5月20日，注册资本为100万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项目；本公司持有其90%的股份。报告期末，总资产为2,356.70万元，净资产为-121.94万元，实现净利润-246.54万元。

  B、内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司

  该公司成立于2004年9月6日，注册资本330万元，主要从事内蒙古及周边地区信息化建设服务等业务。本公司持有其100%的股权。报告期末，总资产为622.34万元，净资产为359.67万元，实现净利润-9.40万元。

  C、山东浪潮通信系统有限公司

  该公司成立于2005年4月8日，注册资本为12200万元，主要经营范围为围绕着第三代移动通信（3G）软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。本公司持有其100%的股份。报告期末，该公司总资产为16，842.37万元，净资产为16,527.21万元，实现净利润2,456.29万元。

  D、山东浪潮电子政务软件有限公司

  该公司成立于2006年1月20日，注册资本为1500万元，主要从事电子政务软件的开发、生产、销售。本公司持有其100%的股份。报告期末，该公司总资产为6,663.42万元，净资产为2,170.03万元，实现净利润75.78万元。

  （2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

  浪潮乐金数字移动通信有限公司：该公司成立于2002年1月，系中外合资经营企业，主要经营范围为: CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。目前，本公司通过控股子公司山东浪潮通信系统有限公司持有其30%的股份。该公司报告期末总资产241,832.85万元,净资产24,649.02万元，实现净利润10,628.89万元。本公司之控股子公司山东浪潮通信系统有限公司本期对其计提投资收益3,188.67万元。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2011年2月，国务院正式发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)，政策进一步明确了软件产业的重要地位，即“软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础”。

  在全球软件产业稳步增长的大环境下，未来中国软件产业将迎来加速发展和布局调整的重要机遇，行业区域分布将呈现分散集中格局，中心城市成为产业发展聚集点，同时呈现出产业规模不断壮大、产业集聚初显成效、产业特色更加鲜明的特点，软件产业链整合向纵深发展，流程化、规范化和体系化是行业发展趋势。

  全国性的云计算产业布局正在形成，中国云计算已经从概念走向实践应用阶段，传统的信息化建设的技术、业务模式将发生相应的变化。

  (二)公司发展战略

  2013年，公司将进一步明确智慧政府方案和服务供应商的战略定位，围绕企业发展的愿景和使命，以专注化思想为指导，以技术和产品为根本，继续加强市场开拓力度、提升产品规划及行业解决方案实施能力，致力于打造整体集成解决方案能力，成为担当关键行业应用的总集成商。

  (三)经营计划

  在新的经济形势下，根据公司的发展战略和实际情况，公司将积极财务应对措施，应对市场竞争加剧、人力成本攀升等不利因素带来的影响，促进企业快速、持久、健康的发展，公司将重点做好以下工作：

  1、进一步培育公司核心竞争力，加大在智慧政府领域的研发投入，不断扩大产业规模，强化全国性区域市场布局，提升公司整体竞争力。

  2、紧抓当前国内软件行业调整的机遇，不断完善并丰富行业云解决方案，关注政府行业客户在新形势下智慧政府、便民政府建设的需求，扩大公司在行业云应用领域的盈利能力。

  3、完善公司项目管理体系及方法建设，建立及完善项目分级管理体制，建立并推行项目级核算以及考核体系，提升公司精细化管理水平。

  4、持续完善内部控制规范体系建设，进一步提升企业运营质量。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1：2012年1月，公司与浪潮（山东）电子信息有限公司签订股权转让协议，向其购买持有的电子政务100%的股权（含电子政务的全资子公司绥芬河浪潮数码科技有限公司（以下简称"绥芬河"）），并以2012年1月1日作为合并日合并电子政务及绥芬河的财报报表；

  2：2012年8月，公司与山东浪潮数字媒体科技有限公司签订股权转让协议，向其购买持有的山东浪潮检通信息科技有限公司（以下简称"浪潮检通"）90.67%的股权，并以2012年6月30日作为合并日合并浪潮检通财务报表；

  3：2012年11月，公司子公司济南浪潮领先信息科技有限公司购买河北瑞风科技有限公司（以下简称"河北瑞风"）100%的股权，并以2012年11月1日作为合并日合并河北瑞风的财务报表；

  4：2012年10月，公司出资300万元设立全资子公司济南浪潮领先信息科技有限公司（以下简称"济南浪潮领先"）；

  5：2012年12月，公司与上海融达信息科技有限公司（以下简称"上海融达"）共同设立子公司山东浪潮融达医疗软件有限公司（以下简称"浪潮融达医疗"），注册资本1,000.00万元，公司持股51%。截至2012年12月31日，浪潮融达医疗实收资本为510万元，全部由本公司出资，上海融达尚未出资到位，故本期末公司对浪潮融达医疗享有的表决权比例为100.00%。

  6:2012年8月，公司与合营企业山东浪潮云海云计算产业投资有限公司签订股权转让协议，转让其持有的子公司上海浪潮领先软件信息科技有限公司（以下简称"上海浪潮领先"）100%的股权，公司本期合并上海浪潮领先2012年1-6月份净利润。

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-007号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年3月14日上午10：00在公司309会议室召开，会议通知于2013年3月12日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

  一、公司2012年度董事会工作报告

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司2012年年度报告全文及摘要

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  三、公司2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  四、公司2012年度财务决算报告

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  五、公司2012年度利润分配预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润39,504,734.20元，母公司2012年度实现净利润16,993,831.99元。提取法定盈余公积后，截至2012年12月31日母公司可供股东分配的利润为299,303,142.03元。

  根据《公司法》及公司章程规定，公司以2012年12月31日的总股本278,747,280.00股为基数, 每10股派发现金红利0.43元(含税)，共计分配12,000,000.00元，剩余未分配利润287,303,142.03元结转以后年度。

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司2012年度利润分配预案符合公司和股东的长远利益。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  六、关于续聘2013年度财务审计机构、2013年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2012年度报酬的议案

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

  （1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的财务审计机构，聘期一年；

  （2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度的内部控制审计机构，聘期一年；

  （3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

  （4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  七、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  八、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临2013-009号公告）；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  九、关于银行授信额度申请授权的议案

  为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过5亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过1.5亿元人民币（或同等外币折算金额）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十、关于预计2013年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）

  该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决，有关具体内容请见公司2013-008号公告。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、关于召开2012年度股东大会的通知的议案

  公司董事会提议于2013年4月24日召开2012年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2013-011公告。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

  上述第一项、二项、四项、五项、六项、八项、九项、十项尚需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告！

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十四日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-011号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年4月24日（星期三）上午9：00；

  2、会议地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司309会议室。

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  4、《公司2012年度财务决算报告》；

  5、《公司2012年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘2013年度财务审计机构、2013年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2012年度报酬的议案》；

  7、《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》；

  8、《关于银行授信额度申请授权的议案》；

  9、《关于预计2013年日常关联交易金额的议案》。

  三、出席会议的对象

  出席会议的股权登记日：2013年4月17日

  1、截至2013年4月17日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间及地点：

  登记时间：2013年4月22日－23日（上午9:30－11:30，下午2:00－4:30）

  登记地点：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部

  五、其他事项

  联系地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部

  联系电话：0531－85105606

  传 真：0531－85105600

  邮政编码：250101

  联系人：孙清法

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十四日

  附：授权委托书样本

  股东授权委托书

  兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

  委托人：（签字盖章） 身份证号码：

  委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

  委托时间：

  受托人： 身份证号码：

  受托时间：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-010号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2013年3月14日在公司308会议室召开，会议通知于2013年3月12日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

  一、公司2012年度监事会工作报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、公司2012年年度报告全文及摘要

  监事会审议通过了公司2012年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2012年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

  （1）公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、公司2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  四、公司2012年度财务决算报告

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  五、公司2012年度利润分配预案

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润39,504,734.20元，母公司2012年度实现净利润16,993,831.99元。提取法定盈余公积后，截至2012年12月31日母公司可供股东分配的利润为299,303,142.03元。

  根据《公司法》及公司章程规定，公司以2012年12月31日的总股本278,747,280.00股为基数, 每10股派发现金红利0.43元(含税)，共计分配12,000,000.00元，剩余未分配利润287,303,142.03元结转以后年度。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  六、关于预计公司2013年度日常关联交易的议案

  公司监事会成员认为，在审议对2013年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  七、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

  公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、关于银行授信额度申请授权的议案

  公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告！

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十四日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-009号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关于使用闲置资金进行短期理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、概述

  为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过2亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的自有闲置资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资2亿元以内。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

  二、需履行的审批程序

  根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、风险控制措施

  1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

  2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

  3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

  4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

  5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

  四、对公司的影响

  利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

  五、独立董事意见

  ?根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

  1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第六届董事会第十四次会议审议通过，履行了相关审批程序。

  2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

  3、公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

  特此公告！

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十四日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2013-008号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  预计2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  （1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本41,060.93万元人民币，法定代表人为孙丕恕，山东省国有资产投资控股有限公司持有其38.88%的股份。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。

  （2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为21,500万元人民币，法定代表人为张磊，为浪潮集团控股子公司。公司主营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。

  （3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人为王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司主营范围为：计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。

  （4）浪潮（山东）电子信息有限公司（简称“浪潮山东”）：注册资本为9,067.5万美元，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机软硬件、电子产品、通信设备的开发生产销售。

  （5）浪潮通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为陈东风。公司主营范围为：计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

  （6）山东浪潮商用系统有限公司：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为辛卫华。公司主营范围为：计算机软硬件，税控收款机的开发生产销售。

  （7）浪潮齐鲁软件产业有限公司：注册资本为23,000万元人民币，法定代表人为王柏华。公司主营范围为：税控收款机、商业收款机、计算机软硬件及外部设备、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。

  （8）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为王洪添，本公司与浪潮信息、浪潮山东分别持有其33.33%的股份。公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资、投资咨询（不含证券、期货咨询）。

  （9）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人为谈绍兴。公司主营范围为：计算机软件和系统集成开发。

  （10）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为孙成通。公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

  （11）浪潮集团山东通用软件有限公司：注册资本3,993.20万元人民币，法定代表人为王兴山。公司主营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。

  （12）内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司：注册资本330万元人民币，法定代表人于在东。公司主营范围为：内蒙古及周边地区信息化建设服务等业务。

  （13）上海浪潮领先软件信息科技有限公司：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为王洪添。公司主营范围为：从事计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，销售通信设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务等。

  2、与本公司的关联关系：

  3、履约能力分析：

  公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

  为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

  2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

  3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况及审议程序

  2005年3月27日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获2004年度股东大会的批准，并经2005、2006年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。

  2005年3月27日,公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：

  1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

  2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

  3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

  （1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

  （2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

  （3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

  4、结算方式

  （1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。

  （2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

  5、期限

  公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。

  七、独立董事意见

  公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

  特此公告！

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十四日