证券时报多媒体数字报

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-013

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第五届董事会第16次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届董事会第16次会议于2013年3月15日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》；

鉴于独立董事王韬先生、沈玉平先生已于2013年2月1日任期届满，公司董事会部分专门委员会职位空缺。根据《公司章程》及《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，补选罗剑烨先生为公司第五届董事会审计委员会委员和提名、考核与薪酬委员会委员，补选胡仁昱先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期同本届董事会。调整后公司第五届董事会专门委员会成员如下：

投资与发展委员会：陈道荣、崔景春、范志实伟；主任委员：陈道荣

审计委员会：胡仁昱、罗剑烨、张建新；主任委员：胡仁昱

提名、考核与薪酬委员会：罗剑烨、崔景春、陈帮奎；主任委员：罗剑烨

表决结果：同意9票、无反对和弃权票。

2、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

因工作变动原因，公司证券事务代表骆克梅女士将不再担任公司证券事务代表一职，公司聘请刘娟女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期同本届董事会。

表决结果：同意9票、无反对和弃权票。

3、审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》（详见《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》）。

确定《股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2013年3月15日，激励对象人数为8名，授予数量为210万份。行权价格为5.56元。

表决结果：同意9票、无反对和弃权票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2013年3月15日

附简历:

刘娟 女，汉族，1982年5月出生，吉林长春人，大学学历，曾在吉林中瑞华德会计师事务所工作，2007年9月至今在华仪电气股份有限公司证券及资本运营部从事信息披露、投资者关系维护工作，并与2007年9月取得上海证劵交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-014

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

关于股票期权激励计划预留

股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划及已履行的相关审批程序简述

2011年11月21日，公司第五届董事会第7次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2011年11月21日，公司第五届监事会第6次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

根据中国证监会的反馈意见，2012年1月6日，公司第五届董事会第8次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2012年1月6日，公司第五届监事会第8次会议审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并再次对获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

经中国证监会备案无异议，2012年2月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）与《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2012年3月16日，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第10次会议审议通过了《关于确定公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>首次授予股票期权授权日的议案》与《关于调整公司股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》，确定公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的授权日为2012年3月16日。同意对首次授予股票期权的授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由93人调整为90人，首次授予数量由1,890万份调整为1,858万份。

2013年3月15日，公司召开第五届董事会第16次会议和第五届监事会第17次议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。确定《股票期权激励计划》预留股票期权的授权日为2013年3月15日，激励对象人数为8名，授予数量为210万份。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

1、预留股票期权的授予条件

根据《股票期权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）激励对象符合《股票期权激励计划》确定的预留股权期权的授予范围。

根据公司《股票期权激励计划》，预股票期权的授予对象、职务及分配情况如下：

预留210万份股票期权的授予对象包括：本公司高级管理人员及总经理助理，本公司部门经理级人员及下属控股子公司、事业部的高级管理人员，下属控股子公司、事业部的副总工程师、技术经理、销售经理，且总人数不超过15人。其中：本公司高级管理人员或总经理助理每人获授的股票期权不超过80万份，本公司部门经理级人员及下属控股子公司、事业部的高级管理人员每人获授的股票期权不超过60万份，下属控股子公司、事业部的副总工程师、技术经理、销售经理每人获授的股票期权不超过50万份。

2、董事会对授予条件的审议结论

董事会经审议认为，公司和预留股票期权激励对象均满足上述授予条件。

三、预留股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

1、授权日

根据《股票期权激励计划》，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

经核查，董事会确定公司预留股票期权的授权日为2013年3月15日，符合公司《股票期权激励计划》的规定。

2、授予对象和授予数量：

本次共有8名激励对象获授股票期权，具体分配情况如下：

经核查，上述激励对象均符合《股票期权激励计划》确定的预留股票期权的授予范围。

3、行权价格

根据《股票期权激励计划》，预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

(1)预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；

(2)预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

根据《股票期权激励计划》，本次预留股票期权的行权价格为5.56元。满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在相应的行权期间内以5.56元的价格购买1股公司股票。

四、本次预留股票期权的行权安排

本次授予的预留股票期权自公司首次授予日（2012年3月16日）24个月后，满足行权条件的激励对象可以分3期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

本公司股权激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日（2012年3月16日）起96个月，在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

五、本次预留股票期权行权条件

1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、本次授予的预留股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

在股票期权的等待期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均必须不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正，否则当期对应的股票期权作废并由公司注销。

若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

六、监事会对授予股票期权相关事项核实的情况

经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留股票期权。

七、独立董事的独立意见

独立董事经审议认为：

（1）本次确定的预留股票期权授予对象符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会确定本次公司预留股票期权激励计划的授权日为2013年3月15日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的计划或安排。

（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，同意公司激励计划预留股票期权的授权日为2013年3月15日，并同意预留股票期权激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所就公司预留股票期权授予出具了《北京市金杜律师事务所关于华仪电气股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》，结论如下：

截至本法律意见书出具之日，公司已根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序，本次股票期权授予已获得必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的规定；本次股票期权授予的授权日的确定符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的规定；公司本次股票期权授予的激励对象人数与股票期权数量符合《管理办法》、《股权激励计划有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的规定。

九、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司预留股票期权和的授予日为2013年3月15日；同时根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

根据《企业会计准则》规定，每一期股票期权均在未来有效期内均匀摊销，在未来有效期内股票期权成本摊销明细情况如下表：

单位：万元

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与上表的数据有所差异。

十、对授予后取消行权的股票期权的处理

对授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注消。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2013年3月15日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2013-015

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第五届监事会第17次会议决公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届监事会第17次会议于2013年3月15日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,（详见《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》）。

经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授预留股票期权。

同意3票，无反对和弃权票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司监事会

2013年3月15日