证券时报多媒体数字报

证券简称： 12上电债

证券代码： 122231

发行总额： 人民币15亿元

上市时间： 2013年3月19日

上市地： 上海证券交易所

上市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

上海电力股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“上海电力”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年9月30日）合并报表中所有者权益为94.69亿元，资产负债率为69.49%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3.56亿元、1.93亿元和4.63亿元，最近三年实现的平均可分配利润为3.37亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》相同。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、中文名称：上海电力股份有限公司

2、英文名称：SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED

3、注册地址：上海市中山南路268号

4、法定代表人：王运丹

5、注册资本：2,139,739,257元

6、股票上市交易所：上海证券交易所

7、股票简称：上海电力

8、股票代码：600021.SH

9、办公地址：上海市中山南路268号

10、邮政编码：200010

11、联系电话：86-21-23108718

12、传真号码：86-21-23108717

13、企业法人营业执照注册号：310000400195188

14、税务登记证号：310101631188775

15、互联网网址：http://www.shanghaipower.com

16、电子邮箱：sepco@shanghaipower.com

17、经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务概况

发行人是上海地区的龙头发电企业之一，在积极推进项目建设的同时，逐步改善电力能源结构，逐步实现由单一发电生产企业向综合能源企业的转变。2011年，发行人主营业务毛利中，约80%来自于售电业务，约16%来自于售热业务，二者合计占96%左右。

1、售电业务

售电业务是发行人的核心业务，主要包括燃煤售电和燃气售电。截至2012年9月30日，发行人全资、控股、参股的发电机组装机容量为1,585.38万千瓦，发行人全资、控股的发电机组装机容量为575.78万千瓦，权益装机容量为716.19万千瓦，明细情况如下：

根据国务院《关于加快关停小火电机组的意见》（国发[2007]2号），发行人积极推行装备升级和容量结构调整。2007年-2011年共关停小型火电机组26台，涉及装机容量约220万千瓦。同时，发行人取而代之建设高参数、大容量、低排放的机组，建成上电漕泾两台百万千瓦机组、吴泾热电厂两台30万千瓦热电联供机组、江苏阚山两台60万千瓦机组，单位煤耗等指标明显改善。其中，上电漕泾拥有目前国内领先的百万千瓦级发电机组，引进了阿尔斯通技术制造的塔式炉，德国西门子技术制造的汽轮机、发电机，且灰渣石膏100%综合利用，废水实现零排放，具有高效、环保的特点。

2、售热业务

发行人前述机组中包括热电联供机组，容量较大、效率较高。其中，漕泾热电装有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，设计供热可靠性高，快速启动锅炉性能优越，两分钟内可达满负荷供汽，确保了连续供热的可靠性，处于国内外同类设备领先水平。

3、综合能源服务

发行人已经形成了能源采购、电站支持服务等多方面的综合能源服务体系，主要面向发行人及其子公司、合营企业、联营企业，同时也为国内外其他发电企业提供服务，实现了专业化分工和高效率运营。

在煤炭采购方面，发行人子公司燃料公司通过集中采购、统一管理的形式供应煤炭，达到了节约成本、合理调配的目的。在电站支持服务方面，发行人子公司上电工程、上电运营等公司承担了发电厂的工程建设、电力运行检修等任务，通过专业化的服务团队确保高效率、高技术水平的能源支持服务。

（二）发行人主营业务经营情况

报告期内，公司的主营业务收入按类别划分情况如下所示：

单位：万元

（三）发行人历史沿革情况

1、设立及上市

（1）设立

发行人系经原国家经济体制改革委员会以体改生[1998]42号文批准，由原上海市电力公司和原中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司，于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登记注册。

（2）2001年股权转让

2001年9月5日，经原国家电力公司《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复》（国电计[2001]529号）批准，原中国华东电力集团公司所持发行人23.73%的股份转由上海华东电力发展公司持有。

（3）2002年缩股

经原国家电力公司2001年5月23日下发的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》（国电计[2001]314号）及原上海市人民政府经济体制改革办公室2002年1月22日下发的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》（沪体改批字[2002]第001号）批准，在保持发行人资产净值不变的前提下，对发行人变更前的总股本按2：1的比例进行缩股。

（4）2002年控股股东变更

根据原国家发展计划委员会下发的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号），原国家电力公司系统的主要发电资产重组划分为五家全国性的发电集团：中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中电投集团。

经上述发电资产重组划分后，发行人原控股股东上海市电力公司所持的76.27%股权被整体划转给中电投集团，中电投集团成为发行人的控股股东。

（5）2003年首次公开发行与上市

2003年10月，经中国证监会证监发行字[2003]123号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股24,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股5.80元。

2003年10月29日，发行人股票在上海证券交易所上市，证券代码为600021。

2、上市后历次股权变动

（1）2005年股权分置改革

2005年11月，国务院国资委批复了发行人股权分置改革方案。2005年11月16日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案（非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.2股）。

（2）2006年股权转让

2004年8月27日，中电投集团和中国电力签署了期权契约。根据该期权契约，中电投集团赋予了中国电力在自2004年10月29日之日起的三年内行使购买中电投集团持有的发行人25%股份的期权。

基于上述期权契约，中电投集团与中国电力于2006年11月2日签署了股份转让协议，中电投集团将其持有的发行人25%的股份（39,087.63万股）以协议转让的方式转让给中国电力。

（3）2007年股权转让

根据国家发改委《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号）和电监会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）批准，上海华东电力发展公司向长江电力转让其持有的发行人10%的股份（15,635.05万股），向中电投集团转让其持有的发行人8.92%的股份（13,947.59万股）。

（4）2007年可转换公司债券转股

2006年12月，发行人发行10亿元可转换公司债券。进入转股期后，发行人发行的可转换公司债券累计转股21,961.10万股，占转股前发行人已发行股份总额的14.05%；发行人赎回可转换公司债券的数量为271,190张，本金为27,119,000元。

转股及赎回实施完毕后，发行人的总股本变为178,311.60万股。

（5）2008年资本公积金转增股本

2008年5月，发行人2007年年度股东大会审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增方案》：以2007年12月31日的总股本178,311.60万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增35,662.32万股。

本次转增股本完成后，发行人的总股本变为213,973.93万股。

（6）目前的股权结构

2010年，发行人股东长江电力增持1,294.82万股，中国电力减持6,558.57万股，此后，主要股东持股情况未发生变化。截至目前，发行人总股本为213,973.93万股，均为无限售条件的流通股。

（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、本次发行前发行人的股本结构

截至2012年9月30日，本公司总股本为2,139,739,257股，均为无限售条件的人民币普通股。本公司的股本结构如下表所示：

2、本次发行前发行人前10大股东持股情况

截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动性风险

截至2012年9月30日，发行人资产流动性情况如下：

发行人资产负债率、流动比率、速动比率总体为行业正常水平，但流动比率和速动比率绝对值偏低，反映出公司存在一定的流动性风险。

报告期内，发行人有效优化了资产负债期限结构，流动性情况较之报告期初明显改善。截至目前，发行人主体信用评级为AAA，借款还本付息正常，但如果短期债务集中到期，发行人将面临一定的偿付压力。

2、未来资本性支出较大的风险

电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模较大，建设周期较长，需要较大规模的资金支持。按照公司整体战略规划，随着发电及相关板块的业务发展，发行人将有较大的资本性支出计划。资本支出资金主要来源于新增利润、银行借款、资本市场筹资等。若公司的融资需求不能被满足，将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响。同时，资本支出规模的加大可能会增加发行人的财务负担，削弱其抵御风险的能力。

3、利率波动风险

电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。由于行业特性，发行人的资产负债率较高，截至2012年9月30日，发行人合并报表资产负债率为69.49%，短期借款、长期借款及应付债券余额合计为169.37亿元。

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人合并报表财务费用分别为7.11亿元、8.36亿元、9.86亿元和8.77亿元。

尽管发行人资信状况良好，在银行等金融机构具有较强的融资能力，但利率水平出现波动后，对发行人的资金成本仍存在较大影响，如未来利率水平持续上涨，将会增加发行人的资金成本，进而影响发行人的盈利能力。

4、投资收益占比较大的风险

目前，发行人主要通过下属全资电厂和控股、参股的发电公司进行生产经营，拥有完善的公司管理制度。其中，全资电厂由发行人经营管理，控股、参股的发电公司独立经营，有独立的会计核算体系。

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人合并报表投资收益分别为6.34亿元、4.33亿元、3.87亿元和5.24亿元，占营业利润的比重分别为128.10%、95.89%、116.79%和67.42%。

如果发行人参股公司经营业绩产生波动，将会对发行人盈利水平产生影响。

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人投资收益具体构成情况如下：

单位：万元

其中，长期股权投资投资收益（主要为发电公司的参股股权）是发行人投资收益主要组成部分，2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，其占投资收益总额的比例分别为88.36%、76.27%、93.60%和95.41%。

发行人参控股的发电项目均处于我国经济较为发达的华东地区，国内几大发电集团竞争激烈，因此在发电项目上互相参股的情况比较普遍。同时，发行人积极向上游拓展，寻求与煤炭生产企业共同设立合营发电公司。经过多年发展，发行人在控股部分发电项目外，也参股了多家发电公司。

发行人绝大多数参股发电公司为合营和联营企业，发行人对其具有较大的影响力，发行人的参股发电公司章程中普遍约定了分红的条款，且均按照实缴出资比例分取红利，参股公司现金分红较为稳定。

2009年-2011年，发行人主要的参股发电公司（均为权益法核算）现金分红情况如下：

单位：万元

发行人主要的参股发电公司，均为质地优良的大型发电企业，装机主要为高参数、大容量机组，效率高、煤耗低，具有较强的盈利能力。发行人主要的参股发电公司机组情况如下：

2009年-2011年，发行人主要的参股发电公司（均为权益法核算）的盈利情况及其对公司贡献的投资收益情况如下：

单位：万元

发行人主要参股发电公司持续稳定地为发行人贡献较高的投资收益，并且投资收益自2010年以来保持稳定增长，是发行人重要的盈利来源。其中，发行人与淮南矿业集团共同设立的各持股50%的合营企业淮沪煤电，具有煤电联营一体化的优势，盈利能力显著高于一般火电企业，2009年、2010年、2011年和2012年1-9月对发行人贡献的投资收益分别为6,549.49万元、13,374.33万元、21,467.49和21,864.58万元，年均复合增长率为81.05%，占发行人营业利润的比重增至28.14%，已成为发行人重要的盈利增长点；未来，随着淮沪煤电两台66万千瓦超超临界燃煤发电机组建成投产，其对发行人盈利的贡献将进一步增强。

发行人除投资收益外的主营业务盈利情况相对较差，主要是由于发行人成立时装机主要为小容量机组，盈利水平相对较低，人员负担相对较重，自发行人上市以来，发行人装机情况逐步改善，大容量机组逐渐增加，并于2009年-2011年分批关停了26台小型火电机组。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人扣除投资收益的营业利润金额分别为-1.39亿元、0.19亿元、-0.56亿元和2.53亿元，盈利能力改善明显，随着小型火电机组资产、人员全部处置完毕，以及高参数、大容量机组的进一步增加，发行人主营业务盈利情况将进一步改善。

5、对外担保风险

电力行业存在股东按出资比例为电力项目公司提供贷款担保的情形。截至2012年9月30日，本公司对外担保情况如下：

注：截至2012年9月30日，该笔借款金额（含一年内到期借款）分别为18,084.81万美元、685.77万欧元、186,902.50万日元，依据本公司20%出资比例承担保证责任为3,616.96万美元（期末折合人民币22,935.16万元）、137.15万欧元（期末折合人民币1,123.09万元）、37,380.50万日元（期末折合人民币3,053.39万元）。

上述对外担保金额共计109,461.64万元，占发行人报告期末净资产的比例为11.56%。如果上述被担保公司不能如期偿还贷款，发行人存在履行担保义务的风险。

（二）经营风险

1、燃煤、燃气等原料价格上涨风险

目前，发行人主要经营燃煤发电机组。燃煤是发行人最重要的原材料之一，燃煤成本在发行人主营业务成本中占较大比重。报告期内，煤炭价格波动幅度较大，对发行人业绩产生较大影响。虽然国家已经出台煤电联动机制，但尚未有效缓解燃煤价格波动对火电企业的影响。未来燃煤价格上涨将影响发行人的盈利水平。

发行人控股子公司漕泾热电及参股公司临港燃机、镇海天然气、华电望亭经营燃气发电机组。报告期内，非居民用户燃气价格多次上调，使燃气电厂的经营成本上升。如天然气价格进一步上涨，将增加燃气电厂的经营成本，从而削弱发行人的盈利能力。

2、燃煤、燃气等原料供应风险

2003年下半年以来全国燃煤供应紧张，煤炭价格持续攀升。发行人所需的燃煤主要来自于内蒙古、山西、陕西及安徽地区的煤矿，运输方式主要为海运，容易受恶劣天气的影响，燃煤运输渠道是否畅通将会影响发行人的生产经营。

目前，上海天然气管网有限公司为上海市唯一的天然气供应商，其供应的天然气主要是通过“西气东输”管道进入上海的国内燃气和少量从国外采购的液化天然气。燃气供应情况会影响燃气发电机组运行效率，进而影响发行人盈利能力。

3、产品价格管制风险

我国电力产品价格受政府部门直接调控，由政府核定每个电厂的售电量及价格。预计未来一段时间内，发行人所处地区仍将由政府主导电力价格的形成与变动，而电力上游的煤炭行业已经市场化，煤炭价格的市场性与电力价格的计划性之间存在矛盾，因此电价管制的风险很难依赖公司自身力量去化解。

供热方面，根据相关规定，供热企业可在兼顾各方利益并充分考虑用户承受能力的基础上，在基准价格上下30%的浮动幅度内协商调整供热销售价格，并报物价管理部门备案。如今后供热销售价格仍由政府主导而燃料价格完全市场化，将可能对发行人的未来收益产生不利影响。

4、电力需求波动对发行人的影响

上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。发行人的上网电量受经济周期、电厂所在地电力供求状况及经济发展水平等因素的影响，存在上网电量波动的风险。上网电量的波动会对发行人的生产经营产生相应影响。

5、市场竞争风险

发行人的上网电量受本地电厂电力供应情况及外来电力供应情况的直接影响。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人上网电量分别为162.54亿千瓦时、286.75亿千瓦时、327.14亿千瓦时和219.17亿千瓦时，前三年总体呈上升趋势，2012年由于受到经济不景气和水电供应增长影响，售电量较去年将有所下滑。

尽管目前上海地区电力供应仍处于紧张局面，但随着国家“西电东输”战略的实施和电网建设速度的加快，三峡和其他区域已经向华东电网供电，上海地区外来电量将不断增加。

如果未来区外来电增多或者本地新机组投入运营，导致上海地区电力供应增速超过当地用电需求增长速度，将可能影响发行人机组利用小时数和上网电量。

此外，如果未来普遍实行竞价上网，将可能对发行人上网电量产生影响。

（三）管理风险

1、投资管理风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，发行人控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，发行人需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若发行人无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

2、安全生产风险

发电企业的安全生产水平、设备健康状况对上网电量和生产成本有重要影响，因而是决定发行人经营成果的重要因素之一。发行人安全生产水平取决于多方面因素，包括：企业员工的安全生产意识、完善的安全生产制度及其贯彻执行、安全生产检查的有效性、重大事故防范措施的制订及执行等。截至目前，发行人未发生过重大的安全生产事故。但是如果发行人未来对职工的安全生产教育重视不足、未能制订完善的安全生产制度或者不严格执行制度规定、维修检查投入资金大幅下降，将导致安全生产可控程度下降，增加发行人的安全生产风险。

（四）政策风险

1、环保风险

环保风险指国家环保监管政策变化对发行人经营产生影响的风险。

发行人在火力发电过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音，其排放必须符合国家环保法律、法规和机组所在地的地方性环保规定。发行人高度重视国家对环保发电的相关要求，重视环保投入，主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收。

但随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

上海电力股份有限公司 2012年公司债券（债券简称为“12上电债”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2013]168号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行总额为人民币15亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为4.55%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券自发行首日（2013年3月4日）开始计息，计息期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。在本期债券的计息期间内，每年3月4日为上一计息年度的付息日。在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月4日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3月4日兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月4日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。

八、本期债券发行的主承销商

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐机构、债券受托管理人为国泰君安。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月6日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0060号、中瑞岳华验字[2013]第0061号、中瑞岳华验字[2013]第0059号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2013年3月19日起在上证所挂牌交易，本期债券简称为“12上电债”，上市代码“122231”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2010]第00737号、中瑞岳华审字[2011]第00574号和中瑞岳华审字[2012]第1283号）。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的合并资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的合并利润表简表、合并现金流量表简表如下：

1、合并资产负债表简表

单位：万元

2、合并利润表简表

单位：万元

3、合并现金流量表简表

单位：万元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

本公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的母公司资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的母公司利润表简表、母公司现金流量表简表如下：

1、母公司资产负债表简表

单位：万元

2、母公司利润表简表

单位：万元

3、母公司现金流量表简表

单位：万元

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

如无特别说明，本上市公告书中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日，2018年3月4日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2016年3月3日，本金在2016年3月4日兑付，未回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日，本金在2018年3月4日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年和2012年1-9月本公司营业收入分别为111.04亿元、157.91亿元、173.76 亿元和108.08亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.56亿元、1.93亿元、4.63 亿元和5.15亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为30.48亿元、25.87亿元、-8.69亿元和31.69亿元，经营活动产生的现金流充裕，现金状况良好。此外，作为电力供应行业的主要企业之一，公司业务将不断发展，伴随着发电量增加及电价上调，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为44.97亿元，不含存货的流动资产余额为38.63亿元。其中货币资金为21.43亿元，应收账款为14.55亿元，存货为6.34亿元。公司应收账款主要为应收电力款，客户通常于发行人向其售电后第二个月支付，账龄较短，且容易变现；存货主要为燃料。因此，公司主要流动资产均具有较强的付现/变现能力，且能较好地覆盖本次公司债券募集资金上限及利息。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》第六节“债券持有人会议”。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》第七节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据本公司于2012年8月17日召开的2012年第六次临时董事会及于2012年9月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）外部融资渠道通畅

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2012年9月30日，公司共获得金融机构226.00亿元的授信额度，其中未使用授信额度为104.00亿元。

此外，本公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

六、发行人违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》第七节“债券受托管理人”的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http:// www.ccxr.com.cn）及上证所网站（http:// www.sse.com.cn）予以公告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经本公司2012年第六次临时董事会审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途，募集资金的具体用途股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况最终确定。

本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中2亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充流动资金。具体使用计划如下：

（一）偿还银行贷款

公司拟偿还贷款情况如下：

（二）补充流动资金

公司拟安排本次发行公司债券所募集的部分资金，补充公司流动资金。就公司业务而言，补充流动资金将用于弥补公司火电及新能源经营规模增加、近年新建电厂及项目支出增加、燃料采购及库存等形成的资金缺口，有利于公司提升日常经营效率、把握项目建设主动性，进一步提升盈利能力和股东回报，具体体现在以下方面：

（1）公司日益增长的经营规模增加了对于流动资金的需求

近年来全国电力消费需求总体保持旺盛，公司装机规模持续扩张，装机容量由2009 年的430.31 万千瓦增长至2012年9月末的575.78万千瓦，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，因此公司流动资金需求亦随之提升。根据公司“十二五”发展规划，至2016年，公司可控（均股）装机容量将达到1800万千瓦，日常经营所需流动资金将大幅增加。

（2）公司在建项目以及新投产项目较多，增加了对流动资金的需求

公司2012年-2014年资本支出较大，目前公司田集电厂二期扩建项目、闵行燃机项目、IGCC示范项目等即将进入投资建设期。根据公司资本支出计划，2013年、2014年公司资本支出金额分别高达32.60亿元、35.63亿元。截至2012年9月30日，公司流动资金金额为44.97亿元，处于近年正常水平，虽公司盈利能力有所提升，但仍不足以弥补未来上述支出带来的流动资金缺口。公司在建项目对流动资金的需求需要及时予以补充。

单位：万元

注:田集电厂二期扩建项目总投资的资本金投入比例按20%计算。

（3）公司以火力发电为主，燃煤采购耗用公司大量流动资金

目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至 2012年9月30日，公司全资、控股的发电机组装机容量为575.78万千瓦，其中火电（不含燃气）装机容量占比接近90%，燃煤采购耗用公司资金量较大。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，公司分别耗用原煤781 万吨、1,281万吨、1,313万吨和860万吨，燃煤成本占发电成本的比例超过70%。一般情况下，火电企业必须保持 3-4 周的燃煤库存以保证生产经营的正常运转，流动资金需求量相对较高。2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，公司存货分别为4.97亿元、5.49亿元、7.16亿元及6.34亿元，占公司流动资产的比例分别达11.56%、13.63%、13.87%及14.10%，其中燃煤为主要部分，形成流动资金主要用途之一。

同时，虽然2012年经济增速放缓导致社会用电需求量增速有所下降，公司煤炭需求量有所下降，但由于季节性因素的存在，公司需要适时调整燃煤储备。考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响，公司需要在部分时段保持较高燃煤库存，从而对流动资金的需求仍在增长。此外，虽然近期煤炭价格虽低于以往年度水平，但价格存在波动风险，需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近年来，煤炭价格波动较大且整体处于高位运行，对火电企业经营业绩的影响较大，为有效管理生产成本，公司通常结合火电行业特性，结合对煤炭价格趋势的判断，灵活调整煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平，这也进一步加大了公司对流动资金的需求。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：上海电力股份有限公司

住所：上海市中山南路268号

法定代表人：王运丹

办公地址：上海市中山南路268号

联系人：周金发、马连萍

联系电话：86-21-23108881；86-21-23108886

传真：86-21-23108717

（二）保荐机构、主承销商、上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：黄央、寻国良

项目协办人：祝影峰

项目组人员：吴同欣、刘龙、陶大坤、陈亮、黄浩、李锐

联系电话：021-38676666

传真：021-38674374

（三）分销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

办公地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：彭子源

联系电话：010-85156431

传真：010-65185233

（四）发行人律师：上海东方华银律师事务所

住所：上海浦东福山路450号新天国际大厦26楼

负责人：吴东桓

经办律师：王建文、叶菲

联系电话：021-68769686

传真：021-58304009

（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

法定代表人：顾仁荣

经办注册会计师：潘帅、尹师州、董旭、陈晓俊

联系电话：010-88095588

传真：010-88091190

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

评级人员：刘子峰、蔡汤冬、许家能

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：黄央、寻国良、祝影峰、陶大坤

电话：021-38676666

传真：021-38674374

（八）保荐机构收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

银行账户：97020153400000063

汇入行地点：上海

大额支付系统号：310290000152

联系人：朱梦

联系电话：021-38674975

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（四）保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

（五）法律意见书；

（六）资信评级报告；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐机构（主承销商）处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。

发行人:上海电力股份有限公司

保荐机构、主承销商:国泰君安证券股份有限公司

2013年3月18日