证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、2012年业绩概览

  2012年是誉衡药业上市的第三年,虽然面临国家宏观政策调整,药品价格下调以及抗生素的限制使用等影响因素,但公司按照董事会确定的2012年的工作计划,在全体员工的努力下,公司全年实现营业收入71,103.03万元,较2011年54,636.45万元增长30.14%;归属于母公司的净利润为16,477.00万元,较2011年11,684.83万元增加41.01%。

  2、生产管理工作

  2012年,哈尔滨生产基地的产品生产正常、质量稳定(出厂产品质量合格率100%),各项工程建设持续推进,在目标管理、绩效考核、制度完善;产能扩建方面2012年公司募投项目GMP技术改造项目(108车间)小容量注射剂、冻干粉针剂生产线获得新版GMP证书;另外,异地扩建项目新建头孢车间及配套的动力车间完成暖封闭阶段。

  广州新花城生产厂房土建及附属工程已经完工,组织实施多次银杏内酯B注射液专家论证会。

  山东誉衡完成对山东新花城100%股权收购及变更整合工作。山东誉衡各车间及附属设施建设完工;完成山东誉衡厂区用地丈量,市土管局审批,并取得《土地使用证》;完成药品生产许可证申报资料市药监局初审。

  3、营销管理

  2012年公司自产核心产品松梅乐实现销售23,966.19万元,比去年同期增长82.56%;欣梅乐实现销售10,865.52万元,比去年同期增长63.06%。誉捷在仿制厂家已达到10家的激烈竞争状况下实现销量3,792.19万元,比去年同期增长5.33%。美士灵0.5g在严厉限抗政策影响下,依然实现7,229.45万元销量。

  代理产品在誉衡经纬事业部的经营下取得优异成绩,DNA产品完成销量9,247.81万元,比去年同期增长36.82%;帅信(硫酸氢氯吡格雷片75mg)在没有招标的情况下已经确定13个省的经销权,为后期营销奠定了客户格局等坚实基础。

  同时,在营销队伍建设、商业渠道管理、终端管理以及营销管理等方面得到了进一步巩固和提升。

  4、产品研发

  鉴于目前国家食品药品监督管理局目前正在调整药品审批策略,故自2012年,无论是在创新药物还是在仿制药上,审评进度均较缓慢。在此大环境下,誉衡药业仍坚持新产品开发的理念,并在重点产品上加强与审评中心的沟通,确保申报项目的顺利进展,截止至报告期,誉衡药业合作获得生产批件1个,进入申报环节的产品共计20余个。

  (1)2012年3月,誉衡药业与日本明治合作玻璃酸钠注射液项目顺利获得进口注册批件(H20120137),正式上市销售;

  (2)2012年5月,顺利完成了化药一类新药美迪替尼片的答辩工作,目前正在资料补充过程中;

  (3)中药一类新药,银杏内酯B项目,目前正在审评中心进行专业审评;

  (4)中药一类新药,龙胆苦苷及注射用龙胆苦苷,正在进行III期临床总结及申报资料整理中;

  (5)公司与美国坎伯兰公司合作开发的专利授权药,布洛芬注射液,目前已经申报至国家食品药品监督管理局;

  (6)公司自研的化药3类新药硝酸芬替康唑栓及原料,也已经顺利获得临床批件;

  (7)公司其他在审评品种,如雌二醇左炔诺孕酮片、法舒地尔注射液、米诺磷酸片,抗肿瘤仿制药伊立替康注射液,头孢类仿制药头孢地尼胶囊,头孢他美酯片、头孢他美酯胶囊、注射用头孢美唑钠、等仍处于排队待审评状态中。

  同时,公司BD部门签订了如下境外合作项目:美国坎伯兰制药公司的布洛芬注射液和乙酰半胱氨酸;韩国东亚制药的多西他赛注射液;韩国第一制药的沙格雷酯;韩国研成的顺苯磺阿曲库铵等。

  5、财务管理

  加强预算管理,开展全面预算和费用控制,加强销售费用管理,节源开流,使销售费用大幅下降。

  6、投资并购

  2012年完成中药投资战略的第一单并购项目,通过增资获得哈尔滨蒲公英药业75%股权,实现控股。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  (1)本公司在2012年2月出资6,000万元,成立全资子公司誉衡嘉孕医疗投资有限公司,本期合并范围增加了誉衡嘉孕医疗投资有限公司。

  (2)本公司在2012年12月出资500万元,拟成立全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司(筹),本期合并范围增加了西藏誉衡阳光医药有限责任公司(筹)。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  法定代表人、董事长:朱吉满先生

  二〇一三年三月十八日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2013-006

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月3日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十四次会议的通知》,并于2013年3月14日在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼会议室以现场会议的方式召开了第二届董事会第十四次会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:

  一、审议并通过了《关于2012年度报告全文及摘要的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等规定,公司编制本次年度报告全文及摘要,并定于2013年3月18日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议批准。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议并通过了《2012年度董事会工作报告的议案》;

  经过全体董事同心协力、精诚合作,2012年度公司董事会各项工作卓有成效,现编制了《2012年度董事会工作报告》(具体内容详见2012年度报告相关章节),并向公司股东大会汇报。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上进行述职,详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》;

  经过公司全体高级管理人员的努力,公司2012年生产经营各项工作稳步发展,公司总经理杨红冰先生向董事会进行了汇报。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》;

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求,现就公司2012年度募集资金存放及使用情况进行报告。

  公司审计机构利安达会计师事务所以及保荐机构国信证券股份有限公司分别就公司2012年度募集资金使用情况出具了鉴证报告及核查报告,详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议并通过了《2012年度利润分配预案的议案》;

  经利安达会计师事务所有限公司审计,公司2012年度归属于母公司所有者净利润164,766,564.79 元,提取盈余公积14,923,863.83 元,加上年初未分配利润327,367,231.63 元,本年度可供分配利润为477,209,932.59 元。公司拟以2012年末的总股本280,000,000股为基数,每10股派发现金股利人民币6元(含税),不送股,不转增股本。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  公司独立董事对本次董事会提出的利润分配预案发表了独立意见:董事会对2012年度利润分配方案有利于公司及股东的长远利益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意本次董事会现金利润分配预案。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告的议案》;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,公司编制了《2012年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司2012年度内部控制自我评价报告出具了核查报告,详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于续聘2013年外部审计机构的议案》;

  利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构,从2007年8月至今一直担任公司的外部审计机构,并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,拟续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2013年度的外部审计机构,审计费用65万元(包括控股子公司的审计)。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  八、并通过了《关于聘任审计部负责人的议案》;

  根据公司《章程》的规定,由公司董事审计委员会提名,拟聘任赵金宇先生为审计部负责人,任期至本届董事会届满为止。

  赵金宇先生简历:出生于1977年,本科学历中国国籍,无境外居住权;注册会计师,国际内部审计师。2000年7月至2003年1月任中兴宇会计师事务所项目助理;2003年02月至2004年12月任复发中记冷藏公司财务分析经理;2005年1月至2007年6月任岳华会计师事务黑龙江分所项目经理;2007年7月加入誉衡药业任财务总监助理,2011年1月至2013年3月任财务部副总监,会计机构负责人(会计主管人员)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  九、审议并通过了《关于本次公司债券的发行计划的议案》;

  根据公司2011年度股东大会的授权,第二届董事会第九次、第十次会议决议,以及中国证监会发行审核委员会核准,公司原计划向社会公开发行公司债券,发行规模不超过8亿元(含8亿元)人民币。

  由于债券发行市场利率水平、供需情况等发生较大变化,发行公司债券的成本高于银行同期贷款利率,经与主承销商国信证券股份有限公司商定,提请中止本次公司债券的发行计划。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

  十、审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》;

  根据公司发展规划及经营需要,提高资金使用效率,提升企业盈利能力,同意公司拟使用部分超额募集资金人民币42,000万元用于收购澳诺(中国)制药有限公司100%股权。

  澳诺(中国)制药有限公司注册资本为5,100万元,营业执照注册号:130605400000337,为有限责任公司(外国法人独资),注册地为河北省保定市翠园街1099号。经营范围:口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品。澳诺(中国)主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液。

  该项交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如本次收购得以实施,将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用,有利于公司未来盈利能力的提升,符合公司及股东的利益。

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超额募集资金使用计划》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票

  十一、审议并通过了《提请召开公司2012年度股东大会的议案》;

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2012年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2013-007

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月3日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第二届监事会第十次会议的通知》。2013年3月14日,在北京市顺义区空港开发区B区融慧园28号楼会议室以现场会议方式召开了公司第二届监事会第十次会议。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  一、审议并通过《公司2012年年度报告及摘要的议案》,并就上述议案发表意见:

  公司2012年年度报告及摘要的编制和保密程序符合相关法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2012年度的财务及经营状况,本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二、审议并通过《关于公司2012年监事会工作报告的议案》;

  本项议案尚须向公司 2012年度股东大会报告。

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三、审议并通过了《关于2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》;

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  四、审议并通过了《2012年度利润分配预案的议案》;

  经利安达会计师事务所有限公司审计,公司2012年度归属于母公司所有者净利润164,766,564.79 元,提取盈余公积14,923,863.83 元,加上年初未分配利润327,367,231.63 元,本年度可供分配利润为477,209,932.59 元。同意公司以2012年末的总股本280,000,000股为基数,每10股派发现金股利人民币6元(含税),不送股,不转增股本。该预案尚需提交公司2012年度股东大会批准。

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  五、审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告的议案》,并发表意见如下:

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  六、审议并通过了《关于续聘2013年外部审计机构的议案》;

  利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构,从2007年8月至今一直担任公司的外部审计机构,并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,同意续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2013年度的外部审计机构,审计费用65万元(包括控股子公司的审计)。

  本项议案尚需2012年度股东大会审议。

  表决结果:表决票 3 票,赞成票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2013-008

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2012年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012年度股东大会时间、地点及表决方式

  1、会议时间:2013年4月25日(星期四)上午10点;

  2、会议召集人:公司董事会;

  3、会期:半天;

  4、会议方式:现场会议,本次股东大会不采用网络投票;

  5、会议地点:哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路(北京路)29号公司会议室;

  6、股权登记日:2013年4月22日(星期一);

  7、会议登记日:2013年4月23日(星期二)。

  二、2012年度股东大会审议议案

  1、审议《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》;

  2、审议《关于公司2012年董事会工作报告的议案》;

  3、审议《关于公司2012年监事会工作报告的议案》;

  4、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》;

  5、审议《关于聘任2013年度外部审计机构的议案》。

  议案的详细内容详见中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查询。

  三、2012年度股东大会出席对象

  1、截止2013年4月22日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代表;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

  四、2012年度股东大会登记办法

  1、登记手续:

  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:

  2013年4月23日(星期二)上午9:00-12:00,下午13:00-17:00。

  3、登记地点:

  北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

  五、联系方式及联系人

  会务常设联系人:刘畅

  联系地址:北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  邮政编码:101318

  联系电话:010-68002437

  电子传真:010-68002438-607

  六、注意事项

  1、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次公司股东大会不向股东发放礼品。

  七、备查文件

  1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  二〇一三年三月十八日

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明。未具明赞同、齐全或反对的,受托人是□/否□可以按照个人意愿表决)。

  ■

  委托人姓名(或名称):

  委托人身份证(或营业执照号码):

  委托人证券帐户号:

  委托人持有股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托人签名(或盖章):

  委托日期:

  备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书签字盖章打印件和复印件无效。

  证券代码:002437 公司简称:誉衡药业 公告编号:2013-014

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于公司部分超额募集资金使用计划

  (2013年3月)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●收购计划:公司拟使用部分超额募集资金42,000万元用于收购澳诺(中国)制药有限公司(以下简称“澳诺(中国)”),本次收购不构成关联关系且不构成重大资产重组,收购计划尚需澳诺(中国)董事会、股东大会审议以及关政府职能部门的审批;

  ●根据公司章程规定,本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内,无须股东大会审议。

  ●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险,请广大投资者理性投资,注意投资风险;

  ●公司董事会将积极关注该项目的进展情况,并及时履行信息披露义务。

  一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]661号)核准,本公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股(A股)3,500万股,由国信证券股份有限公司承销,每股发行价格为50.00元,共计募集资金175,000万元,扣除证券公司发行和保荐费6,375万元后,实际募集资金总额为168,625万元,上述募集资金于2010年6月10日到位,另扣除其他发行费用775万元后,公司本次募集资金净额为167,850万元,而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]1040号《验资报告》审验的募集资金净额为166,853.16万元,两者之间的差额996.84万元是根据财会[2010]25号文,对相关上市费用进行调整的金额。

  根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》(2010年7月8日)、第一届董事会第十八次会议及公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》(2010年10月11日)、第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》(2010年12月8日)、第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》(2011年5月9日)、第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》(2012年12月13日),超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币56,517.85万元(不包含已经批准使用计划但未支付完毕的款项)。上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、本次部分超额募集资金的使用计划

  拟使用超募资金42,000万元收购澳诺(中国)制药有限公司

  1、交易概述

  公司拟使用超募资金42,000万元人民币,以现金形式收购澳诺(中国)的100%股权,公司与本次交易对方不存在关联关系,且不构成重大资产重组。

  2、交易目的

  根据公司发展战略,拟通过收购澳诺(中国)加大公司在OTC(非处方药)市场的竞争力,为公司拓展市场及产品储备。

  3、交易方基本介绍

  澳诺(中国)的股东为Pharma Investment Limited(法默投资有限公司),注册于英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心P.O.Box957号,经营业务为风险投资,法默投资有限公司及其法定代表人Roger Howard Hanson与公司无关联关系。

  4、交易标的基本情况

  澳诺(中国)制药有限公司前身是中外合资企业保定澳诺制药有限公司,是河北省人民政府于1995年2月21日以商外资冀保市字[1995]0006号文批准设立的外商投资企业。现注册资本为5,100万元,营业执照注册号:130605400000337,为有限责任公司(外国法人独资),注册地为河北省保定市翠园街1099号。经营范围:口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(药品生产许可证有效期至2015年12月31日);澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品。

  澳诺(中国)主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液,具有专利配方,为婴幼儿、儿童及孕妇最为理想的具有疗效的补锌、补钙类制剂。

  最近两年,澳诺(中国)简要财务数据如下:

  (单位:元)

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  (以上财务数据经利安达会计师事务所审计)

  5、交易协议情况

  通过双方的初步协商,本次股权转让的定价以利安达会计师事务所出具的《审计报告》(利安达审字[2013]第A3004号)所确定的澳诺公司净资产值和辽宁众华资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的澳诺公司评估值为参考依据,本次标的股权的转让价格为42,000万元人民币。

  目前本公司尚未签署相关交易协议。

  6、交易标的资产评估情况

  辽宁众华资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对澳诺(中国)股东全部权益价值进行了评估,并于2月4日出具了《资产评估报告》(众华评报字[2013]第9号)。

  (1)资产基础法评估结果

  资产账面价值13,102.70万元,评估值15,345.09万元,评估值与账面价值比较增值2,242.39万元,增值率17.11%。负债账面价值3,054.96万元,评估值3,054.96万元,评估值与账面价值比较无增减值。净资产账面价值10,047.74万元,评估值12,290.13万元,评估值与账面价值比较增值2,242.39万元,增值率22.32%。

  (2)收益法评估结果

  采用收益法评估后的澳诺(中国)制药有限公司股东全部权益价值为42,148.66万元,比经审计后的账面净资产评估增值32,100.92万元,增值率为319.48%。

  (3)本报告选用的评估结论

  企业的价值应是企业所有者权益的公平价值,而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法建立在该理论基础上,更具有科学性。相比较,对于处于高速发展阶段的企业,采用资产基础法确定所有者权益价值在理论上存在一定的不足。

  从操作过程分析,通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债,还会涉及影响其获利能力的其他要素(如技术资源、市场口碑、管理经验以及营销网络等),所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。实际操作中,资产基础法所考虑的只限于评估基准日可确指的资产和负债,评估过程是静态的,对企业价值的要素考虑是存在局限性的。可见,采用收益法评估更具科学性。

  通过以上分析,评估师认为,针对本次评估目的和被评估企业实际状况,收益法是最直接的途径和最有效的评估方法;如果企业预期发展规划能够得到有效实施,则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值。因此评估师建议以收益法得到的评估结果作为确定澳诺(中国)制药有限公司的股东全部权益价值的参考依据,即股东全部权益价值为42,148.66万元。本报告评估结论的有效期为一年,至2013年12月30日止。

  7、本次交易的定价依据

  澳诺(中国)共有在研项目27个,其中国家化药3类新药3个,国家化药6类药物24个,涵盖了心脑血管系统、消化系统、精神领域系统、营养补充系统、骨科系统等多个领域。这些新产品项目的开发,充分确保了澳诺(中国)未来5-10年内,除保持现有品种的市场增长量外,还将在国内多个重大药品领域的市场销售份额及销售利润上,逐步占有一席之地,并持续保持一个高速的增长。

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  因此,本次投资定价在审计及评估报告的基础上,考虑到澳诺(中国)的稳定增长业绩以及众多在研品种项目增值空间,在本次投资计划中具有一定的溢价。本次投资计划采用收益法评估价值42,148.66万元,同时参考市场同类企业收购通行的溢价倍率,交易价格公允,本次投资计划总金额为人民币4.2亿元。

  8、本次交易对公司的影响

  公司通过本次股权收购,将加大公司在OTC市场的竞争力,为公司拓展市场及产品储备起到重要作用,有利于公司盈利能力的提升,符合公司及全体股东的利益。

  三、剩余超募资金的使用

  公司投资实施上述项目后,剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理,公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务,妥善安排其余超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、公司董事会决议情况

  公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》,同意上述超募资金使用计划。批准公司法人与股权出让方签订投资协议。根据公司章程规定,本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内,无须股东大会审议。

  本次超募资金使用计划后续事宜,公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行相应信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司独立董事意见

  我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划(2013年3月)》的相关事宜,我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略,如本次收购获得批准并实施将对公司拓展市场及产品储备起到重要作用,有利于公司未来盈利能力的提升,符合公司及全体股东的利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次超募资金的使用,内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定,我们同意本次《超额募集资金使用计划》。

  六、公司监事会意见

  公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为:公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略,有利于公司产品线的丰富,拓展市场及产品储备,本次收购计划不存在关联交易。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次部分超额募集资金使用计划。

  七、保荐机构意见

  经核查,保荐人认为:

  1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求;

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定;

  3、本次超募资金使用计划有利于提高公司办公和生产效率,节省成本,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的;

  4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐人职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

  八、备查文件

  1、《誉衡药业第二届董事会第十四次会议决议》;

  2、《誉衡药业第二届监事会第十次会议决议》;

  3、《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》;

  4、《监事会对公司关于部分超额募集资金使用计划的专项意见》;

  5、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司超募资金使用事项的专项核查意见》;

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日