证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  1、本年度公司总体经营情况和公司本年度经营计划实现情况的总结

  2012年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要之年,面对国内宏观经济政策调整以及生产成本压力增加等内外部经营环境的变化，公司紧紧围绕董事会制定的经营计划及工作部署，加强生产管理，提升生产工艺，加大科技创新，保证产品质量，公司营业收入基本稳定。报告期内，公司实现营业收入59337.55万元，营业利润3965.38万元，归属于母公司的净利润3693.72万元，较同期基本持平。

  报告期内，公司共新申报专利10项，31项产品通过权威机构的型式试验，完成了H-GIS-40.5组合电器、ZFC-40.5气体绝缘开关设备、ZW50-40.5户外高压真空断路器等新产品的开发工作。

  报告期内，公司以加快生产技术改造来强化企业内部管理。不断加大对各部门及子公司的管理、检查、监督及考核、奖惩力度，通过对设备和工艺的技术改造、原材料招标采购的把控、以销定产和降低库存等多种手段强化管理，增收节支、开源节流，减少资金占用，降低企业成本、防范资金风险，做到规范长效。

  报告期内，公司坚持“以国省网为主导市场带动其他市场全面拓展“的新思路，倡导各子公司直接参与国省网招投标，同时积极开展各省电力系统的回访工作，为争取更大的市场份额奠定坚实基础。

  2、公司主营业务

  公司主要从事高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备、节能环保电器及设备、船舶电器及船舶制造设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  3、公司控股子公司的经营情况及业绩分析：

  （1）南通辉德电器工程有限公司

  该公司主营轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件、各种彩钢制造与销售、钢材销售，注册资本1500万元人民币，本公司直接和间接持有其86.67%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产5063.53万元，净资产1700.53万元；报告期内实现营业总收入5261.21万元，营业利润223.66万元，实现净利润155.41万元。

  （2）南通泰富电器制造有限公司

  该公司生产销售10-252KV系列真空断路器、智能化SF6断路器、机械、新型电子产品及元器件，注册资本2000万元人民币，本公司持有其51.25%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产10425.49万元，净资产6638.32万元；报告期内实现营业总收入10778.67万元，营业利润2038.72万元，实现净利润1707.71万元。

  （3）南通阿斯通电器制造有限公司

  该公司生产加工综合类及低压开关成套设备、风电项目电气工程配套和机械加工制造，注册资本670万美元，本公司持有其68.66%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产10906.38万元，净资产6391.80万元；报告期内实现营业总收入14090.84万元，营业利润809.99万元，实现净利润582.60万元。

  （4）南通东源互感器制造有限公司

  该公司主营电流、电压互感器，绝缘材料制造、销售，注册资本785万元人民币，本公司持有其50.96%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产2290.40万元，净资产1287.10万元；报告期内实现营业总收入2535.35万元，营业利润406.22万元，实现净利润372.08万元。

  （5）南通东源电力智能设备有限公司

  该公司主营电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜生产、销售，注册资本12000万元人民币，本公司持有其90%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产15840.70万元，净资产12095.40万元；报告期内实现营业总收入60.51万元，实现净利润88.89万元。

  （6）国能子金电器（苏州）有限公司

  该公司主要研发、生产、销售电力变、特种变、整流变和调压器，注册资本3000万元人民币，本公司持有其97.19%的股权。

  截止2012年12月31日，该公司总资产14885.81万元，净资产2842.93万元；报告期内实现营业总收入9922.40万元。

  二、对公司未来的展望

  1、公司所处行业的竞争格局和发展趋势

  电力行业作为国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，一直受到中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。但“十二五”期间的发展速度明显低于“十一五”期间。由此可见，电网投资建设的步伐逐渐放缓，公司所处的电气设备行业还将面临更加激烈的市场竞争，行业呈现洗牌格局。为此，公司必须加强产品的市场开拓力度，同时，加强与电网公司的合作，充分利用在重要客户取得的优势地位，确保市场份额的稳定增长。

  2、公司的发展战略

  面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司紧紧围绕“十二五”发展规划这一主线，以公司大改革为重点，以深化改革为抓手，扎实推进公司深化改革；以产业项目实施为载体，以科技研发为重点，推动产业结构优化调整；以人才开发为支撑，全面提升公司管理水平；以输变电产业为基础，以多元化发展为途径，促进企业又好又快的发展。三、公司 2013年度的经营计划

  （1）加强科技创新，加快新产品的开发和新品转产，推进产业结构调整和产品升级转型，全面提高公司的科技创新能力和核心竞争力。

  （2）通过以电网系统为主导市场、以江苏及华东地区客户市场为主体、以海外市场求拓展、以新能源市场为发展方向，着力搞好市场转型、产品升级，促进整个营销业务订货量的全面增长，实现总量规模的扩增。

  （3）进一步深化体制改革，制订人才开发目标，优化人力资源配置，同时进一步加快创新人才培养机制，为公司全面发展奠定基础。

  （4）积极推进重大资产重组各项工作的开展，进一步增强上市公司资产质量和盈利能力。

  四、为实现公司发展战略的资金使用安排

  根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足公司发展过程中对资金的需求。

  五、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

  1、行业风险：受宏观经济和国家行业政策的影响，未来电气设备行业的需求将会放缓，甚至有可能出现下降，这对公司经营的可持续发展将带来一定的负面影响。

  2、市场风险：公司面对的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然一定程度上保证了公司稳定的收入，但如果主要客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况，均会导致对公司产品的需求或付款能力的降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

  3、财务风险：随着公司在国网公司和各省网公司的中标份额的加大，产品的生产周期较长，重要客户的付款方式发生了改变，资金需求愈加强烈，财务费用呈上升趋势，未来可能存在公司的流动资金需求不能满足公司快速发展的要求。

  4、人才风险：人才对公司的发展至关重要，随着公司规模的不断扩大，对高水平的技术人才、营销人才、管理人才的需求量不断增加，因为公司所处的地理位置等限制，公司将面临人才引进困难、人才流失严重，从而导致人才缺乏等相应风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  江苏东源电器集团股份有限公司

  董事长：孙益源

  2013年3月14日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-013

  江苏东源电器集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2013年3月18日开市起复牌。

  江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2013年3月2日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2013年3月14日在公司技术中心三楼会议室召开，会议应出席董事13名，实际到会董事13名。公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  年报全文及摘要刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于证券时报。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2012年财务决算报告》

  2012年度公司实现营业收入59337.55万元，营业成本40487.23万元，净利润3693.72万元，每股收益0.15元。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2013年财务预算报告》

  以公司2012年度的经营业绩及2013年度的营销计划、生产经营计划等资料为依据，公司2013年合并营业收入预算为68437万元。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  风险提示：上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，也不构成公司对2013年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司《2012年度利润分配方案》

  根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审四〔2013〕3号审计报告，东源电器公司2012年度实现净利润3732.27万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应提取10%的法定盈余公积金 373.23万元，加年初未分配利润10654.70万元，扣减当年对股东分配股利2533.68万元，实际2012年度可供股东分配的利润11480.06万元。

  会议同意公司2012年度利润分配的方案为：以2012年12月31日公司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0. 20元（含税）。

  本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对本事项发表了独立意见。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

  2013年，公司拟向银行申请授信额度为82000万元。其中，中国农业银行南通市通州市支行20000万元；中国工商银行南通市通州市支行15000万元；中国建设银行南通市通州市支行12500万元；中国银行南通市通州市支行4000万元；中国交通银行南通市通州支行4500万元；江苏银行南通市港闸支行6000万元；中信银行南通分行通州支行5000万元；浙商银行南通分行5000万元；兴业银行南通市通州支行5000万元；招商银行南通市通州支行5000万元。公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及银行贷款事宜。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司10100万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设备有限公司12000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司4000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电器工程有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制造有限公司200万元人民币银行贷款授信提供担保。

  上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公司提供相应担保。

  独立董事对本事项发表了独立意见。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2013-015）详见巨潮咨询网站http://www.cninfo.com.cn/。

  十、审议通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司进行重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)符合相关法律、法规的规定。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

  东源电器以其截至基准日2012年12月31日经审计、评估确认的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与瑞星集团有限公司(以下简称“瑞星集团”)所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值部分的山东润银生物化工股份有限公司(以下简称“润银化工”)股份进行置换(以下简称“重大资产置换”)。同时, 东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工, 东源电器成为存续公司, 承继及承接润银化工的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等, 东源电器因与瑞星集团进行重大资产置换取得的润银化工股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后, 润银化工解散并注销, 润银化工除东源电器以外的全体股东所持有的润银化工股份相应转换为东源电器的新增股份(以下简称“换股吸收合并”)。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下, 东源电器拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金, 募集配套资金总额预计不超过11亿元, 未超过本次交易总金额的25%。

  上述重大资产置换和换股吸收合并同时生效、互为前提, 其中任何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准), 则本次重大资产重组自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否(包括但不限于本次配套融资未获得所需的批准或核准、被调减或取消等情形)不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。

  本次重大资产重组的具体方案如下:

  （一）重大资产置换

  重大资产置换方案主要内容如下:

  1、交易双方

  重大资产置换的交易双方为东源电器与瑞星集团。

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  2、交易标的

  重大资产置换的置出资产为东源电器截至基准日(2012年12月31日, 下同)经审计、评估确认的全部资产和负债, 置入资产为瑞星集团所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值部分的润银化工股份。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  3、定价原则及交易价格

  置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告确认的该等资产于基准日的评估值为依据确定。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0040156号《企业价值评估报告书》, 置出资产截至基准日的评估值为489,466,200.57元(以下均指人民币元), 置出资产的作价参照前述评估结果确定为489,466,200.57元。如自基准日至资产交割日期间, 东源电器进行现金分红的, 则置出资产的作价应在前述评估值489,466,200.57元的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第120号《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元, 以此计算等值于上述置出资产的润银化工股份约为19,671,916股, 占润银化工股份总数的12.05%。重大资产置换中的置入资产即为瑞星集团持有的润银化工19,671,916股股份, 其作价与上述置出资产的作价相同, 均为489,466,200.57元。如自基准日至资产交割日期间, 东源电器进行现金分红使得置出资产的作价发生调整的, 则前述置入资产的作价以及等值于置入资产作价的瑞星集团持有的润银化工股份数应相应进行调整。

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  4、期间损益安排

  与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自基准日至重大资产置换资产交割日期间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享有、承担, 不因置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损而改变置出资产的交易作价。置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益情况以经瑞星集团、东源电器认可的有资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  与置入资产相关的期间损益安排: 如润银化工自基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间实现盈利导致润银化工相应的净资产增加, 则增加部分的净资产归东源电器所有; 如润银化工自基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间发生亏损导致润银化工相应的净资产减少, 则减少部分的净资产应在经审计确定后由润银化工控股股东瑞星集团以现金方式向东源电器补足。润银化工自基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间所产生的损益情况应以经润银化工、东源电器认可的有资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

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  5、员工安置

  根据“人随资产走”的原则, 东源电器的现有员工由置出资产接收方瑞星集团或其指定第三方承接。为重大资产置换之目的及东源电器现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 东源电器将组织召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。

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  （二）换股吸收合并

  换股吸收合并方案主要内容如下:

  1、吸收合并主体

  换股吸收合并的吸并方为东源电器, 被吸并方为润银化工。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  2、换股对象

  换股吸收合并的换股对象为截至换股日(具体日期由润银化工、东源电器在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后另行协商确定)登记在册的润银化工除东源电器外的全体股东。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  3、吸收合并方式

  东源电器将向换股对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并润银化工, 相应的, 换股对象将其所持有的全部润银化工股份按照东源电器换股价格相应转换为东源电器本次增发之A股股票(以下简称“新增股份”)。东源电器因与瑞星集团进行重大资产置换而取得的润银化工股份将在本次换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后, 东源电器将成为存续公司, 承继及承接润银化工的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等, 润银化工将解散并注销。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  4、换股价格和新增股份数量

  本次换股吸收合并中, 东源电器的换股价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日的东源电器股票交易均价, 即每股5.34元。

  本次换股吸收合并中, 润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告所确认的润银化工股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第120号《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元, 由此确定润银化工作价即为4,060,656,000.00元。

  在考虑上述资产置换因素的基础上, 换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为: 新增股份总数=(润银化工作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数)/东源电器换股价格, 按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为668,762,135股; 各换股对象取得的新增股份数=(润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股份数/润银化工股份总数)/东源电器换股价格。各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数, 如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时, 则相关零碎股将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

  如自定价基准日至换股日期间, 东源电器股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则上述换股价格以及新增股份总数将进行相应调整。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  5、吸并方异议股东保护机制

  为保护东源电器股东的利益, 本次换股吸收合并将由瑞星集团或其指定第三方向异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的东源电器异议股东指在正式审议换股吸收合并事项的东源电器股东大会表决换股吸收合并议案时投出有效反对票, 并且自东源电器正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东源电器股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的东源电器异议股东无权主张行使现金选择权。

  行使现金选择权的东源电器异议股东, 可就其有效申报的每一股东源电器之股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日东源电器股票交易均价确定并公告的现金对价, 具体价格为每股5.34元, 并将相应的股份过户给现金选择权提供方。如换股吸收合并实施前, 东源电器股票发生除权、除息等事项, 则前述现金选择权的价格将进行相应调整。

  关于东源电器异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日的确定、有权行使现金选择权的股东以及股份的条件、现金选择权的申报程序、结算和交割手续等), 由东源电器、润银化工与现金选择权提供方协商一致后确定, 并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

  本次重大资产置换和换股吸收合并共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 如本次重大资产重组未能取得相关方的批准或核准, 导致本次换股吸收合并最终不能实施, 则东源电器异议股东不得行使异议股东现金选择权。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  6、被吸并方异议股东保护机制

  为保护润银化工股东的利益, 本次换股吸收合并将由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东指在正式审议换股吸收合并事项的润银化工股东大会表决换股吸收合并议案时投出有效反对票, 并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的润银化工异议股东无权主张行使收购请求权。

  行使收购请求权的润银化工异议股东, 可就其有效申报的每一股润银化工之股份, 在收购请求权实施日, 获得由收购请求权提供方支付的按照本次重大资产重组中润银化工每股作价(即润银化工作价/润银化工股份总数)确定并公告的现金对价, 具体价格为每股24.88元, 并将相应的股份过户给收购请求权提供方。如换股吸收合并实施前, 润银化工股票发生除权、除息等事项, 则前述收购请求权的价格将进行相应调整。

  关于润银化工异议股东收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日的确定、有权行使收购请求权的股东以及股份的条件、收购请求权的申报程序、结算和交割手续等), 由润银化工、东源电器与收购请求权提供方协商一致后确定, 并及时通知润银化工股东。

  本次重大资产置换和换股吸收合并共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 如本次重大资产重组未能取得相关方的批准或核准, 导致本次换股吸收合并最终不能实施, 则润银化工异议股东不得行使异议股东收购请求权。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  7、锁定期安排

  润银化工控股股东瑞星集团以及实际控制人孟广银取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让; 除瑞星集团、孟广银以外的其他润银化工股东若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不足12个月, 则自新增股份发行结束之日起36个月内, 不转让其拥有的该等新增股份, 若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于12个月, 则自新增股份发行结束之日起12个月内, 不转让其拥有的该等新增股份。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  8、员工安置

  本次换股吸收合并完成后, 润银化工的全体在册员工均由存续公司承接。润银化工与其在合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务, 均由存续公司享有和承担, 存续公司继续履行润银化工与员工签署的相关劳动合同。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  9、拟上市地点

  本次换股吸收合并中新增股份将于发行结束后于深圳证券交易所上市。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者, 包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者, 但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人, 也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。

  3、发行价格

  本次募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(5.34元/股)的90%, 即不低于4.81元/股。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间, 若东源电器发生除权、除息等事项, 则上述发行价格将进行相应调整。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元, 配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算, 公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过22,869.02万股。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  5、募集资金用途

  本次拟募集配套资金不超过11亿元, 主要用于补充公司流动资金。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让, 之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  7、拟上市的证券交易所

  本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议并进行逐项表决。

  十二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组完成后, 润银化工的控股股东瑞星集团将成为公司控股股东。根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定, 瑞星集团构成本公司的关联方, 本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易, 构成关联交易。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议>及<江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协议>的议案》

  同意公司与润银化工签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议》, 与瑞星集团签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协议》。该等协议将于本次重大资产重组事宜经交易各方董事会、股东(大)会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准及必要的有权主管部门批准后生效。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》

  同意公司与瑞星集团签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议》。该等协议将于本次重大资产重组事宜经交易各方董事会、股东(大)会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准及必要的有权主管部门批准后生效。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》

  董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次重大资产重组相关的财务报告(包括审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等)。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》

  鉴于瑞星集团已承诺本次重大资产重组完成后其取得的公司本次发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不转让, 董事会提请公司股东大会同意瑞星集团就本次重大资产重组事宜免于发出收购要约。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  董事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关证券服务机构的议案》

  公司聘请华林证券有限责任公司为公司本次重大资产重组独立财务顾问, 聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产重组审计机构, 聘请上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产重组评估机构, 聘请通力律师事务所为公司本次重大资产重组法律顾问。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜, 包括但不限于:

  （一）制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 并根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜;

  （二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关一切协议和文件(包括但不限于资产置换协议、吸收合并协议、盈利预测补偿协议及其他相关协议或文件等);

  （三）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续及员工安置, 包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;

  （四）本次重大资产重组完成后, 办理公司章程修改、注册资本增加、股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记手续;

  （五）如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求, 根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整; 根据中国证券监督管理委员会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料;

  （六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十三、审议通过了《关于择期召开公司2012年度股东大会的议案》

  鉴于本次董事会部分议案需提交股东大会审议, 董事会拟择期召集召开2012年度股东大会对相关事项进行审议, 具体会议时间及地点将另行通知并公告。

  赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十四日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-014

  江苏东源电器集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2013年3月2日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2013年3月14日在公司技术中心三楼会议室召开，应出席本次会议的监事5名，实际到会的监事4名，1名监事请假。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由监事会主席葛葆华女士主持。经与会监事逐项审议、表决，会议通过如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》

  经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏东源电器集团股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  年报全文及摘要刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于证券时报。

  本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2012年财务决算报告》

  2012年度公司实现营业收入59337.55万元，营业成本40487.23万元，净利润3693.72万元，每股收益0.15元。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2013年财务预算报告》

  以公司2012年度的经营业绩及2013年度的营销计划、生产经营计划等资料为依据，公司2013年合并营业收入预算为68437万元。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  风险提示：上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，也不构成公司对2012年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2012年利润分配方案》

  根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审四〔2013〕3号审计报告，东源电器公司2012年度实现净利润3732.27万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应提取10%的法定盈余公积金 373.23万元，加年初未分配利润10654.70万元，扣减当年对股东分配股利2533.68万元，实际2012年度可供股东分配的利润11480.06万元。

  会议同意公司2012年度利润分配的方案为：以2012年12月31日公司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0. 20元（含税）。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为：公司监事会作为对公司内部控制制度进行监督核查的机构，认真审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2012年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。

  赞成票4票，反对票0 票，弃权票0 票。

  报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  2013年，公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司10100万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设备有限公司12000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司4000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电器工程有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制造有限公司200万元人民币银行贷款授信提供担保。

  上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公司提供相应担保。

  赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏东源电器集团股份有限公司监事会

  二○一三年三月十四日

  证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-015

  江苏东源电器集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  提示：根据公司重大资产重组方案，公司置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享有、承担，自资产交割日起与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承担。公司如自基准日至资产交割日期间发生新的担保义务的，该等担保义务于资产交割日起将由瑞星集团或其指定第三方承担，但该等担保义务的转移需要取得相关债权人的同意。若在本次重大资产重组过程中，未能顺利取得相关债权人的同意，则可能会对本次重大资产重组的顺利交割造成一定的风险。

  一、担保情况概述

  被担保人名称：国能子金电器（苏州）有限公司、南通东源电力智能设备有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司、南通辉德电器工程有限公司、南通东源互感器制造有限公司。

  二、担保程序及担保内容：

  公司于2013年3月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司10100万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设备有限公司12000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有限公司4000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制造有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电器工程有限公司2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源互感器制造有限公司200万元人民币银行贷款授信提供担保。

  上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公司提供相应担保。

  该项议案需提交公司股东大会审议通过。

  三、被担保人基本情况：

  1、国能子金电器（苏州）有限公司

  成立时间：2002年11月14日

  注册资本：3000万元人民币

  法定代表人：浩银琪

  住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

  经营范围:研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为148,858,094.86元，总负债为120,428,803.48元，股东权益为28,429,291.38元，营业总收入99,223,954.71万元，营业利润-3,385,783.82元，净利润-1,849,826.37，资产负债率为80.90%。

  与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司 97.19%的股权。

  2、南通东源电力智能设备有限公司

  成立时间：2010年11月10日

  注册资本：12000万元人民币

  法定代表人：孙益源

  住所：南通市通州区经济开发区文盛路口

  经营范围:电力智能开关设备、光纤数字式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜生产销售（国家有专项规定的从其规定）。

  财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为158,407,032.89元，总负债为37,453,006.97元，股东权益为120,954,025.92元，营业总收入605,067.00元，净利润888,868.07元，资产负债率为23.64%。

  与本公司关系：控股子公司，本公司持有该公司90%的股权。

  3、南通阿斯通电器制造有限公司

  成立时间：2004年12月3日

  注册资本：670万美元

  法定代表人：徐伟

  住所：南通市通州区十总镇振兴北路16号

  经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备，电气自动化、配网设备及元器件，变压器及风电箱变、风电成套设备，船舶电器和三箱类产品；销售自产产品并提供相关的售后服务。

  (下转C34版)