证券时报多媒体数字报

  (上接C25版)

  （２）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，来尔富不存在控股的企业。

  （八）深圳市泉来实业有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  截至本预案出具日，泉来实业的产权控制关系如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务情况

  深圳市泉来实业有限公司成立于２００１年１２月１３日，主营业务是投资兴办实业。

  截至２０１２年１２月３１日，泉来实业总资产为２３７，８２０，２８１．０８元，所有者权益为１５８，５４７，８２９．０７元；２０１２年度，泉来实业实现营业收入０．００元，净利润为－１，８８２，８７０．４４元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，泉来实业不存在控股的企业。

  （九）晋江市恒隆建材有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  截至本预案出具日，恒隆建材的产权控制关系如下：

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  ３、最近三年主要业务情况

  晋江市恒隆建材有限公司成立于２０００年４月２９日，主营业务是销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势，面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。

  截至２０１２年１２月３１日，恒隆建材总资产４５２，２３９，２１４．３０元，所有者权益４０４，３５５，２５４．５５元；２０１２年度，恒隆建材实现营业收入４１２，４９８，１９７．３４元，净利润５３，４１２，４３１．０１元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，恒隆建材不存在控制的企业。

  （十）上海迈兰德实业发展有限公司

  １、基本信息

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  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

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  ３、最近三年主要业务情况

  上海迈兰德实业发展有限公司成立于１９９８年３月５日，主营业务是实业投资，近年来以投资为主，无日常性的经营业务。

  截至２０１２年１２月３１日，迈兰德总资产为５１２，３４４，０３４．８３元，所有者权益４６７，３１２，１３２．７１元。２０１２年度，迈兰德实现营业收入２４０，０００．００元，归属于母公司所有者净利润为１，８５４，４９５．２４元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，迈兰德控股的公司如下：

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  （十一）深圳市汇鑫海实业有限公司

  １、基本信息

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  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  截至本预案出具日，汇鑫海的产权控制关系如下：

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  ３、最近三年主要业务情况

  最近三年主营业务发展介绍：深圳市汇鑫海实业有限公司成立于２００２年１０月１６日，主营业务是石油制品（不含汽油、柴油、煤油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业；兴办实业；货物进出口等。汇鑫海自成立以来，主要在广东阳江、茂名、惠州、河源、江西赣州分别经营化工产品的贸易和物流及仓储业务，客户主要集中在华南地区一带。

  截至２０１２年１２月３１日，汇鑫海总资产为１４３，１３９，２９７．４１元，所有者权益６，２５２，８９４．３５元；２０１２年度，汇鑫海实现营业收入０．００元，净利润－１，１６５，３５８．８８元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：元

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  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，汇鑫海不存在控股的企业。

  （十二）北京中关村科学城建设股份有限公司（中科实业所持中山证券１２．５４６１％的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》，由中科实业代科学城公司所持有，科学城公司是相关股权的实际拥有者）

  １、基本信息

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  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  截至本预案出具日，科学城公司的产权控制关系如下：

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  ３、最近三年主要业务情况

  北京中关村科学城建设股份有限公司成立于２００１年１１月８日，主营业务是土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理。

  截至２０１２年１２月３１日，科学城公司总资产为６，４３６，８６０，００５．５０元，归属于母公司所有者权益为２，０４９，１２０，１４２．７０元。２０１２年度，科学城公司实现营业收入１５２，４３９，３１１．０６元，归属于母公司所有者净利润－６５，１５１，４７８．４８元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

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  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，科学城公司控股的公司如下：

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  （十三）宁波平泰投资有限公司（安信信托所持中山证券５．９０４０％的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理，平泰投资是相关股权的实际拥有者）

  １、基本信息

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  ２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  截至本预案出具日，宁波平泰的产权控制关系如下：

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  ３、最近三年主要业务发展情况

  宁波平泰投资有限公司成立于２００７年１１月９日，主要经营范围为：实业投资及投资咨询。

  截至２０１２年１２月３１日，平泰投资总资产为１，０７８，７６７，９３８．３４元，所有者权益４４６，０３２，２７６．２９元。２０１２年度，平泰投资实现营业收入０．００元，净利润为－３，３４６，９２３．６０元。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

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  （２）利润表主要数据

  单位：元

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  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案出具日，宁波平泰控股的公司如下：

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  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  本次交易前，中科实业所持中山证券１２．５４６１％的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券５．９０４０％的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》5(5该5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程如下：①安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加增资，股权比例下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8,000.00万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8,000.00万元债务；同时安信信托设立一个信托（简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。②平泰投资将中山证券5.9040%股权作为信托财产委托安信信托管理。2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》（AXXT（2007）XT003号），安信信托设立一个信托（简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托“项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托“项下。③平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。双方约定：平泰投资有权自该合同约定的转让期间届满之日或提前回购日向重庆国际信托回购上述资金信托的受益权；在信托受益权转让及回购期间，平泰投资作为资金信托委托人的权利（包括对信托资产即中山证券5.9040%股权）仍然有效，即安信信托按平泰投资的书面指令对中山证券5.9040%股权进行管理运用和处分，但平泰投资的书面指令需经重庆国际信托书面确认；在重庆国际信托成为资金信托受益人并持有信托受益权期间，重庆国际信托不得对中山证券5.9040%股权进行任何处分。)，由安信信托为平泰投资进行受托管理。根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有标的资产的完整权利。

  截至本预案出具日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券１２．５４６１％股权转让给本公司；平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券５．９０４０％的股权。因此，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权，转让行为合法有效。

  截至本预案出具日，除中科实业和安信信托外的其他９家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。

  （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

  根据本公司于深圳市场监督管理局获取的截至２０１３年１月３０日中山证券的股东名册，交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下：

  ■

  针对本次交易，福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司１７０００万股股权的函》，并计划于质押到期前解除股权质押；深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司８０００万股股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押；上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司１．４８％股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押。

  因此，相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

  四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

  本次重大资产购买的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）“十二五”规划纲要为证券行业的发展带来难得的历史机遇

  ２０１１年３月１６日，国家“十二五”规划纲要发布，提出有序拓展金融服务业，包括有序发展和创新金融组织、产品和服务，全面提升金融服务水平；发挥大型金融机构的综合性服务功能，积极发展中小金融机构；更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网商银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能。同时，提出深化金融体制改革的一系列措施，包括全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务。

  “十二五”规划纲要对有序拓展金融服务业、深化金融体制改革提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的要求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

  （二）证券行业深化改革推动行业健康发展

  ２０１２年以来，证券行业的新政密集推出，各类业务管制全面放松。经纪业务方面：手续费降低、代销金融产品范围扩大、证券账户支付功能开通、现金管理业务投资范围扩大和分支机构监管松绑等。投行业务方面：中小企业私募债的推出、新三板扩容、新股发行和退市机制的改革推进等。资产管理业务方面：集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等。资金类业务方面：自营业务投资范围放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务并购基金推出等。监管方面：放松券商净资本和风险资本准备计提范围，增加负债经营渠道等。

  证券行业的改革已进入深水区，改革的方向以强化投资者回报机制、保护投资者利益、强化市场机制以及维护市场的正常、健康运行为核心。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。

  （三）政策鼓励证券领域的民间资本投资行为

  ２０１０年５月７日，国务院发布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。２０１０年８月２８日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确２０项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。２０１２年５月１４日，中国证监会发布了《关于落实＜国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见＞工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。

  （四）证券市场低迷为本次收购提供了良好契机

  最近两年，证券市场持续低迷，基本上呈现震荡下跌的走势：上证综合指数和深证成分指数于２０１２年末分别探低至１，９４９．４６点和７，７６０．４５点，与２０１１年４月最高点３，０６７．４５点和１３，２３３．０２点相比，分别下跌３６．４５％％和４１．３６％。证券市场行情对券商股的估值影响巨大，２０１０年、２０１１年、２０１２年券商股的行业平均市净率约为４．２９、３．２３和２．９９6(6行业平均市净率=个体年均市净率的算术平均值，个体年均市净率=个体每日市净率的算术平均值，个体每日市净率数据来源于WIND数据库。)。市场经过震荡下跌之后，目前券商股估值水平已变得相对较低，投资价值开始显现，为此次收购提供了良好的契机。

  二、本次交易的目的

  （一）发挥公司在金融领域的投资优势，为公司创造新的利润增长点

  目前，公司的主营业务为自来水的生产与供应业务和投资参股证券公司业务。自来水属于公共产品，公司供水定价由政府核定，且自来水供水业务的固定资产投入比较高，导致盈利空间受限。公司的自来水业务虽已经形成区域垄断，但发展后劲不足。公司的另一项重要利润来源是参股东莞证券获得的投资收益，近几年来为公司股东带来了较为丰厚的投资回报。

  公司通过参股东莞证券积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验，同时，公司长期看好证券行业的发展前景。本次重大资产购买方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，延续了公司向金融领域转型的发展战略，通过控股中山证券，可以为公司带来新的收入和利润增长点，实现股东利益最大化。

  （二）盘活公司存量资金，提高资金使用效率

  ２０１２年８月３１日，公司通过非公开发行股票的方式募集资金净额１，３１８，５８０，１４３．１２元，募集资金计划使用用途为补充流动资金。截至２０１２年９月３０日，公司的货币资金已达到１，４０９，９５２，９８８．２９元。公司自有资金充足，抗风险能力和持续经营能力较强。

  本公司对中山证券的盈利前景抱有良好预期，董事会计划通过实施本次重大资产购买加大在证券行业的投资力度，盘活公司的存量资金，提高资金使用效率。

  （三）利用上市公司平台，做大做强证券业务

  中山证券受制于净资本不足、融资渠道窄等自身因素，各项业务的业绩排名一直徘徊在行业的中下游地位，很多业务特别是创新业务无法有效开展。２０１２年以来，证券行业各项新政频出，在新一轮的行业洗牌中，若不能开拓新的业绩增长点，则未来的生存空间将越来越窄。通过本次重大资产购买，中山证券将成为上市公司的子公司，可以利用上市公司的融资平台和公众影响力，积极支持中山证券的发展。

  对于上市公司来说，通过本次重大资产购买，公司的证券类业务将得到巩固和优化，资产规模、净资产数额都将得到大幅增加，整体实力将得到进一步提升，经营模式将更加稳定，有利于增强公司的持续盈利能力。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易具体方案

  ■

  二、期间损益安排

  本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排：除评估基准日（即２０１２年１２月３１日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由本公司按所受让股权比例分享与分担。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司，均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为中山证券６６．０５１７％的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。

  本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为６，４５８，５９２，５２２．１０元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为１，３４１，１２０，１２１．１０元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到４８１．５８％。

  本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的营业收入为３７６，６８６，２８３．９３元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告营业收入为９５，５９５，７７４．７１元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度（即２０１１年）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到３９４．０４％。

  本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产净额为２，３９１，４７０，４９６．４４元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告净资产额为８６７，９６５，５４７．４５元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到２９９．０３％，且超过５，０００万元人民币。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明

  本公司作为未来中山证券的控股股东，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，需先由中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格，后由中国证监会核准本次交易。本公司已对此出具了《关于本次重大资产购买涉及证券行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明》。

  六、本次交易需要履行的审批程序

  ２０１３年３月１１日，锦龙股份召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；

  （二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

  （三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；

  （四）中国证监会核准本次交易。

  七、本次交易合同主要内容

  ２０１３年３月１０日，本公司与１１家交易对方分别签订了《股权转让合同》。其中，为了保证公司在本次交易后获得中山证券的控股权，公司与１１家交易对方中的１０家7(7行业平均市净率=个体年均市净率的算术平均值，个体年均市净率=个体每日市净率的算术平均值，个体每日市净率数据来源于WIND数据库。)（除泉来实业外）约定，该１０方的共同转让与公司的受让互为条件。除此之外，公司与１１家交易对方签订的《股权转让合同》在所有重大条款均保持了一致。

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１３年３月１０日，广东锦龙发展股份有限公司（在交易合同中简称“乙方”，下同）与交易对方（在交易合同中简称“甲方”，下同）分别签署了《股权转让合同》。

  （二）股权转让价格

  双方商定：以２０１２年１２月３１日为审计、评估基准日，以经中威正信（北京）资产评估有限公司所评估的中山证券的评估值为定价参考依据（详见中威正信评报字（２０１３）第１００９号《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》），将每一元中山证券的注册资本的转让价格确定为人民币２．９０元。

  （三）付款方式

  １、第一期，乙方应付５０％转让价款

  （１）中山证券股东会已作出批准本次股权转让的决议后５个工作日内，乙方支付１０％的转让价款。

  （２）在乙方依上款约定支付１０％的转让价款后１０个工作日内，双方共同到中山证券登记机关办理股权质押登记手续，甲方将其拟转让的股权质押给乙方；在甲方将上述股权质押给乙方后５个工作日内，乙方另付４０％的转让价款。

  ２、第二期，乙方应付另５０％转让价款

  （１）本次股权转让经中国证监会核准后３０日内，乙方另支付２０％的转让价款。

  （２）在上述２０％的转让价款支付后１０个工作日内，甲方应将所转让的股权全部过户至乙方名下，此后１０个工作日内，乙方付清剩余３０％的转让价款。

  （四）盈亏分担

  除评估基准日（即２０１２年１２月３１日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由乙方按所受让股权比例分享与分担。

  甲方所转让的中山证券股权过户至乙方名下前，中山证券如有应披露而未向乙方披露的负债（包括或有负债），造成乙方损失的，甲方应按其所转让的股权比例赔偿乙方所遭受的损失，但以本合同转让价款为限。

  （五）费用负担

  办理本次股权转让应缴纳的税费，由甲、乙双方按国家法律法规和政府的规定分担；没有规定的，由甲、乙双方各承担５０％。

  （六）特别约定

  １、本合同签订后，甲、乙双方各自抓紧准备申请核准本次股权转让所需的文件、资料，将本次股权转让相关事项报中国证监会审批，力争在本合同签订后８个月内取得中国证监会核准本次股权转让的批复，并办妥股权变更登记事宜，将相关股权过户至乙方名下。

  ２、本合同签订后８个月内，如中国证监会不核准本次股权转让，则本合同自动解除；本合同签订后届满８个月时如本次股权转让仍未能取得中国证监会的核准，甲、乙双方任何一方均有权选择解除本合同——如双方一致认为仍可能获得中国证监会的核准，本合同可继续履行，则双方应另以书面形式予以确认。

  ３、过渡期的安排

  本合同签订之日至甲方所转让股权过户至乙方名下之日为过渡期。

  ４、鉴于为担保甲方履行本次股权转让合同义务而设立了股权质押，在办理质押登记手续前，甲、乙双方应另行签订符合质押登记部门要求的相关格式合同，相关格式合同如与本合同条款有不一致的，以本合同为准。

  （七）生效条件

  本合同关于股权转让的条款，须经乙方董事会、股东大会和中国证监会批准方能生效；关于本合同中为完成股权转让而约定的股权质押、付款等其他条款，自甲、乙双方签字盖章后生效。

  八、本次交易的资金来源

  本次重大资产购买标的资产的交易价格为２５９，５５０．００万元，公司可动用的资金合计为２８５，８２７．００万元，足够支付交易对价。

  公司可动用资金的明细如下：

  ■

  （一）现有银行存款余额

  截至２０１２年１２月３１日，公司的银行存款余额为１４０，０５２．００万元，且没有受限制的货币资金。

  （二）参股公司现金分红

  公司参股的东莞证券于２０１３年３月１４日召开２０１３年第１次股东会会议并通过决议，决议同意按股东持股比例以现金方式分红４０，０００万元，其中３０，０００万元将于２０１３年１季度前支付，剩余１０，０００万元将于２０１３年２季度前支付。作为持有东莞证券４０％股权的股东，公司将收到１６，０００万元现金分红，其中２０１３年１季度前将收到１２，０００万元，２０１３年２季度前将收到剩余４，０００万元。

  （三）银行并购贷款

  公司已取得中国银行股份有限公司清远分行的《贷款承诺函》，承诺为公司本次重大资产购买提供最高不超过１７０，０００．００万元的并购贷款。银行与公司商定，本次交易的收购资金中并购贷款与公司自有资金的比例为１：１。本次交易的标的资产交易价格为２５９，５５０．００万元，因此银行将为本次交易提供金额为１２９，７７５．００万元的并购贷款。

  第五章 拟购买资产情况

  本次拟购买资产是中山证券有限责任公司６６．０５１７％的股权，本次交易完成后，本公司将取得中山证券的控股权。

  一、拟购买资产的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  中山证券成立于１９９３年４月２０日，在２０１２年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为Ｂ级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域，下设证券营业部１４家。中山证券于２０１０年２月３日收购了上海大陆期货有限公司５１％的股权，开拓了新的业务领域。

  在中国证券业协会公布的２０１１年度全国１１１家证券公司会员财务指标排名中，中山证券的营业部平均代理买卖证券业务净收入排名３４位，并购重组财务顾问业务净收入排名５２位，净资产排名６２位，股票主承销金额排名６４位，总资产排名６６位，代理买卖证券业务净收入排名７３位，净利润排名７４位，客户交易结算资金余额排名７７位，营业收入排名７９位。

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【１９９２】６０７号）批准成立。１９９３年４月２０日，中山证券在广东省中山市成立并注册为股份制非银行金融机构，领取了注册号为２８２０７２３８－６的营业执照。注册资本为３，０００万元。中山证券隶属于中国人民银行中山分行管理。

  中山证券经核定的经营范围为：主营：承销和代理发行有价证券、自营和代理证券买卖、开展投资基金业务、办理有价证券的转让、贴现、抵押、担保和见证业务、代理有价证券还本付息、分红和保管业务、代客设计和印刷各种有价证券，接受委托办理证券的登记和过户、提供有价证券的金融咨询服务；兼营：经营与证券业务有关的投资业务、经中国人民银行批准的其他业务、物品租赁、信托、金融电子化软件开发、销售金融电子化设备、设施及金融信息图书资料、经济技术合作咨询。

  ２、股权变更情况

  （１）２０００年中山证券脱钩改制

  根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【１９９９】２３６号）精神，中国人民银行须与其投资形成的非银行金融机构和其他经济实体脱钩。

  中山证券经清产核资，重新界定产权及隶属关系，确认其股权结构为：

  ■

  清产核资后，中山证券向中国人民银行中山市中心支行提出《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【２０００】第４号），申请改制为有限责任公司，并与中国人民银行脱钩。

  ２０００年４月２８日，中国人民银行中山市中心支行出具《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【２０００】４号），同意中山证券与中国人民银行中山市中心支行脱钩，并要求中山证券将办理脱钩的有关材料报至该行，尽快解除与该行的行政隶属关系。

  ２０００年５月６日，中山证券公司改制为中山证券有限公司，公司性质变更为有限责任制企业。

  股权结构为：

  ■

  截至２０００年３月１５日，中山证券已经收到所有认缴出资，认缴出资经中山市中信会计师事务所有限公司２０００年３月１８日出具的《验资报告》（中信验字【２０００】第４１号）审验。

  ２０００年１２月２７日，根据中国人民银行《关于中山证券公司与人民银行脱钩的批复》（银复【２０００】２８５号）批准，中山证券与人民银行脱钩的工作正式完成。

  （２）２０００年股权转让

  根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【２０００】第３号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券１０％股权。

  ２０００年１１月２日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券１０％股权。

  变更后的股权结构为：

  ■

  （３）２００２年股权转让

  根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【２００２】第１号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券３０％股权。

  ２００２年１月２８日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券３０％股权。

  变更后的股权结构为：

  ■

  【注】上海邦信实业有限公司２００２年１０月１日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。

  （４）迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”

  ２００１年９月１８日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二００一年度大会决议》（中证股决字（２００１）第６号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。２００１年１２月２７日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【２００１】３２０号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。

  ２００３年１月３０日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【２００３】３９号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。２００３年２月１３日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（２００３）第６号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。

  （５）２００２年－２００３年增资扩股

  ２００２年１１月３日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（２００２）第９号），同意将公司原股东（深圳华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权8(8原股东以其总值共计115,277,610.70元优质资产，偿还中山证券1996年以前遗留的“卖出回购证券”问题形成的债务，进而形成对中山证券的债权。)转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳华都珠宝金行有限公司３３，１９１，０４４．２８元，深圳市凯瑞达实业有限公司１１，６２３，２８３．２１元，中山市岐源投资有限公司５８，４５５，５２２．１４元，上海迈兰德实业发展有限公司１２，００７，７６１．０７元。并将中山证券截至２００１年１２月３１日的未分配利润２４，６８４，５５１．１６元、盈余公积１，９３７，８３８．１４元、资本溢价１，１００，０００．００元（合计２７，７２２，３８９．３０元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。

  根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（２００３）第６号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【２００３】３９号）批准，中山证券注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币５３，５００万元9(9证监机构字【2003】39号核准华邦物业管理有限公司注资2500万元，但由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资，最终的注册资本为51000万元。)。

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  截至２００３年４月２１日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【２００３】４９号）审验。

  （６）２００７年股权变更

  据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（２００５广铁中法执字第６２－４号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券９．８％股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币４，２５０万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。

  变更后股权结构如下：

  ■

  注１：鞍山市信托投资股份有限公司于２００４年１２月８日更名为安信信托投资股份有限公司；

  注２：深圳市万泽投资有限公司于２００３年１１月２０日更名为深圳市银海投资有限公司。

  ２００８年６月３０日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（２００８）８６４号），核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券５０００万元股权。

  （７）２００８年公司增资扩股

  ２００８年６月３０日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（２００８）８６４号），核准中山证券注册资本由５１，０００万元变更为１３５，５００万元。

  ２００８年９月１８日，中山证券２００８年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》，同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等９家法人公司对中山证券增资。９家新增股东实际缴纳的新增出资额为１６７，３１０万元，其中用于新增注册资本的投资款为８４，５００万元，其余８２，８１０万元计入资本公积。

  增资扩股后，公司的股权结构如下：

  ■

  截至２００８年９月１９日，中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币８４，５００万元，新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（２００８）第１－０３３号）审验。

  （８）２０１０年股权转让

  ２０１０年４月２０日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币６，０００万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券人民币２，０００万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。10(102010年两次股权转让均未对中山证券进行资产评估，股权转让价格系由当时的交易双方协商确定。)

  股权转让后，中山证券的股权结构如下：

  ■

  注：广东省广新外贸集团有限公司２０１１年１月４日起更名为广东省广新控股集团有限公司。

  对于该次股权转让，证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【２０１０】９０号）。

  ３、经营范围变更

  （１）２００３年经营范围变更

  根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》（中证董决字【２００３】第１２号），同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

  （２）２００８－２００９年经营范围变更

  ２００８年３月２９日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可【２００８】４６７号）。

  ２００９年３月３日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【２００９】１８７号）。

  ２００９年７月３０日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

  （３）２０１０年经营范围变更

  ２０１０年８月３０日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【２０１０】１１８１号）。

  ２０１０年１０月２８日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  （４）２０１２年经营范围变更

  ２０１２年８月６日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【２０１２】１０２８号）。

  ２０１２年９月３日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

  （三）股权结构

  截至本预案出具日，中山证券股权结构如下：

  ■

  （四）中山证券组织架构

  ■

  （五）参股、控股公司情况

  截至本预案出具之日，中山证券直接控股１家子公司，并参股２家公司。具体情况如下：

  ■

  上海大陆期货有限公司的经营范围为：商品期货经纪，金融期货经纪。２０１０年，大陆期货实现营业收入７，４５４．０７万元、净利润８９６．３５万元。２０１１年，大陆期货实现营业收入６，９９７．１７万元、净利润５４４．２１万元。２０１２年，大陆期货实现营业收入８，３２９．５１万元、净利润７２２．５３万元。

  益民基金管理有限公司的经营范围为：资金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他事项。２０１０年，益民基金实现营业收入１０，０８１．８０万元、净利润２，９１２．５６万元。２０１１年，益民基金实现营业收入８，６４０．３５万元、净利润２，０１６．２２万元。２０１２年，益民基金实现营业收入７，３０６．８０万元、净利润７８０．０５万元。

  世纪证券有限责任公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销（凭经营证券业务许可证Ｚ２４２７４０００经营，有效期至２０１３年３月３日）。２０１０年，世纪证券实现营业收入４０，０７９．９４万元、净利润５，７５８．４０万元；２０１１年，世纪证券实现营业收入３１，３６８．４２万元，净利润－２，７９３．８３万元。

  （六）主要财务数据

  １、主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  ■

  注：２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１２年１２月３１日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计，下同。

  （２）合并利润表主要数据

  ■

  其中，２０１２年中山证券的非经常性损益合计为１３７，１２４，０５４．８３元，主要是由一笔１３３，２００，０００．００元的政府补助构成，占２０１２年中山证券非经常性损益的９７．１４％，该项政府补助的具体情况如下：

  ２０１２年，中山证券出于业务发展的需要，在深圳市南山区购买了一块作价为４．４４亿元的土地拟建设办公大楼，并支付了地价款。

  根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府［２００９］６号），在深圳的金融机构，因业务发展需要购地建设本部自用办公用房（含本部配套经营用房）的，需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款（含配套费等）的３０％，由市政府给予项目建设奖励金。

  ２０１２年６月１９日，深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市财政委员会出具《关于下达２０１２年第６批市金融发展专项资金赞助计划的通知》，同意向中山证券发放１３，３２０．００万元项目建设奖励金。之后中山证券到深圳市财政委员会办理了拨款手续并收到了１３，３２０．００万元的款项。中山证券将该政府补助计入营业外收入，并在财务报告的非经常性损益中列示。

  （３）合并现金流量表主要数据

  ■

  ２、主要财务指标

  ■

  （七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  中山证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

  （八）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

  １、抵押、质押、担保情况

  中山证券固定收益部门持有的部分债券被用作卖出回购等业务的质押物。

  除上述用于质押式回购业务的证券外，截至２０１２年１２月３１日，中山证券无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

  ２、关联方资金占用情况

  截至２０１２年１２月３１日，中山证券不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  二、拟购买资产的评估情况

  （一）评估基本信息

  １、评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００１６００６）。

  ２、评估基准日：２０１２年１２月３１日。

  ３、评估方法与结果：中威正信（北京）资产评估有限公司接受本公司的委托，对中山证券的股东全部权益在２０１２年１２月３１日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（２０１３）第１００９号）。该评估报告分别采用成本法和市场法两种方法对中山证券进行整体评估，然后加以校核比较，考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结果，即中山证券的全部股东权益在２０１２年１２月３１日的账面价值为２４５，３４９．９７万元，评估价值为３９２，９００．００万元，增值额为１４７，５５０．０３万元，增值率为６０．１４％。

  （二）评估说明

  １、成本法下的评估说明

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中山证券持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中山证券的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

  （１）成本法评估的结果

  评估基准日：２０１２年１２月３１日 单位：万元

  ■

  资产：账面值为５１７，５４６．５３万元，评估值总计６０７，１００．７８万元，评估增值８９，５５４．２５万元，增值率１７．３０％。主要为投资性房地产、长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值。

  负债：账面值为２７２，１９６．５６万元，评估值为２７２，１９６．５６万元，评估无增减值。

  净资产：账面值为２４５，３４９．９７万元，评估值为３３４，９０４．２２万元，评估增值８９，５５４．２５万元，增值率３６．５０％。

  （２）重大成本项目的评估过程及增值原因分析

  ①投资性房地产的评估过程及增值原因分析

  投资性房地产：账面值２５，９４９．８２万元，评估值１０４，３２５．０３万元，评估增值７８，３７５．２１万元，增值率３０２．０３％。评估增值的主要原因为：评估机构对投资性房地产的评估采用市场比较法评估，中山证券的投资性房地产主要位于北京，取得时的价格较低，现北京房屋价格增长较快，销售价格较高，导致评估增值。

  ■

  【注】地下车位单价的单位为“元／个”。

  Ａ、房屋评估说明

  评估机构对投资性房地产中的房屋评估采用市场比较法评估。通过选取与委估房产在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易案例，与委估房产进行比较，并从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出交易案例的可比价格，经对交易案例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价，以评估单价乘以房屋建筑面积，计算确定评估值。

  经查验，云顶翠峰小区商铺可比商铺汇港名苑商铺、骏皇名居商铺、世纪春城八号商铺及花好园商铺的市场价格分别为４５，４００．００元／㎡、５７，６００．００元／㎡、５２，７００．００元／㎡元及５３，４００．００元／㎡，考虑对个别因素（包括地段及装修情况）修正调整，并选用算数平均法，得出云顶翠峰的评估单价为４７，１１２．４５元／㎡，增值率为７７．６５％。

  经查验，北京市海淀区西翠路１７号院紫金长安家园三期工程综合楼办公楼可比房屋紫金长安一期楼盘、紫金长安楼盘目前的市场价格分别为７８，２３５．００元／㎡、７５，０００．００元／㎡，根据对个别因素（包括装修情况、车位、楼层及地下室等）修正调整，并选用算数平均法，得出楼上办公楼的评估价格为７０，７８８．００元／㎡，增值率为４１４．４９％。

  Ｂ、车位评估说明

  评估机构对车位评估采用市场比较法评估。通过选取与委估车位在同一区域内可比楼盘的车位的交易案例，与委估车位进行比较，并从交易情况、交易日期、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出交易案例的可比价格，经对交易案例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价，以评估单价乘以车位数量，计算确定评估值。

  经查验，北京市海淀区西翠路１７号院紫金长安家园三期工程综合楼的地下车位可比楼盘海淀区今日家园ｂ１２０８车位、华尔街观典（盛今家园）车位、经典花园车位、远大园四区车位、保利百合花园车位的价格分别为２７０，０００．００元／个、２３０，０００．００元／个、３００，０００．００元／个、３２０，０００．００元／个、２８０，０００．００元／个，考虑对个别因素修正调整，并选用算数平均法，得出车位的评估单价为２８０，０００．００元／个，增值率为１８３．４４％。

  综上，投资性房地产的评估价格合理。

  ②长期股权投资的评估过程及增值原因分析

  (下转C27版)