证券时报多媒体数字报

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-12

  广东锦龙发展股份有限公司

  第六届董事会第五次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司因筹划重大事项，公司股票于2012年12月10日起停牌，自2013年3月18日开市起复牌。

  2、本公司拟收购中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司合计持有中山证券有限责任公司89500万股（占总股本的66.0517%）股权，合计收购金额为259550万元。

  3、截至本决议公告日，本次重组相关标的资产盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司刊登于2013年3月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》。

  广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议于2013年3月11日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关拟收购资产事项进行认真论证后，认为公司符合实施重大资产购买的要求及各项条件。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。

  （一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方

  1、公司本次重大资产购买采用现金支付方式。

  2、交易标的为中山证券有限责任公司（下称"中山证券"）66.0517%股权。

  3、交易对方及拟转让中山证券股权情况如下：

  （1）中科实业集团（控股）有限公司，拟转让中山证券17000万股，占总股本的12.5461%。

  （2）深圳市建设（集团）有限公司，拟转让中山证券17000万股，占总股本的12.5461%。

  （3）福建七匹狼集团有限公司，拟转让中山证券17000万股，占总股本的12.5461%。

  （4）安信信托投资股份有限公司，拟转让中山证券8000万股，占总股本的5.9040%。

  （5）深圳市凯瑞达实业有限公司，拟转让中山证券8000万股，占总股本的5.9040%。

  （6）深圳市银海投资有限公司，拟转让中山证券8000万股，占总股本的5.9040%。

  （7）厦门来尔富贸易有限责任公司，拟转让中山证券6000万股，占总股本的4.4280%。

  （8）深圳市泉来实业有限公司，拟转让中山证券2500万股，占总股本的1.8450%。

  （9）晋江市恒隆建材有限公司，拟转让中山证券2000万股，占总股本的1.4760%。

  （10）上海迈兰德实业发展有限公司，拟转让中山证券2000万股，占总股本的1.4760%。

  （11）深圳市汇鑫海实业有限公司，拟转让中山证券2000万股，占总股本的1.4760%。

  表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

  （二）定价依据与交易价格

  以2012年12月31日为审计、评估基准日，以经具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司所评估的"中山证券"的评估值为定价依据[详见中威正信评报字（2013）第1009号《资产评估报告》]，经本公司与各交易对方协商，将每股"中山证券"股权的交易价格确定为人民币2.90元，合计交易总价格为259550万元。

  表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票。

  （三） 交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期为自评估基准日次日至股权过户日期间。过渡期的损益，由本公司按所受让股权比例分享与分担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）交易标的权属转移

  本次重大资产购买经中国证监会核准后，本公司以及上述交易对方应配合办理完成交易标的的移交和过户手续。如交易对方未按《股权转让合同》约定的期限办理股权过户手续，且延迟办理天数超过20个工作日，应向本公司支付违约金，并赔偿本公司所遭受的一切损失。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五） 决议有效期

  自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让合同>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会同意本公司与中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司共十一家交易对方签署附条件生效的《股权转让合同》，本次交易的《股权转让合同》须经本公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后生效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易构成重大资产重组，本次交易的相关议案尚须经公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过。本公司作为中山证券股东的资格以及本次交易尚需经中国证监会核准。

  （二）截至预案签署日，交易对方合法拥有目标资产的完整权利。本次交易对方合计持有中山证券66.0517%的股权，合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易完成后，中山证券将成为本公司的控股子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关各项资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，本公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会导致公司出现同业竞争。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  本公司拟以现金支付方式购买中山证券66.0517%股权，本次重大资产购买的交易对方与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  1、公司本次重大资产购买的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

  3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中山证券股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于<董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会认为公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

  为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

  3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

  4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

  5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  本公司本次重大资产购买涉及的相关标的资产的盈利预测报告编制和审核工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并披露本次重大资产购买报告书及其摘要。本公司董事会届时将发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-13

  广东锦龙发展股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称"公司"）于2012年12月10日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》并开始停牌，于2012年12月17日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。

  在本次重大资产重组中，本公司拟收购中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司合计持有中山证券有限责任公司89500万股（占总股本的66.0517%）股权，合计收购金额为259550万元。具体方案详见本公司同日发布的《重大资产购买预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司

  二○一三年三月十八日