证券时报多媒体数字报

  （上接C21版）

  法定代表人：孟广银

  工商注册号：370923228002043

  税务登记证号：鲁税泰字370923166640833号

  联系电话：0538-2418001

  联系传真：0538-2418001

  经营范围：前置许可经营项目：发电（发电许可证有效期限至2030年11月3日）。一般经营项目：硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。

  （二）历史沿革

  1、瑞星集团前身

  瑞星集团前身为1973年建成投产的国有小氮肥企业，始称东平县化肥厂，是隶属于东平县工业局的全民所有制企业，1988年更名为东平县化工总厂，1993年先后更名为东平县化工工业集团总公司、山东省瑞星化学工业集团总公司，2000年工商部门对集团公司进行清理规范时名称变更为山东瑞星化学工业公司。

  2、2003年公司设立

  2003年8月，山东瑞星化学工业公司面临公司生产运行困难，随时可能破产倒闭的经营困境，为适应市场经济发展及国家对国有集体企业改制的政策环境，向东平县经济贸易局提出了整体改制的申请。

  2003年8月9日，东平县经济贸易局针对公司申请出具了东经贸字[2003]26号《东平县经济贸易局关于同意山东瑞星化学工业公司进行整体改制的批复》，同意山东瑞星化学工业公司以买断产权的方式进行改革改制。

  泰安中正信有限责任会计师事务所对山东瑞星化学工业公司截止2003年7月31日的经营性净资产进行评估，出具了泰中正信会师评报字（2003）68号《资产评估报告书》，并经东平县国有资产管理局确认的评估净资产为2,100.90万元。2003年10月11日，东平县人民政府与34位山东瑞星化学工业公司资产受让方的代表孟广银签订了《资产转让合同》，上述资产转让价格为5,000万元。

  2003年10月24日，根据泰安中正信有限责任会计师事务所出具的泰中正信会师验字（2003）112号《验资报告》，孟广银等34名股东缴纳的注册资本1,000万元全部到位，出资方式为净资产。当日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为3709232800204的企业法人营业执照，注册资本为1,000万元，法定代表人为孟广银。公司设立时股权结构如下：

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  3、2005年注册资本增加

  2005年1月6日，经公司股东会决议通过，公司以资本公积、盈余公积及未分配利润合计9,000万元转增注册资本，注册资本由1,000万元增加至10,000万元。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

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  4、2005年股权转让

  2005年10月11日，经公司股东会决议通过，陈培林将持有的133万元出资转让给王清泰，陈磊将持有的171万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股权转让协议》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

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  5、2007年注册资本增加

  2007年1月19日，经公司股东会决议通过，将注册资本由10,000万元增加至12,000万元，该增资由现有34位股东以货币按不同比例认缴出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  单位：万元

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  6、2007年名称变更

  2007年8月26日，经公司股东会决议通过，将公司名称由山东瑞星化工有限公司变更为瑞星集团有限公司。2007年9月6日，上述工商变更手续办理完毕，并取得了注册号为370923228002043的新企业法人营业执照。

  7、2011年股权转让

  2011年4月12日，经公司股东会决议通过，李文新将持有的145万元出资转让给孟广金，陈万青将持有的255万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

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  8、2012年股权转让

  2012年8月27日，经公司股东会决议通过，李长学将其持有的87.8万元出资转让给孟广银，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

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  9、2013年注册资本减少

  2013年1月5日，经公司股东会决议通过，将注册资本由12,000万元减少至11,100万元，已履行完毕相应的减资手续。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

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  根据瑞星集团相关的工商资料及最新的公司章程，瑞星集团于工商部门登记股东的为孟广银等32名自然人，但瑞星集团的实际出资人共计173名自然人，其中孟广银实际出资5,087.8万元，占瑞星集团注册资本总额的45.84%，为瑞星集团的控股股东。

  于工商登记的32名自然人股东中除个别自然人持有的瑞星集团出资额全部为其本人实际出资外，其他自然人持有的瑞星集团出资额均系部分或全部代其他实际出资人持有。截至本报告书摘要签署日，于工商登记的存在出资代持情况的自然人股东拟将其代持的瑞星集团出资额全部转让给实际出资人，且由于转让后瑞星集团实际股东人数将超过有限责任公司50名股东的上限，瑞星集团拟以173名实际出资人作为发起人将瑞星集团整体改制为股份有限公司，解除出资代持以及瑞星集团整体改制为股份有限公司的相关手续正在办理过程中，预计在向中国证监会提交本次重大资产重组申报材料之前办理完毕。该等事项并不影响瑞星集团参与本次重大资产重组的主体资格，不会对本次交易产生重大影响。

  瑞星集团拟整体改制为股份有限公司的发起人占注册资本比例超过1%的实际出资人情况如下：

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  瑞星集团173名发起人中，其余161名发起人各自占注册资本比例均小于1%，合计比例为31.22%，孟广银仍为整体改制后瑞星集团的控股股东，整体改制不会对孟广银的瑞星集团控制权产生重大影响。

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系结构图

  截至本报告书摘要签署日，瑞星集团主要产权控制关系结构如下：

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  瑞星集团实际出资人由孟广银和其他172名自然人组成，孟广银对瑞星集团的持股比例为45.84%，其余自然人股东持股比例均低于5%。

  瑞星集团的控股股东及实际控制人为孟广银，最近三年实际控制人未发生变化。

  孟广银，性别：男，身份证号：37092319650915****，住所：山东省东平县彭集镇国道路16号*号楼*单元*室，无境外永久居留权。

  孟广银先生毕业于华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师。现任润银化工董事长，同时担任瑞星集团董事长兼总经理。历任东平化肥厂技术科技术员、纯碱车间主任，东平化工总厂技术科技术员、助理工程师、工程师；2002年至2011年3月任润银化工董事长、总经理；2003年至今任瑞星集团董事长兼总经理，润银化工董事长。

  2、瑞星集团控制企业基本情况

  瑞星集团控股子公司润银化工为本次交易吸收合并对象，其基本情况详见本报告书摘要“第四章 吸收合并对象”之“一、吸收合并对象基本情况”。截至本报告书摘要签署日，瑞星集团下属的其他企业基本情况如下：

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  3、瑞星集团参股企业基本情况

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  4、实际控制人控制的企业

  实际控制人孟广银控制瑞星集团，瑞星集团控制的企业基本情况详见“第三章 资产置出”之“（三）产权控制关系”之“2、瑞星集团控制企业基本情况”。除此之外，孟广银还控制以下企业，其基本情况如下：

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  （四）主要业务发展情况及主要财务指标

  瑞星集团经营范围为：发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。瑞星集团作为控股型集团公司，主要从事股权管理和资产管理业务。

  2011年及2012年主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

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  注：以上财务数据已经审计。

  （五）瑞星集团与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，瑞星集团未持有本公司股份，也未与本公司发生任何业务关系。若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司549,945,824股份，持股比例为59.64%，为上市公司的第一大股东，且为本公司的控股股东。

  截至本报告书摘要签署日，不存在瑞星集团向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （六）瑞星集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，瑞星集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，瑞星集团的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  （七）声明和承诺

  瑞星集团承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、拟置出资产基本情况

  （一）拟置出资产基本情况

  本次交易拟置出资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以2012年12月31日为评估基准日，参考评估结果作价48,946.62万元，全部出售给瑞星集团，由瑞星集团或其指定第三方单位承接。如遇负债无法剥离，则由本公司留存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。

  拟置出资产的基本情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司情况介绍”。

  根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3号《审计报告》，截至2012年12月31日，东源电器经审计的母公司报表口径的总资产为94,492.69万元，负债为52,720.31万元，股东权益为41,772.38万元。

  （二）拟置出资产涉及股权转让情况

  截至2012年12月31日，本公司拟置出资产中的股权类资产如下：

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  注：截至本报告书摘要签署日，徐伟已将其持有的南通东源电力智能设备有限公司10%的股权转让给东源电器，并已办理完毕相应的工商变更登记手续，故东源电器持有南通东源电力智能设备有限公司100%的股权。

  除控股上述6家子公司外，本公司未控股或参股其他公司。截至本报告书摘要签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。

  本公司合法拥有上述被投资公司的股权，该等股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形；在取得被投资公司其他股东同意及外商投资主管部门的批准的前提下，东源电器持有的上述被投资公司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在实质性法律障碍。

  截至2012年12月31日，本公司控股子公司主要经营情况如下：

  单位：万元

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  （三）拟置出资产中其他非股权资产情况

  1、固定资产

  截至2012年12月31日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下：

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  其中，房屋建筑物情况如下：

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  注1：房产证面积为7,504.40㎡，已拆除5,078.69㎡，实际留存面积2,425.71㎡；

  注2：房产证面积为3,310.79㎡，已拆除141.55㎡，实际留存面积3,169.24㎡；

  注3：房产证面积为4,516.58㎡，已拆除1,548.85㎡，实际留存面积2,967.73㎡；

  注4：房产证面积为7,059.03㎡，已拆除2,736.43㎡，实际留存面积4,322.60㎡；

  注5：房产证面积为3,353.40㎡，已转让656.00㎡，实际留存面积2,697.40㎡。

  截至本报告签署日，除上述已取得产权证书的房屋建筑物外，东源电器尚有约9,800多平方米的房屋建筑物（主要系部分门卫房、传达室、锅炉房及部分近期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据《资产置换协议》的约定以及瑞星集团出具的承诺，瑞星集团对该部分房屋建筑物未办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建筑物的所有权实质归瑞星集团或其指定第三方所有，与该等房屋建筑物相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承担，瑞星集团或其指定第三方不会就前述情形追究东源电器的法律责任。

  2、无形资产

  截至2012年12月31日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下；

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  其中，土地使用权情况如下：

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  （四）拟置出资产抵押和担保情况

  1、拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书摘要签署日，东源电器资产均未设置抵押。

  2、拟置出资产的对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，东源电器不存在除对子公司以外的对外担保。本公司为子公司提供了12,430.00万元借款担保，其中为国能子金电器（苏州）有限公司担保6,830.00万元、为南通东源电力智能设备有限公司担保4,000.00万元、为南通辉德电器工程有限公司担保1,000.00万元及为南通阿斯通电器制造有限公司担保600.00万元。

  （五）拟置出资产的主要负债及债务转移情况

  根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3号《审计报告》，本公司的负债情况（母公司口径）具体如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，本公司原有的债权债务将由瑞星集团或其指定的第三方享有和承担。截至本报告书摘要签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。

  （六）拟置出资产职工安置情况

  根据《资产置换协议》约定，本次置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由置出资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为充分保护本公司现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，公司将在董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。

  （七）拟置出资产的财务情况

  1、简要资产负债情况

  根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3号《审计报告》以及各期年报，本公司拟置出资产最近三年的简要资产负债情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  2、简要利润表情况

  根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3号《审计报告》以及各期年报，本公司拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  （八）拟置出资产的评估情况

  1、评估结果

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0040156号《评估报告书》，东洲评估分别采用资产基础法和收益法对本公司拟置出资产进行评估。

  采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，本公司股东全部权益价值评估值为人民币48,400.00万元，母公司账面净资产为41,772.38万元，增值率15.87%。

  采用资产基础法，在基准日市场状况下，本公司全部权益价值评估值为人民币48,946.62万元，母公司账面净资产为41,772.38万元，增值率17.17%。

  东源电器所属输配电行业是基础性的供电行业，国内市场基础广阔，中小型生产企业众多。由于行业内企业普遍缺乏核心技术，产品同质化程度严重，导致竞争主要呈现价格竞争的态势。行业内除部分外资企业和掌握核心技术的少数国内企业拥有较高的超出市场平均水平的收益率外，其他企业如东源电器等由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，市场竞争力不强，很难获得高额收益。目前，行业中的高端业务基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断，东源电器始终只能在固有的中低端领域经营，在高端市场上难以取得突破，故而较难获得超过行业平均水平的收益。考虑到本次资产基础法评估已对专利技术等无形资产单独评估，且综上分析，资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益法，因此选定以资产基础法评估结果作为东源电器的拟置出资产价值的最终评估结论。即在持续经营的假设条件下，本公司拟置出资产评估价值为48,946.62万元。评估结果详见下表：

  单位：万元

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  2、评估方法

  本次评估采用资产基础法的评估结果，企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  （1）流动资产

  ①货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。

  ②交易金融性资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。

  ③应收款项：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，按风险状况参照审计估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。

  ④存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货（如原材料、在库周转材料），按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。

  （2）长期股权投资

  对长期股权投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。

  （3）固定资产

  对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对住宅类房屋采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。

  对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。

  设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率

  对拟报废的设备按可回收净值评估。

  （4）在建工程及工程物资

  收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

  （5）无形资产

  土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。

  市场比较法：在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

  基准地价法：基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。

  软件类无形资产按重置成本法评估；其他无形资产系专利技术、商标等资产，按其是否在用、注册及申请情况，根据贡献原则采用超额收益法及成本法评估。

  （6）递延所得税资产

  评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

  （7）负债

  以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

  3、评估增值的原因

  评估增值的原因主要以下几点：

  （1）流动资产

  流动资产账面值50,492.28万元，评估值为50,768.14万元，增值275.86万元。主要原因如下：

  ①货币资金：由于评估人员对于南通农村商业银行通州营业部的美元账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，造成评估略有减值。

  ②交易性金融资产：由于评估人员按评估基准日基金对账单单价重新计算确认评估值，造成评估略有减值。

  ③存货：主要是对产成品、在产品及发出商品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，由于企业的产品销售盈利，导致评估增值；对于正常的原材料及闲置或报废的金属原料，本次按市场价值评估，对于闲置3年以上的电子元器件按账面金额的20%确认为可回收净值评估，导致评估略有减值。存货评估增值为276.24万元。

  （2）长期股权投资

  长期股权投资账面值20,696.32万元，评估值25,423.03万元，评估增值4,726.71万元，增值率22.84%。增值具体原因系被投资单位拿地时间较早，取得成本较低，而近年来土地价格持续上涨以及将企业账面未反映的专利、商标纳入评估范围致使无形资产大幅增值导致被投资单位于基准日评估值乘以股权比例所得的评估值高于账面值。

  （3）固定资产

  固定资产账面净值20,416.14万元，评估净值为19,874.80万元，减值568.30万元，主要原因如下：

  ①2009年前购置的设备抵扣了增值税，重置价有一定幅度的下降；另外部分设备已报废，按市场废旧物资回收价作为评估值，故致使设备的评估减值率达27.23%；

  ②由于车辆价格有所下降，另外2辆车已奖励给职工（资产不属于公司），故致使运输设备评估减值率达23.22%；

  ③企业对电子设备及其它设备中的仪器仪表等测试设备计提财务折旧较快，账面净值较低（部分已是残值），而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，而且部分设备已报废，但由于其中的仪器仪表等测试设备的价值所占比例较大，仍致使评估增值达33.52%；

  ④企业拥有的工业建筑物竣工日期较早，而基准日2012年12月31日的建筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨；

  ⑤近年住宅用途房地产市场价格增长；

  ⑥房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。

  （4）在建工程

  在建工程账面净值412.10万元，评估净值为413.17万元，增值1.07万元，主要原因系在账面价值的基础上考虑了资金成本以及利润。

  （5）无形资产

  无形资产账面净值2,013.80万元，评估净值为4,755.98万元，增值2,742.18万元，主要原因如下：

  ①土地使用权：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而南通市通州区十总镇近年来土地价格持续上涨。

  ②其他无形资产：将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值。

  （6）递延所得税资产

  递延所得税资产账面净值432.75万元，评估净值为429.44万元，减值3.31万元，系由于本次将存货跌价准备评估为零，造成评估减值。

  第四章 吸收合并对象

  一、吸收合并对象基本情况

  （一）润银化工概况

  公司名称：山东润银生物化工股份有限公司

  成立日期：1993年11月8日

  住所：东平县彭集镇

  注册资本：16,320万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：张成胜

  工商注册号：370000018046169

  税务登记证号：鲁税泰字370923724955590号

  经营范围：前置许可经营项目：六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至2014年3月7）的生产、销售。一般经营项目：复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。

  （二）历史沿革

  1、1993年公司设立

  1993年3月16日，经东平县经济体制改革委员会出具的东体改字（1993）28号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》同意，由山东省瑞星化学工业集团总公司（瑞星集团前身）作为发起人以定向募集方式设立山东瑞星化工股份有限公司，拟设置总股本9,600万股，其中国有股8,100万股，占总股本的84.375%，内部职工股1,500万股，占总股本的15.625%。

  1993年9月28日，东平县国有资产管理局出具的东国资字[93]6号《关于山东东平瑞星化工股份有限公司股权设置的通知》同意，设置国家股81,000,000股，个人股可设15,000,000股（每股均为1元）。

  1993年9月28日，根据泰安市审计师事务所出具的泰审所验字[93]86号《验证报告》验证，公司注册资本96,000,000元全部到位，其中山东省瑞星化学工业集团总公司将111,670,831.77元经营性资产作为出资资产，形成注册资本81,000,000元，资本公积30,670,831.77元；向个人募集资金15,000,000元，形成注册资本15,000, 000元。上述山东省瑞星化学工业集团总公司作为出资的经营性资产，已经泰安市审计师事务所评估（泰审所评字[1993]第23号《资产评估报告》），并经东平县国有资产管理局确认。

  1993年10月8日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字[1993]8号文《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，认为润银化工组建过程中各项工作符合《股份有限公司规范意见》的要求，同意正式创立山东瑞星化工股份有限公司。1993年11月8日，获得东平县工商行政管理局注册，核准的公司名称为山东东平瑞星化工股份有限公司，注册资本为9,600万元。润银化工设立时股权结构如下：

  ■

  2、1997年公司重新登记确认并名称变更

  根据国务院国发[1995]17号和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文件对股份有限公司的规范要求，1997年5月22日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》，同意山东瑞星化工股份有限公司以募集方式设立，其发起人为山东省瑞星化学工业集团总公司；山东瑞星化工股份有限公司股份总数为9,600万股，其中国家股（发起人股）8,100万股，占股份总数的84.375%，个人股1,500万股，占股份总数15.625%；并随文颁发山东省人民政府出具的鲁政股字[1997]63号《山东省股份有限公司批准证书》。

  1997年6月12日，上述工商登记确认手续办理完毕，并取得山东省工商局核发的注册号为3700001804616的企业法人营业执照，公司名称变更为山东瑞星化工股份有限公司，注册资本为9,600万元。润银化工重新确认后的股权结构如下：

  ■

  3、1999年名称变更

  1999年11月28日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星化工股份有限公司变更为山东瑞星生物化工股份有限公司。1999年12月16日，上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。

  4、2007年名称变更

  2007年1月8日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星生物化工股份有限公司变更为山东润银生物化工股份有限公司。2007年1月9日，上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。

  5、2010年注册资本增加

  2010年12月13日，经公司股东大会决议通过，以2010年11月30日的总股本9,600万元为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本7股，共增加注册资本6,720万元。上述工商变更手续办理完毕后，股权结构变更为：

  ■

  注： 2003年10月29日，东平县国有资产管理局出具东国资企字(2003)12号《关于变更山东瑞星生物化工股份有限公司发起人和国有股权性质的批复》，东平县国有资产管理局同意将润银化工发起人原山东省瑞星化学工业集团总公司持有的国家股8,100万股变更为山东瑞星化工有限公司持有，股权性质变更为法人股。山东瑞星化工有限公司于2007年9月名称变更为“瑞星集团有限公司”。

  （三）前十大股东持股情况

  2013年2月28日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1号《山东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化工与山东产权登记有限责任公司在1993年12月26日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至2013年2月28日, 润银化工全部16,320万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。

  截至2013年2月28日，润银化工前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：2012年12月26日，润银化工个人股股东陈胜环、陈秀芝等13人与苏信元丰签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计4,662,998股股份转让予苏信元丰；

  杜恒英、高广良等12人与江阴安益签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计4,196,484股股份转让予江阴安益；

  丁士金、李传栋等7人与华鼎丰睿二期签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计2,797,530股股份转让予华鼎丰睿二期；

  李思华、刘凤霞等5人与华鼎丰睿签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计1,866,600股股份转让予华鼎丰睿。

  （四）产权控制关系

  1、股权结构图

  ■

  2、控股股东及实际控制人情况

  润银化工的控股股东为瑞星集团，瑞星集团的基本情况详见本报告书摘要“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。

  孟广银对瑞星集团的持股比例为45.84%，为瑞星集团实际控制人，孟广银还直接持有润银化工17,000股股份，持股比例为0.0104%。孟广银为润银化工实际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。

  孟广银的基本情况详见本报告书摘要“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”之“（三）产权控制关系”。

  3、控股子公司基本情况

  （1）泰鑫物流

  ①简要概况

  公司名称：山东泰鑫物流有限公司

  成立日期：2010年9月2日

  住所：山东省东平县彭集镇

  注册资本：500万元

  法定代表人：张殿顺

  工商注册号：370923200005315

  税务登记证号：鲁地税泰字370923561425754号

  经营范围：前置许可经营范围：货物配送；信息配载；仓储服务；流通加工；搬运装卸（中华人民共和国道路运输经营许可证有效期限至2014年7月22日）；一般经营项目：物流信息咨询服务。

  ②历史沿革

  Ⅰ.2010年公司设立

  山东泰鑫物流有限公司系赵宪文以货币出资设立，赵宪文出资500万元，占注册资本的100%。上述出资经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于2010年8月30日出具了泰中正信会师验字（2010）第96号《验资报告》。

  2010年9月2日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为370923200005315的企业法人营业执照，注册资本为500万元。泰鑫物流设立时股权结构如下：

  ■

  Ⅱ.2010年股权转让

  2010年11月16日，经公司股东决议通过，赵宪文向孟广银、孟广金、乔丙龙、张殿顺、赵衍鹏及吴文慧转让其持有的全部泰鑫物流500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  Ⅲ.2012年股权转让

  2012年10月8日，经公司股东会决议通过，孟广银、孟广金、乔丙龙、张殿顺、赵衍鹏及吴文慧向瑞星集团转让其持有的全部泰鑫物流500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  2012年11月1日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持有的全部泰鑫物流500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，泰鑫物流股权结构未再发生变化。

  ③主营业务情况及最近两年财务数据

  泰鑫物流主要从事货物运输、搬卸装运业务。目前，公司处于运营初期，业务量较少。最近两年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计；2011年度利润总额较大系营业外收入收到政府补助现代物流园区基础设施建设奖励计人民币3,151万元。

  （2）鑫瑞装备

  ①简要概况

  公司名称：山东鑫瑞化工装备有限公司

  成立日期：2006年5月31日

  住所：山东省东平县彭集镇驻地

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：高广良

  工商注册号：370923228004153

  税务登记证号：鲁税泰字370923789283270号

  经营范围：前置许可经营范围：A2级第三类低、中压容器制造（特种设备制造许可证有效期至2014年12月27日）；GB类GB1级、GB2级和GC类GC1级压力管道安装改造维修。一般经营项目：工业及民用建筑的照明、给排水、采暖及通风设施的安装、维修；硬脂酸产品的制造销售；废水处理；化工石油设备管道安装。

  ②历史沿革

  Ⅰ.2006年公司设立

  山东鑫瑞化工装备有限公司系由瑞星集团（出资设立时名称为“山东瑞星化工有限公司”）以实物，陈万青、郑允成、张道福以货币共同出资设立，设立时注册资本500万元，其中，瑞星集团出资300万元，该实物出资业经泰中正信有限责任会计师事务所评估（泰中正信会师评报字（2006）第10号《资产评估报告书》），占注册资本的60%；陈万青出资120万元，占注册资本的24%；郑允成出资40万元，占注册资本的8%；张道福出资40万元，占注册资本的8%。上述出资业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于2006年5月26日出具了泰中正信会师验字（2006）第158号《验资报告》。

  2006年5月31日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为370923228004153的企业法人营业执照，注册资本为500万元。鑫瑞装备设立时股权结构如下：

  ■

  Ⅱ.2008年股权转让

  2008年11月25日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向高广良转让其持有的鑫瑞装备300万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  Ⅲ.2008年注册资本增加

  2008年11月25日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由500万元增至1,000万元，该增资由高广良全部以货币认缴。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  Ⅴ.2011年股权转让

  2011年4月12日，经公司股东会决议通过，陈万青向高广良转让其持有的鑫瑞装备120万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  Ⅵ.2012年股权转让

  2012年12月17日，经公司股东会决议通过，高广良、张道福、郑允成向瑞星集团转让其持有的全部鑫瑞装备1,000万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  2012年12月26日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持有的全部鑫瑞装备1,000万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，鑫瑞装备股权结构未再发生变化。

  ③主营业务情况

  鑫瑞装备主要从事低、中压容器制造，压力管道安装改造维修业务。主要为润银化工提供自制设备、备件及安装、维修服务。该公司为润银化工2012年收购的子公司，其2012年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）祥瑞化工

  ①简要概况

  公司名称：山东祥瑞化工原料有限公司

  成立日期：2009年10月16日

  住所：东平县彭集镇驻地

  注册资本：500万元

  法定代表人：刘国庆

  工商注册号：370923200003268

  税务登记证号：鲁税泰字370923695428205号

  经营范围：前置许可经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证书有效期限自2011年1月1日至2013年12月31日）。一般经营项目：物资仓储服务（不含危险品）；节能燃烧技术开发、转让、培训；货物进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

  ②历史沿革

  Ⅰ.2009年公司设立

  山东祥瑞化工原料有限公司设立时公司名称为山东众福瑞煤炭有限公司，注册资本500万元，乔丙龙以货币出资500万元，占注册资本的100%。上述出资业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于2009年10月14日出具了泰中正信会师验字（2009）第512号《验资报告》。

  2009年10月16日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为370923200003268的企业法人营业执照，注册资本为500万元。祥瑞化工设立时股权结构如下：

  ■

  Ⅱ.2010年名称变更

  2010年6月9日，经公司股东决议通过，将公司名称由山东众福瑞煤炭有限公司变更为山东祥瑞化工原料有限公司。2010年6月10日，上述工商变更手续办理完毕，并取得东平县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

  Ⅲ.2012年股权转让

  2012年4月23日，经公司股东会决议通过，乔丙龙向刘国庆转让其持有的全部祥瑞化工500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  2012年12月17日，经公司股东会决议通过，刘国庆向瑞星集团转让其持有的全部祥瑞化工500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  2012年12月26日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持有的全部祥瑞化工500万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，祥瑞化工股权结构未再发生变化。

  ③主营业务情况

  祥瑞化工主要从事煤炭批发经营业务。主要为润银化工从供应商采购煤炭，并为润银化工进行煤炭储备。该公司为润银化工2012年收购的子公司，其2012年财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属状况

  润银化工主要资产情况详见本报告书摘要“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”。

  2、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，润银化工对外担保金额为108,516.87万元。该等对外担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，第三方单位共同为润银化工提供的担保余额为225,327.00万元，被担保第三方单位的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，具有偿债能力。针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，润银化工将规范和完善对外担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。润银化工将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险

  3、主要负债情况

  （1）根据立信出具的润银化工《审计报告》（信会师报字[2013]第110269号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司口径）具体如下：

  单位：万元

  ■

  （2）本次交易涉及债权债务转移情况

  本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等。截至2012年12月31日，润银化工经审计的母公司债务总额为533,373.36万元。截至本报告书摘要签署日，润银化工正就换股吸收合并完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通，并争取在润银化工董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，润银化工将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。

  （六）董事、监事及高级管理人员持股情况

  润银化工现任董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

  ■

  （七）主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  1、主营业务发展情况

  润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110269号），2011年度及2012年度润银化工主要产品收入及占主营业务收入的比重如下：

  单位：万元

  ■

  2、最近两年经审计的主要财务数据

  2011年及2012年财务数据已经立信审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  （八）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  2010年12月13日，润银化工召开股东大会决议通过，以2010年11月30日的股本9,600万元为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本7股，转增注册资本6,720万元，转增后注册资本为16,320万元。泰安中正信有限责任会计师事务所于2010年12月13日出具了泰中正信会师验字（2010）第224号《验资报告》，对润银化工上述增资事宜予以验证。

  （九）职工安置情况

  本次交易完成后, 润银化工于合并完成日的全体在册员工均将由本公司承接。润银化工与其于合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务，均将由合并完成后的本公司享有和承担，本公司继续履行润银化工与员工签署的《劳动合同》。为充分保护润银化工现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，润银化工将在其董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。

  （十）润银化工与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，润银化工与上市公司不存在关联关系，且未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （十一）润银化工及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，润银化工及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，润银化工的主要管理人员不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  （十二）声明和承诺

  润银化工承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、吸收合并对象股东情况

  （一）瑞星集团

  瑞星集团目前持有润银化工13,770.00万股股份，持股比例为84.375%，为第一大股东，且为润银化工控股股东。瑞星集团的基本情况详见本报告书摘要“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。

  （二）苏信元丰

  1、简要概况

  企业名称：苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙）

  成立日期：2012年12月6日

  经营场所：苏州市竹辉路383号

  认缴出资额：10,100万元

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：苏州苏信宜和投资管理有限公司

  工商注册号：320500000083006

  税务登记证号：苏地税字320502058645186号

  经营范围：股权投资（合伙期限自2012年12月06日至2015年12月05日）。

  2、股权结构

  (下转C23版)