证券时报多媒体数字报

  （上接C22版）

  截至本报告书签署日，苏信元丰股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  苏信元丰主要从事股权投资业务。2012年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （三）江阴安益

  1、简要概况

  企业名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）

  成立日期：2011年3月29日

  经营场所：江阴市云亭街道太平路140-1号

  认缴出资额：49,045万元

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海安益投资有限公司

  工商注册号：320200000192231

  税务登记证号：苏地税字320281571418507号

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（合伙期限自2011年6月10日至2018年3月28日止）。

  2、股权结构

  截至本报告书签署日，江阴安益股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  江阴安益主要从事股权投资业务。2012年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  （四）华鼎丰睿

  1、简要概况

  企业名称：深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2012年3月21日

  经营场所：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦塔楼8层1单元

  认缴出资额：19,104万元

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司

  工商注册号：440304602302034

  税务登记证号：深税登字440300593020858号

  经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（不含限制项目）。

  2、股权结构

  截至本报告书签署日，华鼎丰睿股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  华鼎丰睿主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经审计

  （五）华鼎丰睿二期

  1、简要概况

  企业名称：深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2012年6月28日

  经营场所：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦塔楼8层1单元

  认缴出资额：11,571万元

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司

  工商注册号：440304602314183

  税务登记证号：深税登字440300599050644号

  经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

  2、股权结构

  截至本报告书签署日，华鼎丰睿二期股权结构如下：

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  3、主要业务发展情况及主要财务指标

  华鼎丰睿二期主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经审计

  （六）个人股

  1993年3月16日，东平县经济体制改革委员会出具东体改字（1993）28号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》，批准同意润银化工以定向募集方式设立。 1993年9月28日，经泰安市审计师事务所出具泰审所验字（93）86号《验证报告》验证，向社会募集的个人股资金1,500万元全部到位。

  1993年10月8日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字（1993）8号《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，同意召开股东大会，正式创立山东瑞星化工股份有限公司。同日，即召开创立大会暨第一届股东大会。1993年11月8日，润银化工工商设立注册手续办理完毕，设置国有股8,100万股，占总股本的84.37%，个人股1,500万股，占总股本的15.63%。

  根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）和山东省人民政府《关于贯彻国发[1995]17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（鲁政发[1995]126号）的规定要求，润银化工进行了自查并申请确认和重新登记。1997年4月7日，山东证券登记有限责任公司（现更名为山东产权登记有限责任公司）出具鲁证登字（1997）第53号《山东瑞星化工股份有限公司股权证集中托管情况证明》，润银化工个人股1,500万股股权证已按规定托管完毕，并已集中托管于山东证券登记有限责任公司。1997年5月22日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》，认定润银化工基本符合《公司法》规定，同意予以确认，以募集方式设立，股本金总额为9,600万股，其中国家股（发起人股）8,100万股，个人股1,500万股。同时山东省人民政府向润银化工颁发了鲁政股字[1997]63号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年6月12日，润银化工在山东省工商行政管理局重新登记注册手续办理完毕，设置国家股（发起人股）8,100万股，占股份总数的84.37%，个人股1,500万股，占股份总数的15.63%。

  2013年2月28日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1号《山东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化工与山东产权登记有限责任公司在1993年12月26日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至2013年2月28日, 润银化工全部16,320万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。

  根据山东产权登记有限责任公司营业部出具的《润银生物化工股份有限公司股东名册》，截至2013年2月28日，于山东产权登记有限责任公司登记托管的股东共计473名，托管股份共计16,320万股，占润银化工股份总数的100%，其中个人股股东为468名，托管股份为1,197.6388万股，占润银化工股份总数7.339%。截至本报告书摘要签署日，本次交易法律顾问会同润银化工以及本次交易独立财务顾问通过面谈、电话确认、签署确认函等形式对润银化工的个人股股东身份进行了重新核实、确认，除部分因个人信息变化暂无法联系上的人员外，已经确认股东身份的个人股股东共计426人，占全部个人股股东总数的91.03%，尚未发现与个人股股份相关的权属纠纷。

  三、吸收合并对象资产评估情况

  （一）评估基本情况

  根据中联评估出具的润银化工《资产评估报告》（中联评报字[2013]第120号），截至评估基准日2012年12月31日，本次吸拟收合并对象润银化工母公司净资产的评估值为406,065.60万元，较其母公司账面净资产增值233,543.41万元，增值率135.37%。

  对拟吸收合并对象润银化工的评估方法采用资产基础法和收益法，由于涉及同类及规模相当的企业近期交易案例未能获取，未选择市场法。

  采用资产基础法对润银化工的全部资产和负债进行评估，评估基准日2012年12月31日的评估结论如下：

  总资产账面值为705,895.56万元，评估值为876,719.91万元，评估增值170,824.35万元，增值率24.20%；负债账面值533,373.37万元，评估值为533,373.37万元，评估值无变动；母公司净资产账面值172,522.19万元，评估值343,346.54万元，评估增值170,824.35万元，增值率99.02%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

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  按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日2012年12月31日润银化工股东全部权益价值为406,065.60万元，较母公司净资产账面值增值233,543.41万元，增值率135.37%。两种方法评估结果差异的主要原因是：

  资产基础法评估是从资产的重置和账面价值复核的角度确定企业各项资产和负债的价值，再以资产减去负债后净资产价值反映山东润银生物化工股份有限公司的股东权益价值，而收益法评估是通过预测企业未来净收益，并折算为现值来反映山东润银生物化工股份有限公司的股东权益价值，两种方法确定价值的基础不一样，受到的制约因素也不一样。

  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，直接受资产现行价格的影响；

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  （二）资产评估过程

  1、评估模型

  （1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D （1）

  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  D：评估对象的付息债务价值；

  B：评估对象的企业价值；

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  C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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  σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

  Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  2、模型数值选取

  （1）收益期限确定

  在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2017年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2017年以后各年与2017年持平。

  （2）折现率的确定

  ①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.91%。

  中长期国债利率

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  ②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.94%。

  ③βe值

  选取沪深两市氮肥行业上市公司的市场价格与上证综指对比，由式（9）得到可比公司的无杠杆贝塔为βu= 0.6059，按式（8）计算得到的评估对象权益贝塔βe。

  ④权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（7）得到评估对象的权益资本成本re。

  ⑤税后债务成本rd

  根据企业的付息债务的结构，计算付息债务的加权利率，并结合企业2013年所得税率15%，2014年及以后为25%，计算税后债务成本rd。

  ⑥计算Wd和We

  由公司的资本结构可得到Wd、We。

  ⑦折现率WACC

  WACC=rd×Wd+re×We

  WACC计算过程

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  （3）经营性资产价值预测

  将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为710,683.63万元。

  （4）溢余性或非经营性资产价值预测

  经核实，在评估基准日2012年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  ①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为507.26万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。

  评估对象基准日账面其他应收款3,613.55万元，为山东泰鑫物流有限公司的非经营性往来款等，与经营无关，故作为溢余性资产处理。

  评估对象基准日账面应付账款68,023.83万元，为固定资产投资相对的应付工程款和应付设备款等，故作为溢余性负债处理。

  评估对象基准日账面其他应付款182.91万元，为瑞星集团有限公司(本部)的非经营性往来款和应付的律师费等，均为非经常性发生，故作为溢余性负债处理。

  评估对象基准日账面应付利息226.89万元，作为溢余性负债处理。

  即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C1=-64,312.82（万元）

  ②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  评估对象无非流动类溢余或非经营性资产。

  非流动类溢余或非经营性资产的价值C2=0万元

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

  C=C1+C2= -64,312.82（万元）

  （5）长期股权投资价值的确定

  经审计的资产负债表披露，山东润银生物化工股份有限公司有三项长期股权投资，均为2012年新收购的企业，目前资产均较小。

  三个企业涉及物流、化工装备和化工原料业务，企业预计将对其进行整合，但具体的整合方式（包括后续投资、收入构成等）未确定。故无法预测其后续收入和成本情况。故按照成本法评估值计算，Q= 4,432.18万元。

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  （6）权益资本价值的确定

  将所得到的经营性资产价值P=710,683.63万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C= -64,312.82万元，长期股权投资Q=4,429.13万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 650,802.99万元。

  企业在基准日付息债务D=244,737.39万元，得到评估对象的股东全部权益价值为406,065.60万元。

  第五章 吸收合并对象的业务情况

  一、主要产品及其用途

  润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，主要产品有尿素、乌洛托品、甲醇及液氨。公司主要产品的用途如下表所示：

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  二、采购情况

  （一）采购模式

  润银化工的原材料采购主要是采取集中采购的模式，为了保证原料供应的稳定，与主要供应商建立长期合作的关系，签订年度采购计划和供货合同。同时采取后备供应商策略，从而降低了对主要供应商的依赖，大大降低了企业的风险。

  润银化工主要采购的原材料为煤炭，煤炭主要包括无烟块煤、无烟末煤及烟煤。烟煤主要用于锅炉燃烧获取生产所需的蒸汽，无烟块煤和无烟末煤作为生产尿素及其他相关产品的原料煤参与制气。公司现有生产工艺中，又以无烟末煤为首要煤种，2012年度，公司生产过程中使用的无烟块煤和无烟末煤的使用比重约为1:4。为了确保煤炭供应的质量和数量的稳定性，润银化工重视对供应商的管理，采取了以下措施：

  1、培养良好的业务合作关系，建立客户分类档案，建立供应商业绩动态评价制度，对重点客户定期走访，互通信息；

  2、在同等价格和质量的前提下，优先考虑与长期合作的重要供应商交易，以保持稳定的供货渠道；

  3、经常保持良好的沟通，及时处理在业务往来中出现的小磨擦；

  4、通过长期合作，润银化工和供应商相互成为对方的一类客户，在激烈的市场竞争中，形成厂商联盟、共谋发展的良好局面。

  （二）主要产品的原材料和能源及其供应情况

  1、润银化工主要产品的原材料、能源及动力

  润银化工尿素产品主要原料包括煤炭、电和蒸汽。报告期内，尿素产品主要成本构成如下：

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  2、主要原材料的价格变动趋势

  近年来，润银化工主要原料煤无烟末煤价格变动趋势如下：

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  数据来源：Wind资讯

  2010年以来，无烟末煤价格持续走高，至2011年价格处于高位稳定趋势，但在2012年5月，随着国内经济下行压力的加大，欧债危机的再度升温，无烟末煤价格在经历短暂的小幅拉升后，迅速掉头向下，下降趋势直至2012年9月份才得以终结。2012年第四季度，随着国内经济形势的好转，无烟末煤价格也逐渐企稳。

  3、规避原材料价格波动的措施

  润银化工为了规避原材料价格波动主要采取的措施包括以下几方面：

  （1）在与客户签订销售合同前，充分考虑当时原材料的价格水平并综合判断未来原材料的走势情况，将原材料的价格水平反映在最终的产品销售价格中。

  （2）在与客户签订销售合同的同时，与重要供应商签订采购合同，及时锁定了部分原材料价格，使得采购价格与产品售价中包含的原材料价格相匹配。

  （3）通过与主要供应商签订长期合同等方式，降低采购成本。

  （4）通过不断的优化产品设计、完善加工工艺以及加强生产管理，以达到控制并降低制造成本的目的。

  尽管在报告期内原材料价格出现了一定幅度的波动，通过上述措施的实施，原材料价格波动并未对润银化工主要产品获利水平带来重大影响。

  （三）报告期内各期向前五名供应商采购情况

  单位：万元

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  注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。（下同）

  单位：万元

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  报告期内，润银化工向单个供应商的采购比例未超过总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情况。本次交易中交易对方在上述供应商中不拥有任何权益。

  三、生产情况

  （一）生产模式

  润银化工的主要产品为尿素，其生产主要采用以销定产的生产模式，具体流程为“市场需求→经营计划→物资采购→生产组织→物流→销售”。在生产计划安排上，以合同、订单交付期为依据，按客户需求的产品规格组织安排生产计划和配置原材料，根据交付时间对生产单位下达具体生产计划并组织实施，具有品种多、批量大、质量要求高等特点。

  （二）主要产品工艺流程图

  1、尿素、液氨生产工艺图

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  2、甲醇、乌洛托品生产工艺图

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  （三）产能、产量情况

  报告期内，润银化工主要产品尿素、乌洛托品、甲醇及液氨的产能、产量情况如下：

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  注：液氨主要用于尿素的生产，少量用于对外销售，液氨销售情况详见本章之“第四节 （二）产品销售及主要客户情况”

  （三）产品质量控制情况

  润银化工始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。

  1、质量控制标准

  润银化工通过了ISO9001-2008质量管理体系认证，具有完善的质量保证体系、专业的质量管理人员、先进的质量控制和测试手段。

  公司对产成品的最终销售形成了严格的质量检验流程：公司企业管理部中心化验室按生产班次或批次分别取样后，依据标准检验其内在质量，填写《检验报告》分送生产副总、经营副总、安全生产和环保节能部、成品库、生产、销售部等多部门，同时一联送达计量室化工产品质量验收组；化工产品质量验收组依据《产品验收单》、《检验报告》对产品的内外在质量作出合格与否的判定，填写《产品质量验收单》，分送经济运行部、安全生产和环保节能部、财务审计部、成品库、营业室、生产等部门，同时填写《产品质量证明书》分送经济运行部、成品库、销售单位（用户联）。成品库发货员依据《产品质量验收单》和《产品质量证明书》办理验收入库和发货手续。

  公司产品和质量均按照国家和行业规定的产品标准或者客户的定制要求执行。公司专门设有质量部，并形成了一套完善的企业内控标准。

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  2、质量控制措施

  （1）实施目标管理，强化监督考核

  根据公司的质量目标，各部门结合自身实际情况进行目标分解。公司每年对目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与绩效考核挂钩。通过质量目标的定期考核，规范了公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提升。公司建立了各级各类人员质量岗位责任制，建立并实施激励和奖惩机制推进质量职责的落实。

  （2）建立审核体制，强化质量控制

  公司建立并执行质量管理体系审核机制，企业管理部负责对企业的质量管理职能（质保体系）进行调查分析，及时向总经理及有关部门反馈，提出切实可行的改进方案。

  3、质量纠纷情况

  公司在报告期内产品质量稳定、质量管理体系能够有效运行，未有与客户发生重大质量纠纷的情况。

  东平县质量技术监督局于2013年1月21日出具《证明》，证明公司及其控股子公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何产品质量不良记录，且未受过质量技术监督管理部门的处罚。

  （四）安全生产情况

  作为化肥生产企业，润银化工对安全生产高度重视，报告期内，未发生重大安全事故。润银化工采取的安全生产管理措施如下：

  1、建立健全并严格执行安全生产管理制度。多年来，润银化工建立健全安全生产责任制和各项规章制度和操作规程，并结合岗位标准化操作实际定期分析实施效果，适时修订，并要求员工熟练掌握和严格遵守。

  2、保证稳定的资金投入。润银化工按规定提取和使用安全生产费用，确保资金投入满足安全生产条件需要；按规定存储安全生产风险抵押金；依法为从业人员缴纳工伤保险费；保证安全生产教育培训的资金。

  3、安全管理机构设置和人员配备。润银化工设置了安全生产管理机构，配备专门安全生产管理人员提供安全管理服务。

  4、不断加强安全教育培训。润银化工定期组织从业人员参加安全生产教育培训，第一责任人、安全管理人员及特种作业人员均取得了相关上岗资格证书。

  5、安全管理具体措施。润银化工每季度召开安委会会议，每月召开安全生产例会，传达上级安全生产法律法规及相关文件，上传下达公司安全管理思路，依法加强安全生产管理；每月组织开展安全检查，对检查出的隐患及时整改；对重大危险源实施监控，建立危险化学品重大危险源档案，加强管理；每天对生产安全隐患进行排查，及时消除事故隐患；层层签订《安全管理目标责任书》，安全生产责任到人。

  报告期内，润银化工未因安全生产行为受到安全监督部门的行政处罚。东平县安全生产监督管理局于2013年1月25日出具《证明》，证明公司及其控股子公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内未发生过重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录，且未受过安全生产监督管理部门的处罚。

  报告期内，润银化工安全费用的计提和支出情况如下：

  单位：万元

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  （五）环境保护情况

  1、环保情况

  润银化工高度重视环保工作，严格执行环保法律法规和污染物排放标准，注重技术进步，扎实搞好污染防治和节能减排工作，保证公司环保技术在同行业处于领先地位，确保了污染物稳定达标排放，促进了公司可持续健康发展，主要措施有：

  （1）建立健全了环保管理制度

  润银化工把环保工作作为企业生命线，强化管理。制订了严格的环保管理制度和处罚条例，健全环保管理组织体系，落实责任，层层到人。

  （2）加强环保设施建设及环保监测

  润银化工加强环保设施运行管理，将环保设施纳入生产设施管理，保证了环保设施完好率和运转率均达100%。为做好环保管理，公司设置了环保监测站，设立分析室全天24小时对水质进行分析，排水口安装了自动在线监测仪，建设了生物指示池，实现了自动监测、生物指示、人工分析，全天候、三位一体的监测监控体系网络，确保了稳定达标排放。

  （3）综合治理，发展循环经济

  润银化工在环保治理中，依靠技术进步，扎实搞好污染防治，发展循环经济。

  润银化工对系统冷却水和造气污水建造了循环水装置，并进行了多次技术改造，达到“两水”闭路循环，减少了一次水用量和污水排放量。对较难治理的造气污水和锅炉除尘废水采用高效微涡流塔板澄清器进行深度处理，使废水循环使用。

  对于废渣处理，润银化工建设了动力结构调整项目，对造气炉渣经粉碎后作为循环流化床锅炉的燃料，锅炉灰渣外售给承包商用于水泥原料或其它建筑材料，全部综合利用。

  东平县环境保护局于2013年3月4日出具《证明》，证明公司及其控股子公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何环境违法不良记录，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到环境保护主管部门处罚的情形。

  根据国家环保部《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发【2012】118?号）等相关法律法规的规定，本次交易需向山东省环境保护厅申请环保核查。截至本报告书摘要签署日，公司正在积极办理相关环保核查事宜。

  四、销售情况

  （一）销售及营销模式

  1、销售模式

  润银化工的销售模式是直营直销和经销商销售相结合的模式，各种产品实行先款后货的结算模式，每月与客户协商计划采购量。根据议定价格，在客户缴清货款后，由销售部门根据实际产量和客户的需要安排发货。

  润银化工的尿素产品主要销售客户为大型经销商、农资公司及复合肥生产企业。分布在省内外各大销售区域的经销商和农资公司具有较强的经济实力和良好的销售渠道，充分保障了公司尿素产品销往终端农户。公司拥有中化化肥有限公司、史丹利化肥股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、中农集团控股股份有限公司、四川省开元集团有限公司等多个大型优质客户。

  润银化工的其他产品：甲醇、液氨主要通过经销商运输户的途径销往终端客户，乌洛托品以直接供应客户为主。

  销售管理流程

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  2、营销策略

  （1）稳固与大客户的关系

  润银化工始终坚持“诚信为本，互惠双赢”的经营观念，与国内外众多的知名企业，如中化化肥、中农控股、史丹利等建立了稳定的战略合作关系，这些客户资金实力雄厚，销售网络健全，与之稳定的合作关系对公司的产品销售起到保障作用。

  （2）注重销售网络建设

  润银化工充分利用自身优越的地理优势，以山东为中心，向南、向北、向东辐射，南到广东、广西，北到东北三省及内蒙。通过与各省级农资公司和部分地级市级农资公司保持稳定的业务关系，拥有了众多的客户源；通过水路、公路、铁路等运输方式，及时销售，及时发运，保证了销售渠道的畅通。

  （3）灵活定价

  润银化工产品销售价格采取随行就市的原则，以占领市场为首要目标。销售部门每旬组织一次产品定价会，由信息收集人员、销售人员和财务人员参加，对影响产品价格的原料、成本、市场行情进行分析、评价和预测，制定本旬的指导价格，销售产品时参照指导价格，并可在一定幅度内灵活掌握。价格出入大的时候，必须提供充分理由，并及时报审。

  此外，润银化工对稳定的老客户同期价格给予优惠，对区域市场采取不同的销售价格，以确保市场的稳定性和可持续性。

  （二）产品销售及主要客户情况

  1、产品的销售情况

  润银化工主要产品是尿素，报告期内，尿素销售收入占主营业务收入比重约为90%。除尿素以外，公司主要还销售乌洛托品、甲醇和液氨等产品。报告期，四种产品的销售情况如下：

  ■

  2、销售区域分布情况

  最近两年，润银化工尿素销售收入占主营业务收入的比重约为90%，尿素产品分区域的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  润银化工生产的尿素主要销往山东省，报告期内，山东省销售占比均超过70%。其他地区中，北京、江苏、安徽销售较多且相对稳定。

  3、向前五大客户销售情况

  报告期内，润银化工向前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额，以下同。

  单位：万元

  ■

  报告期内，润银化工向前五大客户的销售额占主营业务收入的比重保持在20%左右。公司不存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖个别客户的情况。本次交易中交易对方在上述客户中不拥有任何权益。

  五、研发情况

  （一）研发技术、产品

  截至本报告书摘要签署日，润银化工已成功应用HT-L粉煤气化、LNG液化甲烷等先进技术，为进一步降低生产成本、实现资源的循环利用打开了空间。同时，公司在保障现有产品生产的同时，不断尝试对新型产品的研发，截至本报告书摘要签署日，公司主要研发的新型产品如下：

  ■

  （二）研发机构及研发费用占营业收入比例

  润银化工拥有健全的研发组织、有效的研发机制、先进的研发手段，以及完备的试验检测设施。报告期内，公司研发支出的情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）技术创新机制

  润银化工注重更新科技工作理念，加大了对技术创新资源、活动和成果的管理力度，技术工作重点开始从单纯重视产品开发向重视技术创新能力提升转变，技术管理工作重点开始从单纯重视产品开发管理向重视技术创新管理转变。

  润银化工始终坚持以科技创新促进企业发展的方向，建立起以企业为主体、以市场为导向、产学研相结合的科技创新体系。公司于2008年12月5日取得高新技术企业资质，并于2011年10月31日成功续展。公司先后与清华大学、南京工业大学、北京化工大学、山东农业大学、中国农科院、航天科技集团北京动力研究院等十几处高等院校和科研院所建立了长期技术协作关系。

  六、资产情况

  （一）固定资产情况

  润银化工及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有相关的产权。截至2012年12月31日，公司固定资产成新率为76.68%，均处于良好状态。公司固定资产分类及成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、主要设备

  ■

  2、房屋、建筑物

  ■■

  注：润银化工有部分房屋及建筑物的产权证书正在办理过程中

  （二）无形资产情况

  截至2012年12月31日，润银化工及其子公司的无形资产主要是土地使用权和软件，无形资产的使用情况良好：

  单位：万元

  ■

  1、土地使用权

  ■

  2、商标

  截至本报告书摘要签署日，润银化工及其控股子公司拥有的注册商标及授权使用的商标情况如下：

  （1）润银化工拥有的商标

  ■

  （2）商标许可合同

  截至本报告书摘要签署日，瑞星集团与润银化工于2013年1月1日签署了《商标使用许可合同》, 瑞星集团将其拥有的第623435号注册商标“■”无偿许可给润银化工使用, 许可使用期限为2013年1月1日至2022年12月29日, 许可方式为独占许可。

  3、专利情况

  截至本报告书摘要签署日，润银化工及其控股子公司拥有及授权使用的专利情况如下：

  ■

  第六章 换股吸收合并新增股份情况

  一、新增股份发行情况

  （一）新增股份的类型、每股面值

  本次换股吸收合并拟新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）新增股份发行价格和定价原则

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向本次吸收合并对象润银化工股东发行股份换股，其发行价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价，本次股份发行定价基准日为东源电器第五届董事会第十九次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.34元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

  （三）新增股份的发行数量

  本公司拟将所持有的全部资产及负债与瑞星集团持有的等值部分润银化工股份进行置换，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产依据东洲评估出具的评估结果作价48,946.62万元，全部置出资产由瑞星集团或其指定的第三方单位接收；瑞星集团以2012年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的润银化工股东全部权益价值的评估结果为基础，以此计算等值于上述置出资产的润银化工1,967.19万股股份作为支付对价，约占润银化工股份的12.05%。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团作为对价应支付的润银化工股份数量相应调整。

  根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2013]第120号）吸收合并对象润银化工截至基准日股东全部权益价值的评估值406,065.60万元，由此确定润银化工作价为406,065.60万元。在考虑上述重大资产置换的基础上，换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格，按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为668,762,135股；各换股对象取得的新增股份数=（润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。按照上述公式，瑞星集团换股取得的东源电器股份数量=[ 406,065.60万元×（13,770.00万股－1,967.19万股）/16,320.00万股]/5.34元，为549,945,824股。

  各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

  如自定价基准日至换股日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述换股价格以及新增股份总数将进行相应调整。

  若不考虑配套融资，本公司本次吸收合并润银化工拟新增股份总数为668,762,135股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次交易后公司股本总数922,130,135股的72.52%。润银化工股东通过本次吸收合并获得的东源电器新增股份数量的详细情况如下：

  单位：股

  ■

  注：换股尾差按上述约定处理

  （四）拟上市的证券交易所

  本次新增股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （五）新增股份锁定期

  1、瑞星集团与实际控制人孟广银先生承诺：通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；

  2、本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团与孟广银以外的其他润银化工股东：若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不得转让其拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于12个月，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不得转让该等新增股份。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  二、本次交易前后主要财务数据

  根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第110272号）和天华大彭出具的上市公司2012年度审计报告（苏天会审四[2013]3号）。本公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）比较如下表所示：

  单位：万元

  ■

  综上，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，基本每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

  三、本次交易前后的股本结构变化

  本次交易前，孙益源持有本公司43,146,000股股份，占本公司总股本的17.03%，为本公司第一大股东。若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团持有本公司股份549,945,824股，占本次交易完成后本公司总股本的59.64%；孟广银为瑞星集团控股股东，孟广银将间接及直接合计持有本公司550,025,035股股份，占本次交易完成后总股本的59.65%，本公司控股股东变更为瑞星集团，实际控制人孟广银。

  若不考虑配套融资，本次交易完成后，本公司总股本将增至922,130,135股。本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：润银化工个人股指在山东产权登记有限责任公司托管的全部自然人股东。

  本次交易完成后，本公司的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  四、申请豁免要约收购义务

  本次重大资产重组完成后，瑞星集团持有本公司股份将超过公司发行后总股份的30%。根据《收购管理办法》第六十二条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。”鉴于瑞星集团已承诺本次重大资产重组完成后其取得的公司本次发行的股票自发行上市之日起36个月内不转让，待本公司股东大会审议批准后，瑞星集团将向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  第七章 发行股份募集配套资金

  一、配套融资的背景情况

  在本次重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过向不超过10名特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金预计不超过11亿，未超过本次交易总金额的25%，主要用于补充流动资金。

  二、本次配套融资的发行股份情况

  （一）发行股份的类型、每股面值

  本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式

  本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次配套融资发行股份的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10 名特定投资者（包括符合中国证监会会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人），证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

  （四）发行价格和定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。“非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日（2013年3月14日）前二十个交易日股票均价的90%，即4.81元/股，满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  （五）配套融资金额及发行数量

  本次发行股份募集配套资金的金额预计不超过11亿元，未超过本次总交易量金额的25%；发行价格按照现行相关规定办理，本次募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次总交易量金额的25%）除以募集配套资金部分的发行价格（以4.81元/股作为底价经询价确定）。向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过22,869.02万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过18.94%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  （六）配套融资的用途

  本次发行股份募集配套资金主要用于补充流动资金。

  （七）拟上市的证券交易所

  本次募集配套资金的发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （八）本次配套融资发行股份锁定期

  本次发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  第八章 财务会计信息

  一、拟置出资产的财务会计信息

  根据天华大彭出具的东源电器审计报告（苏天会审四 [2013]3号、苏天会审四[2012]11号），本次交易拟置出资产2011年至2012年财务资料如下：

  (下转C24版)