证券时报多媒体数字报

  吸收合并方：江苏东源电器集团股份有限公司

  住所及通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

  被吸收合并方：山东润银生物化工股份有限公司

  住所及通讯地址：山东省泰安市东平县彭集镇

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

  报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

  备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第九章 备查文件”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易总体方案

  本次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资金。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  本公司拟将所有资产及负债，以2012年12月31日为评估基准日，依据东洲评估出具的评估结果作价48,946.62万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位；瑞星集团以2012年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为406,065.60万元，以此计算等值于上述置出资产的润银化工1,967.19万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调整。

  （二）新增股份换股吸收合并

  东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。

  （三）发行股份募集配套资金

  东源电器拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过11亿元，未超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。

  本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。

  二、本次发行股份的价格及定价原则

  （一）新增发股份换股吸收合并部分

  本次新增发股份换股吸收合并的发行价格为：本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，即5.34元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金部分

  本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日为本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。

  三、本次发行股份的数量

  （一）新增发股份换股吸收合并的发行股份数量

  本次换股吸收合并中，润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的其股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据中联评估出具的评估报告，润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为406,065.60万元，由此确定的润银化工作价为406,065.60万元。

  在考虑本次重大资产置换因素的基础上，换股对象本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。

  各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

  据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数668,762,135股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  （二）发行股份配套融资的发行股份数量

  本次非公开发行股份配套融资金额预计不超过11亿元，未超过本次总交易量金额的25%；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过22,869.02万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

  在基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量的上限将根据有关交易规则进行相应调整。

  四、本次发行股份锁定期安排

  控股股东瑞星集团与实际控制人孟广银承诺：取得的新增股份自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团及孟广银先生以外的其他润银化工股东若取得的新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续持有权益的时间不足十二个月，则自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时间不少于十二个月，则自新增股份发行结束之日起十二个月内，不转让其拥有的该等新增股份。

  参与本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易标的的评估情况

  1、置出资产的资产评估情况

  本公司置出的全部资产及负债以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0040156号），截至评估基准日2012年12月31日，东源电器净资产的评估值为48,946.62万元，母公司账面净资产为41,772.38万元，增值率17.17%。

  2、吸收合并对象的资产评估情况

  本次吸收合并对象的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工股东全部权益的评估报告（中联评报字[2013]第120号），截至评估基准日2012年12月31日，本次吸收合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为406,065.60万元，母公司账面净资产为172,522.19万元，增值率为135.37%。

  六、本次交易标的盈利预测情况

  根据立信出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110270号），吸收合并对象润银化工2013年度预测归属母公司所有者的净利润为43,667.33万元。

  根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110271号），本次交易完成后，东源电器2013年度预测归属母公司所有者的净利润为43,667.33万元。

  本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。

  根据中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字[2013]第120号），润银化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后预测的净利润数分别为43,667.33万元、49,142.57万元、54,759.92万元、58,440.27万元和60,469.70万元。

  根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。

  盈利补偿期内应补偿股份数的计算公式：瑞星集团每年应补偿股份数=（润银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当期期末累计净利润实现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预测数总额×本次交易中新增发股份总数－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。若公司在盈利补偿期间内实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次交易中新增发股份总数”、“盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因公司送股、转增股本而相应增加的股份数。

  盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如润银化工期末减值额/本次交易中润银化工作价〉盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次新增股份总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中润银化工作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。

  润银化工减值测试后，若符合上述条件，瑞星集团应另行补偿的股份数量按以下公式计算：另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行价格－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。

  如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据上述补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数，则瑞星集团应在法律、法规和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场购买相应数量的东源电器股份以补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并转入专户锁定并依协议之约定以回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实际补偿的股份总数不应超过东源电器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源电器发生送股、转增股本情况的，则作相应调整。

  七、本次交易构成关联交易

  若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司54,994.58万股股份，占本次交易后本公司总股本的59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上市规则》10.1.6条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次吸收合并对象润银化工为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）出具的本公司2012年度审计报告（苏天会审四[2013]3号），本公司2012年12月31日合并报表资产总额为107,880.48万元。根据立信出具的润银化工审计报告（信?会师报字[2013]?第110269号），吸收合并对象润银化工2012年12月31日合并报表资产总额为709,597.26万元，占本公司2012年12月31日合并报表资产总额的658%，超过50%。

  本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易构成借壳上市

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在3年以上，且最近三年主营业务未发生变更。

  2、上市公司拟吸收合并对象润银化工2011年度、2012年度净利润分别为21,498.41万元、36,438.17万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，且具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。

  经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间3年以上，且最近三年主营业务未发生变更；2011年及2012年度两个会计年度净利润分别为21,498.41万元、36,438.17万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元；上市公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到658%，超过100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。

  十、本次交易后公司符合上市规则

  根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  截至本报告书签署日，公司共有发行在外的股份253,368,000股，其中社会公众持股202,240,632股，占上市公司已发行股份的79.82%。若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后，上市公司总股本将为922,130,135股，其中社会公众股东持股比例为21.93%，大于10%。本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合股票上市条件。

  经核查，本独立财务顾问认为，若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后，社会公众持股为202,240,632股，占本次吸收合并完成后上市公司总股本的21.93%，符合股票上市条件。

  十一、现金选择权与收购选择权

  1、现金选择权安排

  为了充分保护本公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易中由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即5.34元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主张行使现金选择权。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。

  如果本次交易未能获得中国证监会核准及有关主管部门的批准，导致本次交易最终不能实施，则现金选择权不予实施。

  如本公司现金选择权计划实施完成前，深交所或其他相关部门出台新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

  2、收购请求权安排

  为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。行使收购请求权的润银化工异议股东执行的回购价格为每股24.88元，须将相应的股份过户给收购请求权提供方。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的润银化工异议股东无主张行使收购请求权。

  若本次重大资产重组最终不能实施，则本收购请求权自始不生效，润银化工异议股东不能行使该等收购请求权。

  瑞星集团资金状况良好，截至2012年12月31日，母公司报表的货币资金有3.6亿元，且瑞星集团与各大银行等金融机构有长期合作关系，公司有足够的资金实力以支持上述现金选择权及收购请求权的实施。待东源电器及润银化工审议本次重大资产重组事宜的股东大会召开之后，瑞星集团将根据股东的表决情况，提前做好现金选择权和收购请求权的资金安排。

  十二、本次交易方案的风险提示

  （一）审批风险

  本交易方案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于东源电器和润银化工股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，东源电器和润银化工就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）行业周期性波动风险

  由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

  （三）环保政策的风险

  本次交易后，上市公司主营业务变更为尿素生产、研发和销售，拟注入资产主要从事尿素等产品的生产，产品生产过程中会产生一定量的废气、废水、固体废弃物，可能对环境造成一定的污染。润银化工已严格按照国家对环保的相关要求、安装了相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施、固体废弃物处理设施等系列环保设施。润银化工自成立以来严格遵守国家有关环保的法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，润银化工各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。

  但是随着国家可持续发展战略的实施，对工业生产的环保要求可能会更加严格，若国家进一步提高环保标准，将导致公司加大环保投入，影响公司的效益。

  （四）反向收购及商誉确认风险

  本次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，根据此编制备考财务报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值形成的差额为104,895.87万元。同时，因上市公司全部资产及负债置出给瑞星集团，故无法开展正常业务，根据上述规定，公司本次向润银化工现有股东增发股份换股吸收合并润银化工，为不构成业务的反向收购，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

  若上述相关会计政策处理发生不利变化时，需重新确认商誉及商誉未来将发生减值的可能，进而可能对公司的经营业绩产生一定影响。

  （五）产品价格波动的风险

  尿素是本次交易拟注入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对化工行业振兴规划措施的进一步细化落实，尿素的市场价格整体呈上升趋势；2012年度尿素均价较2010年度尿素均价复合增长达11%。目前，尿素市场价格水平较高，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响公司的经营业绩。

  （六）主要原材料价格波动的风险

  本次拟吸收合并对象生产尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成本占尿素生产成本的51%左右，电力成本占尿素生产成本的25%左右；蒸汽为润银化工自制供应，其主要成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产成本的8%左右。

  煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险，润银化工努力改进生产流程、工艺，采用“航空HT-L粉煤加压气化”、“常压末煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成本，从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响公司的经营业绩。

  电力在润银化工尿素生产成本中占比约为25%，电价的不断上升导致公司生产成本上升。此外公司的主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将大幅增长。如果未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工的营运能力。

  （七）其他股东放弃优先购买权风险

  本次交易中，置出资产因其下属子公司股权转让需征得其他股东书面放弃优先购买权。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。

  若上述子公司股权转让未取得其他股东书面同意放弃优先购买权，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。

  （八）债权人同意风险

  本次交易中，置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。

  若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易顺利交割构成风险。

  （九）银行借款到期偿付风险

  润银化工为了扩大经营、生产规模向银行及融资租赁公司筹集大量的资金，截至2012年12月31日，向银行借入的短期借款为105,265.00万元，一年内到期的非流动负债金额为52,294.23万元。鉴于润银化工原有的融资渠道单一，向银行借入的短期借款及融资租赁公司筹集的资金主要用于公司主要产品的产能改扩建。

  上述借款及融资款将于未来一年内到期，若公司不能顺利筹集到相应的资金予以偿还，则会存在到期债务不能按期偿付的风险。

  公司针对面临的到期借款偿付风险采取的应对措施如下：

  1、润银化工与各大借款银行和融资租赁公司的已建立长期友好的合作关系，未来一年内到期的短期借款基本上可以实现延期续借；

  2、公司三大项目主体工程投入已完毕，后续新增投入的资金需求相对较少；

  3、公司的盈利能力强，可以获得稳定的经营活动现金净流入；

  4、本次重组顺利完成后，公司拟非公开发行股份募集配套资金预计不超过11亿元，以补充流资金，配套融资方案的顺利实施，将大大改善公司资金状况。

  （十）资产负债率较高的风险

  根据经立信会计师事务所审计的本公司截至2012年12月31日和截至2011年12月31日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至2011年12月31日和公司截至2012年12月31日的资产负债率分别为77.38%和75.69%，高于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

  （十一）对外担保的风险

  截至本报告书签署之日，润银化工为第三方单位提供担保尚未到期或解除的对外担保余额为108,516.87万元，占期末净资产的62.91%。该等对外担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，截至本报告签署之日，第三方单位共同为润银化工提供的担保余额为225,327.00万元。尽管被担保第三方单位的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，但其未来的经营状况、现金流量仍存在一定的不确定性。

  针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，公司将规范和完善对外担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险。

  （十二）大股东控制风险

  若不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，瑞星集团将持本公司的股份为54,994.58万股份，占上市公司发行后总股本的59.64%。瑞星集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

  释 义

  本文件中，除非文意另有所指，为以下特定意义：

  ■

  注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易背景

  1、上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限

  公司自设立以来一直致力于输配电设备的研发、生产和销售。依托长期以来形成的技术实力与长期稳定的客户资源，公司虽已在国内中高压输配电设备行业中拥有一定的影响力，但公司面临日益激烈的市场竞争。目前我国输配电及控制设备制造业已形成了国有企业、民营企业和外资企业并存的市场竞争格局。在126kV及以下电压等级的输配电设备领域，生产厂家众多，行业集中度较低，产品同质化程度严重，而行业中高压输配电设备领域基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断。由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，本公司产品主要集中在12-126kV等级开关产品及相关领域，还未涉足毛利率较高的126kV以上等级开关产品，从而在高端市场上难以取得突破。

  同时，2011年之前，国家电网系统的输配电设备主要由各省网公司根据其需求自主采购，但自2011年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标权收回，开始实施集中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江苏省及临近省份转为国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企业转为全行业的输配电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱。

  上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。

  2、润银化工拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

  本次拟吸收合并对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，所处的行业是氮肥制造业。润银化工2011年至2012年经审计的财务报表显示，润银化工营业收入从30.32亿元增加至39.18亿元，年增长率为29.22%，整体保持了较快速的增长态势，未来随着产能逐步增加，主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2012年12月31日，润银化工总资产709,597.26万元，归属于母公司的股东权益为172,496.13万元，最近两年实现归属于润银化工母公司所有者的净利润分别为21,498.41万元、36,438.17万元。

  为进一步推动润银化工业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，润银化工拟通过此次重大资产重组，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  （二）本次交易目的

  上市公司现有主营业务为系列开关、开关柜、变压器及互感器等的研发、制造、销售、安装，由于公司所处输配电设备行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  本次拟通过吸收合并方式注入上市公司的资产为润银化工全部资产及负债，根据立信审计的备考财务报告，上市公司2011年、2012年备考每股收益将达到0.23元、0.40元，比上市公司2011年、2012年实际每股收益0.14元、0.15元有大幅提升。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  二、本次交易具体方案

  （一）本次交易方案概述

  本次交易包括重大资产置换、新增股份换股吸收合并及非公开发行股份配套融资，具体交易方案如下：

  1、东源电器与瑞星集团之间重大资产置换

  本公司拟将所有资产及负债，以2012年12月31日为评估基准日，依据东洲评估出具的评估结果作价48,946.62万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第三方单位；瑞星集团以2012年12月31日为评估基准日，根据中联评估出具的评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为406,065.60万元，以此计算等值于上述置出资产的润银化工1,967.19万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调整。

  2、东源电器新增股份换股吸收合并润银化工

  东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。

  3、东源电器非公开发行股份配套融资

  东源电器拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不超过11亿元，未超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相应股份。

  本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。

  （二）本次交易简要概述图

  若不考虑配套融资，本次交易完成后，股权架构如下：

  ■

  三、本次交易决策过程

  （一）本次交易已获授权和批准

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  1、东源电器决策过程

  2013年3月14日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与润银化工签订了《吸收合并协议》，与瑞星集团签署了《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。

  2、润银化工决策过程

  2013年3月14日，润银化工召开董事会，审议通过了东源电器向润银化工全体股东发行股份吸收合并润银化工的相关议案。

  3、瑞星集团决策过程

  2013年3月14日，瑞星集团召开董事会，审议通过了购买东源电器全部资产负债的相关议案。

  （二）本次交易尚需获得的授权和批准

  本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

  1、本次交易需经东源电器股东大会审议通过；

  2、本次交易需经润银化工股东大会审议通过；

  3、本次交易需经瑞星集团股东会审议通过；

  4、本次交易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准；

  5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批复；

  6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  四、本次交易对方

  （一）资产置出交易对方

  本次交易，资产置出的交易对方为瑞星集团，有关瑞星集团的详细情况，请参见本报告书摘要之“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。

  （二）吸收合并对象

  本次交易，吸收合并对象为润银化工，有关本次吸收合并对象的详细情况，请参见本报告书摘要之“第四章 吸收合并对象”。

  五、交易标的及其估值定价情况

  （一）拟置出资产的估值及定价情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第0040156号《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，拟置出资产的收益法评估结果为48,400.00万元，资产基础法评估结果为48,946.62万元，并选定资产基础法评估结果作为最终结论，即评估值为48,946.62万元，本公司母公司账面净资产为41,772.38万元，相比增值7,174.24万元，增值率为17.17%。

  形成上述评估增值的主要因素包括：

  1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；

  2、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值；

  3、无形资产—土地使用权评估增值：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；而且将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值；

  根据本公司与瑞星集团签署的《资产置换协议》，本公司与瑞星集团一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为48,946.62万元。

  （二）拟吸收合并对象的估值及定价情况

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第120号），以2012年12月31日为基准日，拟吸收合并对象资产基础法评估结果为343,346.54万元，收益法评估结果为406,065.60万元，并选定收益法作为最终结论，即评估值为406,065.60万元，与润银化工母公司报表净资产相比增值233,543.41万元，增值率为135.37%。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  1、在技术方面

  近年来，公司不断的进行技术改造，生产装置为国内最先进的设备，润银化工在生产中不断引进先进技术，合成氨、尿素生产中，使用气体净化技术、低温低硫变换工艺、低位热能回收技术、IIIJ-99新型合成塔内件、宽温耐硫高效净化剂、催化剂、“SHS”法尿素改造技术、含碳稀氨水集成分离技术等新技术、新工艺。

  目前尿素生产采用世界先进的生产技术—NH3气提法技术，与传统工艺比较，生产成本降低25-30元/吨；氨合成生产采用φ1800的双合成塔串联工艺，为国内首创，大幅地提高了合成效率，降低了原料消耗和电力消耗；生产装置采用国内外先进实用的技术，尤其是单系列流程优化及设备制造技术的进步，促使吨合成氨生产能耗降低至45.05～50.24GJ。

  2、在固定资产投资方面

  和其他企业不同的是，润银化工是在原有系统的基础上通过填平补齐、增加关键设备、系统并联等措施，实现了产能翻番，达到目前主要产品尿素的产能规模。生产尿素的装置单套系统一般最大为60万吨，与全国最大的企业—鲁西化工相比，鲁西化工生产能力160万吨，是由4个不在同一地域的分厂相加后达到的，目前60万吨产能的装置投资都要在20亿元左右，生产工人要配置2500人，鲁西化工化肥方面的总资产为70亿元，生产人员为6000人，而润银化工则在原地增加产能，不增加土地和人员，减少了重复投资，化肥资产总额少44亿元，吨摊固定资产折旧每吨低180元。鲁西化工人员比润银公司多4000人，按每人年工资3万元计算，工资总额多1.2亿元，则每吨就比润银多80元。

  3、在原料采购方面

  生产尿素的主要原料是山西无烟煤，无烟煤中又以无烟块煤的价格最高，完全使用无烟块煤的企业受制于煤炭价格的限制，没有办法生存。润银化工从2008年就开始探索原料结构调整的路子，使用粒度小价格低的小籽煤代替无烟煤，每吨小籽煤价格比无烟煤低150元。后期发现山西的无烟煤末价格较低，就采用湖南仪峰的技术，用山西的无烟煤末做成型煤掺烧，发挥的效力相同。无烟煤末的采购价格为850元/吨，比用无烟煤每吨价格低360元，所以润银化工逐步加大了无烟煤末的掺烧比例，上马了120万吨/年型煤生产装置，目前掺烧比例已经达到了80%。

  以上生产工艺技术的先进程度、投资效率导致的高产出以及企业产品认知度、销售网络等影响企业整体价值的因素无法在资产基础法中予以充分体现，而在收益法中通过营业收入和利润率则能够充分体现上述无形资产价值，故采用收益法评估结果相对资产基础法能更好的反映被评估企业的市场价值，因此本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结果。

  即润银化工股东全部权益价值评估值为406,065.60万元。根据本公司与润银化工签署的《吸收合并协议》，本公司与润银化工同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为406,065.60万元。

  六、本次交易构成关联交易

  若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司54,994.58万股股份，占本次交易后本公司总股本的59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上市规则》10.1.6条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据天华大彭出具的本公司2012年度审计报告（苏天会审四[2013]3号），本公司2012年12月31日合并报表资产总额为107,880.48万元。根据立信出具的润银化工审计报告（信会师报字[2013]第110269号），吸收合并对象润银化工2012年12月31日合并报表资产总额为709,597.26万元，占本公司2012年12月31日合并报表资产总额的658%，已超过50%。

  本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易构成借壳上市

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在3年以上，且最近三年主营业务未发生变更。

  2、上市公司拟吸收合并对象润银化工2011年、2012年两个会计年度净利润分别为21,498.41万元、36,438.17万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元；本次交易完成后，上市公司备考的合并总资产为709,597.26万元，较本次交易前的东源电器总资产增加558%。

  3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况。

  4、本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请华林证券为独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。

  5、截至目前，上市公司，瑞星集团及相关方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问华林证券已对现有瑞星集团及润银化工的董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间3年以上，且最近三年主营业务未发生变更；2011年及2012年度两个会计年度净利润分别为21,498.41万元、36,438.17万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元；上市公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到658%，超过100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。

  九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前公司的总股本为253,368,000股，若不考虑配套融资，本次交易新增668,762,135股股份，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  单位：股

  ■

  十、本次交易相关董事会表决情况

  2013年3月14日，东源电器第五届董事会十九次会议审议通过《关于本次重组符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司签署《资产置换协议》、《吸收合并协议》、《盈利补偿协议》等，并同意将本次交易方案提交股东大会审议；本公司独立董事发表了独立意见。

  第二章 上市公司情况介绍

  一、基本情况

  中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：东源电器

  证券代码：002074

  公司设立日期：1998年11月19日

  公司上市日期：2006年10月18日

  注册资本：25,336.80万元

  注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

  法定代表人：孙益源

  董事会秘书：陈林芳

  联系电话：0513-86268009

  联系传真：0513-86268222

  办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

  邮政编码：226341

  公司网址：http://www.jsdydq.com

  电子信箱：jsdydq@126.com

  营业执照注册号：320600000012732

  经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备、节能环保电器及设备、船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  二、公司设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  江苏东源电器集团股份有限公司是由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997年9月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997年10月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本3,204万元，余额865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。

  1998年4月14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。

  1998年4月29日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88号《验资报告》。1998年11月19日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的企业法人营业执照，注册资本：3,204万元，法定代表人：孙益源。

  公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  1、2001年注册资本增加

  2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由3,204万股增加至4,500万股，公司合计新增股本1,296万股。2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001年12月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。

  2、2006年首次公开发行A股股票并上市

  2006年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）批准，同意公司公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123号）同意，公司公开发行2,400万股人民币普通股股票于2006年10月18日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

  3、2007年资本公积转增股本

  2007年5月8日，经公司召开的2006年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本增至8,280万股。

  4、2008年资本公积转增股本

  2008年5月16日，经公司召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本8,280万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利828.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增后公司总股本增至14,076万股。

  5、2011年资本公积转增股本

  2011年5月10日，经公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）并送股3股，合计共分派现金红利1,126.08万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80万股。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2012年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）东源电器主营业务情况

  本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年主营业务发展情况如下：

  ■

  数据来源：东源电器各期年报。

  （二）东源电器最近三年主要财务指标

  公司最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  数据来源：东源电器各期年报。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）公司控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，孙益源先生持有东源电器43,146,000股股份，持股比例为17.03%，为公司第一大股东及实际控制人。

  孙益源，男，1956年4月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。

  （二）公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况

  1、实际控制人变动

  公司自2006年10月首次公开发行股票并上市至2010年8月14日，控股股东及实际控制人为南通市通州区十总集体资产投资中心。

  2010年8月14日，南通市通州区十总集体资产投资中心与南通投资管理有限公司、王建先生、孔筱平女士签订《股份转让协议》，将其持有的东源电器全部股份25,701,200股（占本公司总股本的18.26%）分别转让给前述三名受让人，其中：南通投资管理有限公司受让16,891,200股，占东源电器总股本的12%；王建先生受让5,630,400股，占东源电器总股本的4%；孔筱平女士受让3,179,600股，占东源电器总股本的2.26%。本次转让后，南通市通州区十总集体资产投资中心不再持有东源电器股份，不再是公司第一大股东；孙益源先生持有东源电器23,970,000股，占总股本的17.03%，成为东源电器第一大股东和实际控制人。

  自2010年8月14日至今，公司第一大股东和实际控制人未再发生变动。

  2、实际控制人变动对公司的影响

  本次变动后，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为孙益源先生。自1998年公司改制设立股份公司以来，孙益源先生一直担任东源电器董事长；自1998年至2007年，孙益源先生一直担任东源电器总经理；自2001年以来，孙益源先生一直持有东源电器股份不少于8%，且经过受让南通市通州区十总集体资产投资中心的股份后持股比例增至17.03%，成为第一大股东。

  孙益源先生为高级工程师，具有20多年的开关行业从业经历，是公司技术及产品开发、市场开拓方面最主要的业务骨干，自1998年股份公司设立以来一直实际参与东源电器重大事项的决策及日常经营管理。因此，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为孙益源先生后，公司的生产经营活动并未受到任何重大影响。

  第三章 资产置出

  一、资产置出交易对方基本情况

  （一）瑞星集团概况

  公司名称：瑞星集团有限公司

  公司设立日期：2003年10月24日

  注册资本：11,100万元

  注册地址：东平县彭集镇

  (下转C22版)