证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、公司主营业务经营情况概述：

  2012年公司紧紧围绕董事会的年度工作目标，以优秀的上市公司为标准，进一步建立和完善现代化企业的运营体系，实现管理优化升级；以市场为导向，大力研发适应市场的新产品，实现公司发展的核心竞争力；以差异化优质服务为手段，进一步完善营销体系，实现市场份额的提升；以降低成本，扩大产能为抓手，积极开展精细化管理与新项目建设，确保了公司产、销量与营业收入保持了稳步增长。但由于全球经济持续疲软，内外需求都显不足，覆铜板产品的销售价格不断下滑，产品的毛利率进一步收窄，导致全年净利润同比下降。但公司的市场竞争力仍不断的增强，市场占有率仍在提高。2012年包括各个子公司在内，公司生产了各类覆铜板2138.72万张，比上年同期增22.78%。销售各类覆铜板2146.04万张，比上年同期增长25.42%；销售各类半固化片164.39万米，比上年同期增长27.38%。实现营业总收入213,598.50万元，比去年同期增长5.31%，其中主营业务收入210,104.01万元，较去年同比增长5.37%。2012年公司实现净利润5,384.26万元，同比下降38.84%；归属于母公司的净利润为4,606.07万元，同比下降39.97%。

  二、回顾与总结

  2012年公司仍立足于覆铜板行业，以成本领先及规模扩大的发展战略和产品差异化的竞争战略作为公司的发展战略。同时在新产品开发、市场开拓、精细化管理、再融资、服务提升和成本控制、品牌塑造等方面做了大量的工作。重点如下：

  1、以市场为导向，大力研发适应市场的新产品，实现公司发展的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。报告期内，公司收到了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合批准下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131000409），并获得发明专利三项（CTI600覆铜箔层压板的制造方法、无卤素FR-4铜箔层压板的制造方法和一种具有层状结构的绝缘板及其制备方法）。2012年7月，公司控股子公司珠海国纪获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201244000145）。

  2、积极开展新项目建设，扩大覆铜板的生产规模，提高市场占有率。一充分利用募集资金进行珠海项目建设：二是用自筹资金积极开展临安项目的建设。

  3、为降低生产成本，公司着手进军上游原材料产业。在安徽宁国新增了安徽金瑞电子玻纤有限公司，投资15，000万元建设“年产4,800万米电子级玻纤布项目”目前正处于厂房基建阶段，为公司今后的发展打下坚实的基础。

  4、以优秀的上市公司为标准。进一步建立和完善现代化企业的运营体系，实现管理优化升级。公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一步完善司法人治理结构。按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，为实现公司战略灵活经营。

  5、大力推进精细化生产管理，公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，安全、保质保量完成了生产任务，增加有效产出，提高了劳动生产率及产品质量，各主要常规品种的物耗均在规定范围内，控制生产成本。

  6、以差异化优质服务为手段，进一步完善营销体系，实现市场份额的提升。公司进一步梳理了客户需求，通过对客户分层管理，差异化服务，完善24小时客户快速反馈机制、销售奖励制度等措施，实现了市场份额的提升。

  三、未来发展及展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  随着经济全球化，中国逐步成为“世界工厂”，而且，中国的电子工业正日益强大，综合竞争力在世界范围内除在高端领域欠缺外，其他方面都已独步天下。藉此契机，国内电子信息产业积极推进结构调整，着力加强自主创新，对国民经济和社会发展的支撑作用更加突出；与此同时，受到国际金融危机的后续影响，国内外宏观经济不景气，市场行情低迷，一定程度上制约了电子信息产业的发展。根据国家发布的《电子信息制造业十二五发展规划》，“十二五”既是我国电子信息制造业发展的战略机遇期，也是产业增强核心竞争力、由大变强的攻坚时期。电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，国内外市场环境机遇与挑战并存。

  （二）公司发展战略

  目前，电子行业虽还处于低迷期，但我们相信这个行业终究会复苏。所以公司明年仍将立足于覆铜板行业，同时，通过涉足上下游产业，构建产业链，进一步增强公司的核心竞争力。最终使得公司在技术和生产规模实现跨越式发展，成为世界先进的覆铜板生产企业。

  （三）2013年度经营计划及拟采取的措施

  一、2013年度经营计划：

  1、生产和销售覆铜板2700万张，同比增长26%；

  2、销售半固化片215万米，同比增长30%。

  （以上经营计划不代表公司对投资者的承诺，请投资者特别注意。）

  二、本年度公司将重点做好以下几方面的工作：

  1. 积极做好新项目建设，不断巩固和加强公司的核心竞争力。

  一方面积极高效做好安徽宁国“年产4,800万米电子级玻纤项目”（以下简称“宁国项目”）与杭州临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米项目”（以下简称“临安项目”）的建设工作，力争年内宁国项目能完成厂房基建、设备的安装；临安项目基建能基本完成，为明年发展打好基础。另一方面加快安徽金联科技公司PCB板实验厂的生产经营，尽快实现覆铜板新产品的推广与销售，进一步巩固和加强公司的核心竞争力。

  2、继续加强内控体系建设，进一步提升企业的管理水平。

  3、强化子公司的考核力度，进一步发挥管理效能。

  4、继续加强新产品研发与生产线的改造，进一步强化核心竞争力与提高生产效率。

  5、加快人才的培养与储备，促进公司的长期稳定发展。

  6、尽最大努力，完成公司年度经营计划。

  （四）公司未来发展所需资金、使用计划及资金来源

  2013年，公司将合理的安排和使用募集资金、超募资金和自有资金，对安徽宁国项目、杭州临安项目、安徽金寨项目进行投入。

  （五）公司未来发展可能面对的风险及相关应对措施

  1、主要原材料价格波动的风险

  公司目前生产所需的主要原材料是铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，原材料价格的波动会对公司的利润等各项经营指标产生重大的影响。

  鉴于上述原因，公司已于报告期内在安徽宁国投资建设了“年产4,800万米电子级玻纤布项目”，着手进军上游原材料行业；同时，通过定价转嫁、加强成本管理等手段控制原材料价格波动带来的经营风险。

  2、下游行业周期性变化导致公司经营业绩波动的风险

  公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动影响，下游行业周期性变化直接影响了其对公司覆铜板产品的需求。目前受国内外宏观经济不景气影响，电子产品市场低迷，一些小厂通过降低价格和毛利率维持生存，进而带动了整个行业的毛利水平下降。而公司则通过销售策略的调整，通过薄利多销的形式，逐步在扩大市场份额。利用自身规模化生产的优势，适当控制下游行业周期性变化导致公司经营业绩波动的风险。

  3、人力资源风险

  随着公司募投项目的陆续投产，生产规模的不断扩大，公司在市场发展、经营管理等各方面都需要大批高素质人才。如果公司招聘或培养跟不上公司的发展，公司将面临人力资源风险。

  公司将通过外聘、引进和内部培养多渠道相结合的措施，加快储备骨干的培养，确保公司的人才与公司产能扩充相配套，保证公司长期稳定的发展，减少人力资源风险。

  四、公司的核心竞争力

  公司的核心竞争优势集中体现在：

  1、自主研发能力强，核心技术显著

  公司通过持续自主创新研发，掌握了大量实用的、能带来直接经济效益的覆铜板核心技术及独有技术。目前公司拥有11项发明专利、7项实用新型专利，在生产中使用的核心技术17项。

  2、实施差异化竞争策略、管理体系成熟高效

  公司实施差异化的产品和目标市场策略。并建立规范高效的生产管理体制，严格、完善的销售管理体系和灵活的采购库存控制管理制度和严谨的风险控制，使公司产品质量稳定可靠、经营效率高、抗风险能力强。

  3、具有规模优势和较强的行业影响力

  目前公司包括各子公司在内拥有年产3,060万张的覆铜板的能力，规模位列中国国内行业排名第二位。随着杭州临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米项目”的达产，市场份额将进一步扩大，也进一步巩固和提高了公司的行业影响力。

  4、综合成本优势和经营效率行业领先

  公司通过理念革新和技术研发投入，能生产出品质相同而成本更低的产品。此外，公司通过制定最低安全库存量、供货及时率等指标考核有关部门，从而提高了整体存货周期水平，经营效率较高。

  5、公司赏罚分明及严密的销售管理考核体系保证公司销售任务的完成和货款的按时回笼。公司众多销售人员的努力和竞争保证了公司销售量的增长。

  五、公司主营业务构成情况

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司与上年相比，本年新增合并单位2家，具体明细如下：

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  （2）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以下

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  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-017

  金安国纪科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2013年3月8日发出，2013年3月15日在公司会议室以现场表决的方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长韩涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》的议案。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，将在2012年年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过了《公司2012年财务决算报告》的议案。

  2012年公司实现营业收入213,598.50万元，同比增加5.31%；利润总额6,274.01万元，同比减少36.61%；归属于上市公司股东的净利润4,606.07万元，同比减少39.97%。

  《公司2012年财务决算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要》的议案。

  《关于公司2012年年度报告及其摘要》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》的议案。

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现净利润5,384.26万元，截止2012年12月31日公司未分配利润为32,622.33万元。鉴于2013年度，公司对临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米项目”、安徽宁国“年产4,800万米电子级玻纤布项目”和安徽金寨“投资建设PCB实验工厂项目”实施建设，业务拓展资金需求量大，2012年度不分配，也不进行公积金转增股本。母公司净利润为2,372.75万元，按10%提取盈余公积金237.275万元后，其余转入未分配利润。公司此次不进行分配，未有违反《招股说明书》、《公司章程》中利润分配的政策。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过了《公司内部控制自我评价报告》的议案。

  《公司内部控制自我评价报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过了《审计委员会关于2012年度财务报表的审阅意见》的议案。

  董事会认为，上海上会会计师事务所有限公司2012年度财务报告进行了审计并出具了上会师报字(2013)第0398号审计报告及财务报表附注，公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。同意审计委员会关于2012年度财务报表的审阅意见。

  《审计委员会关于2012年度财务报表的审阅意见》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过《公司〈关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告〉的议案》。

  公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金2012年度存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。

  公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的内容。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构》的议案。

  公司2012年度聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司2013年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）审议通过《关于申请2013年度银行综合授信额度的议案》。

  同意公司2013年拟向下列银行申请免担保授信共计60,000万元，期限一年，授权公司董事长处理相关事宜。

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  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）审议通过《关于暂缓实施珠海部分募投项目的议案》

  同意公司暂缓实施珠海募投项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于珠海募投项目中“年产600万米出售半固化片”生产线暂缓建设的公告》内容。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （十二）审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十次会议决议》；

  特此公告！

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-018

  金安国纪科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议，通知于2013年3月8日发出，2013年3月15日在公司会议室以现场表决的方式召开，公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席帅新苗主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过《2012年监事会工作报告》。

  《2012年监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《公司2012年财务决算报告》。

  《公司2012年财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于审议 2012 年年度报告及其摘要的议案》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  2012年度公司实现净利润5,384.26万元，截止2012年12月31日公司未分配利润为32,622.33万元。鉴于2013年度，公司对临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米项目”、安徽宁国“年产4,800万米电子级玻纤布项目”和安徽金寨“投资建设PCB实验工厂项目”实施建设，业务拓展资金需求量大，2012年度不分配，也不进行公积金转增股本。母公司净利润为2,372.75万元，按10%提取盈余公积金237.275万元后，其余转入未分配利润。公司此次不进行分配，未有违反《招股说明书》、《公司章程》中利润分配的政策。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《2012 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过《公司〈关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告〉的议案》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。

  《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《关于暂缓实施珠海部分募投项目的议案》

  公司监事会认为：公司根据市场需求情况，暂缓“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，能更好地保护投资者的利益，符合公司和股东的根本利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。因此，全体监事一致同意此事项。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

  特此公告!

  金安国纪科技股份有限公司

  监事会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-019

  金安国纪科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金安国纪科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开<2012年年度股东大会>》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会名称：2012年年度股东大会；

  （二）召集人：金安国纪科技股份有限公司董事会；

  （三）会议时间：2013 年5月10日（星期五），下午14:00开始，时间半天；

  （四）会议地点：公司会议室（上海松江工业区宝胜路33号）；

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式；

  （六）股权登记日：2013 年5月7日；

  （七）出席对象：

  1、截止2013年5月7日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及邀请的其他相关人员。

  二、会议审议事项

  （一）《公司2012年度董事会工作报告》；

  （二）《公司2012年度监事会工作报告》；

  （三）《公司2012年财务决算报告》

  （四）《公司2012年度报告及其摘要》

  （五）《公司2012年度利润分配的预案》

  （六）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年外部审计机构》

  上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告内容。

  三、会议登记事项

  （一）登记方式

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2013年5月9日，上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。

  （三）登记地点：上海市松江区宝胜路33号，金安国纪科技股份有限公司董事会秘书办公室。

  （四）注意事项：会议当天，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其他事项

  （一）联系方式

  联 系 人：程敬、林健

  电话：（021）57747138

  传真：（021）67742902

  联系地址：上海市松江区宝胜路33号

  邮编：201613

  （二）本次股东大会与会者费用自理。

  特此公告！

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托__ _先生（女士）代表本人（本单位）出席金安国纪科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使所有属于本人（本单位）作为股东的一切表决权，以投票方式（赞成/反对/弃权）表决2012年年度股东大会上的如下决议：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框中打“√”为准。如果委托人对上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名（或单位法人签名）：

  受托人签名：

  委托人身份证号码(或单位盖章)：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期： 委托人持股数额：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-020

  金安国纪科技股份有限公司

  关于珠海募投项目中“年产600万米

  出售半固化片”生产线暂缓建设的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金和募投项目概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1744 号）核准，公司首次公开发行股票7,000万股，发行价格为人民币11.20元/股，共募集资金人民币78,400.00万元。扣除发行费用4,093.40万元，本次募集资金净额74,306.60万元；根据《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行A股招股说明书》，较37,543.00万元的募集资金计划，超额募集资金36,763.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2011）第1912 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司募集资金分别计划投资于以下项目：

  ■

  备注：珠海国纪全称金安国纪科技（珠海）有限公司，系公司控股子公司。

  安徽金瑞全称安徽金瑞电子玻纤有限公司，系公司全资子公司。

  二、暂缓建设的部分募投项目及其原因

  公司此次拟暂缓珠海项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设。

  公司珠海项目自实施以来，进展顺利。截至公告披露日，年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板生产线已全面完成，并且生产、销售正常。经实测，实际月产能达到85万张，超出预期5万张。出售半固化片生产线的建设已完成600万米，仅完成计划的50%。这主要是基于华南地区的半固化片出售和市场需求情况未达预期。为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究，决定暂缓珠海项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设。

  三、珠海募投项目的资金使用情况

  截至2月底，珠海募投项目已累计投入募集资金约18,825.25万元。由于珠海募投项目建设所占用的厂房部分由新建改为对原有老厂房进行改造后实施，节约了部分基建费用；部分原计划采购的德国、日本进口设备现改为价格更低、效率更高的国内产品和自主开发的设备，节约了部分设备投入费用。经测算，预计整个募投项目完成不会超过22,000万元（包含此次拟暂缓实施建设的“年产600万米出售半固化片”生产线的设备、设施费用），可节约募集资金约15,000万元。

  (以上仅是公司根据珠海募投项目的投入建设情况做出的预测，不代表公司对投资者作出的承诺，该预测存在一定的不确定性，请投资者特别注意。）

  四、部分募投项目暂缓建设事项对公司的影响

  本次“年产600万米出售半固化片”生产线的暂缓建设，是公司根据市场需求情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将根据未来市场的情况，及时调整对该条生产线的决策。

  公司目前生产经营情况正常，暂缓“年产600万米出售半固化片”生产线的建设是出于更好地保护投资者的利益，此次的暂缓建设事项不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

  五、审批程序和专项意见

  1、公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目暂缓建设的议案》，同意将珠海项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设暂缓实施的事项。

  2、公司独立董事认为：本次暂缓珠海项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，是公司根据市场需求情况，经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于更好地保护投资者的利益，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

  3、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目暂缓建设的议案》，经审核，公司监事会认为：公司根据市场需求情况，暂缓“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，能更好地保护投资者的利益，符合公司和股东的根本利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。因此，全体监事一致同意此事项。

  4、保荐机构经核查后认为：

  1、经核查，保荐机构认为，本次部分募投项目暂缓建设事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  2、公司自上市以来，本着保护投资者利益和募集资金效益最大化的原则，科学、合理地安排募集资金的使用计划。公司本次暂缓建设部分募投项目符合公司发展的实际情况，有助于提升募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的整体战略发展需要，不存在损害股东利益的情况。

  综上，华泰联合证券对金安国纪本次部分募投项目暂缓建设事项无异议。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十次会议决议

  2、第二届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事意见

  4、金安国纪科技股份有限公司部分募投项目暂缓建设的专项核查意见

  特此公告。

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十八日

  金安国纪科技股份有限公司

  董事会关于年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2011] 1744号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价格为11.20元，募集资金总额为784,000,000.00元，扣除各项发行费用40,934,000.00元后，实际募集资金净额为743,066,000.00元。其中：增加注册资本人民币70,000,000.00元，增加资本公积人民币673,066,000.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的“上会师报字(2011)第1912号”《验资报告》确认。根据本公司《招股说明书》，本公司计划对具体项目使用募集资金，共计37,543.00万元。本次超募集资金为36,763.60万元。

  2、公司以前年度已累计使用募集资金93,000,000.00元，累计利息收入6,580.03元，累计支付银行手续费 200.50元。

  本报告期内，公司累计使用募集资金224,882,870.02元，累计利息收入17,513,231.28元，累计支付银行手续费 30,224.74元。截止2012年12月31日，公司募集资金余额应为442,672,516.05元，募集资金余额实际为442,672,516.05元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度的制定和执行情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，2011年10月25日公司第二届董事会第四次会议制订了《募集资金使用管理办法》，2011年11月15日公司第二届股东大会第三次会议审议通过了该制度，规范公司募集资金的管理和运用。在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金三方监管协议的签订情况

  公司募集资金实行专户存储制度，2011年12月21日公司及华泰联合证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司松江支行、兴业银行股份有限公司松江支行签订《募集资金三方监管协议》。公司控股子公司金安国纪科技(珠海)有限公司及华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司珠海分行签订《募集资金三方监管协议》。

  2012年12月12日，公司全资子公司安徽金瑞电子玻纤有限公司及华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司宁国支行签订《募集资金三方监管协议》。

  3、募集资金收支及存放情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

  项目收支表： 单位：万元

  ■

  账户余额表：                   单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、2012年1月17日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2012年1月公司实施募投项目的控股子公司金安国纪科技(珠海)有限公司使用募集资金置换前期投入项目的自筹资金55,851,156.76元。

  2、报告期内，招股说明书募集资金投资项目“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”实际使用金额47,823,293.26元，支付银行手续费29,451.46元。

  3、根据公司招股说明书募集资金投资项目投资概算披露，“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”募集资金投资项目的流动资金为1,079万美元。报告期内，募集资金投资项目配套流动资金使用2,600万元。

  以上1-3项属于实施募投项目的控股子公司金安国纪科技(珠海)有限公司本年度在“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”使用的募集资金金额。

  4、2012年7月4日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用7,215万元超募资金永久补充流动资金。独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，公司实际已使用7,215万元超募资金补充流动资金。

  5、2012年3月14日，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，决定使用超募资金15,000.00万元人民币投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。独立董事发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，“年产4,800万米电子级玻纤布项目”实际使用超额募集资金23,058,420.00元，支付银行手续费572.78元。

  4、募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  注：表中本年度实现的效益为净利润数。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

  金安国纪科技股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十五日