证券时报多媒体数字报

  证券代码：200160 证券简称： ST南江B 公告编号：2013-022

  承德南江股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年3月5日以书面形式发出会议通知，于2013年3月15日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，参加表决董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

  一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》。

  经公司总经理赵永生先生提名，决定聘任王国珍先生为公司副总经理兼任财务总监，任期与第五届董事会一致。（王国珍先生简历附后）

  本公司独立董事曹国华先生、郭蕙宾先生、张志勇先生对聘任公司高管人员发表的独立意见为：公司本次董事会所聘副总经理、财务总监等高管人员的任职资格及其聘任程序符合《公司法》、公司章程及相关法律、法规的规定，同意聘任王国珍先生为公司副总经理兼任财务总监。

  二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会各专门委员会人选的议案》。

  因公司董事会人员变更，对董事会各委员会人员调整如下：

  公司第五届董事会战略委员会由下列三名董事组成：李卫民先生、赵永生先生、张志勇先生，经选举由李卫民先生担任主任委员，委员会成员任期与董事会任期相同。

  公司第五届董事会提名委员会由下列三名董事组成：程度才先生、曹国华先生、张志勇先生。经选举，由曹国华先生担任主任委员。委员会成员任期与董事会任期相同。

  公司第五届董事会审计委员会由下列三名董事组成：陈维焕先生、曹国华先生、郭蕙宾先生。经选举，由郭蕙宾先生担任主任委员。

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会由下列三名董事组成：赵永生先生、曹国华先生、郭蕙宾先生。经选举，由曹国华先生担任主任委员。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  公司章程修改说明如下：

  1、《公司章程》第十二条：公司的经营宗旨是：

  振兴中国针纺行业、造纸业，发展高新技术产品，积极引进外资，科学经营管理，扩大国际国内市场份额，保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。

  拟修改为：公司的经营宗旨是：秉承科学技术是第一生产力的宗旨，发展新兴产业，推广高新技术。聚焦股东、员工、合作伙伴、社会等各方面利益，通过持续的改善和创新，创建一个合作共赢的企业生态环境。

  2、《公司章程》第十三条：经依法登记，公司经营范围是：

  主营：针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工，销售自产产品，房地产开发和销售，住宿业，餐饮业。兼营：本企业及下属企业进口生产所需的针织面料、梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。

  拟修改为：经依法登记，公司经营范围是：

  主营：新能源、新材料产品的研发、销售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务，生态农业产品的批发；企业管理服务；住宿业；餐饮业；货物及技术的及出口贸易（国家禁止和限定经营的除外）。

  本议案尚需提交股东大会审核。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  附件：高级管理人员简历：

  王国珍：男，1958年9月出生，中共党员，大专学历，中国注册会计师。历任承德县五交化公司财务股长、副经理，承德县东小白旗乡经联社主任，承德县审计局副主任科员，承德县经济体制改革办公室副主任，承德县发展改革局副局长。2010年6月退居二线，免去行政职务。2010年9月至2013年3月，任公司财务顾问。

  证券代码：200160 证券简称： ST南江B 公告编号：2013-023

  承德南江股份有限公司

  关于2012年年度股东大会增加议案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司已于2013年2月28日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网站刊登了《承德南江股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-018号），本公司定于 2013年4月12日以现场表决方式召开公司2012年年度股东大会。

  2013年3月15日，本公司控股股东王栋先生向公司董事会发出《关于提请承德南江股份有限公司董事会增加2012年年度股东大会议案的函》，提议将本公司2013年3月15日第五届十六次董事会会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》提交本公司2012年年度股东大会审议。该议案的具体内容详见公司同日相关公告。

  经本公司董事会核查：王栋先生具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，同意将上述临时提案提交本公司2012年年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，现对《承德南江股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》进行补充通知，增加议案后本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。具体内容详见同日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《召开2012年年度股东大会的通知（增加议案后）》公告。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  证券代码： 200160 证券简称： ST南江B 公告编号： 2013-024

  承德南江股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  （增加议案后）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司定于 2013 年4 月 12 日召开 2012 年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月12日上午10：00

  2、会议地点： 三亚市亚龙湾红树林度假酒店

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止 2013年4月8日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《公司 2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司 2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司 2012年度财务报告》；

  4、审议《2012 年度利润分配预案》；

  5、审议《公司 2012年年度报告及摘要》；

  6、审议《关于聘任2013年度公司审计机构的议案》；

  7、审议《关于修改公司章程的议案》。

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复

  印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。

  异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年4月10日（上午8：00-12：00，下午 14：00-17： 30）

  3、登记地点：河北省承德县承德南江股份有限公司证券部

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人： 李文英 联系电话：0314-3115048

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月15日

  附件：

  承德南江股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2012年年度股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号： 2013-025

  承德南江股份有限公司

  关于财务总监辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司董事会于2013年3月14日收到公司财务总监赵永生先生的辞呈，赵永生先生因岗位调整，申请辞去其在公司担任的财务总监职务，辞职后继续担任公司董事兼总经理职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，赵永生先生的辞呈自送达董事会起生效。赵永生先生的辞职不会对公司经营产生影响。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月15日

  证券代码：200160 证券简称： ST南江B 公告编号：2013-026

  承德南江股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会未出现否决议案的情况

  二、会议召开的情况

  1、 召开时间：

  现场会议时间：2013年3月15日下午14：00网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年3月14日15:00至2013年3月15日15:00 期间的任意时间。

  2、会议地点：北京西城区宣武门内大街4号华滨酒店A区五层紫金厅

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  5、主持人：董事长李卫民先生

  6、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况：参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计21人，代表有表决权的股份总数为26,725,727股，占上市公司有表决权总数的3.78 %。其中：

  （1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人7人，代表有表决权的股份15,080,107股，占上市公司有表决权总股数的2.13%；

  （2）参加网络投票的股东及股东代理人14人，代表有表决权的股份11,645,620股，占上市公司有表决权总股数的1.65%。

  2、社会公共股股东出席情况：社会公共股股东及股东代理人20人，代表股数13,397,836股，占上市公司有表决权总股数的1.90％。

  3、外资股股东出席情况：外资股股东及股东代理人20人，代表股数13,397,836股，占上市公司有表决权总股数的1.90％、

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会经与会股东及股东代表审议，以现场记名投票方式和网络投票

  方式进行表决，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

  表决情况：同意26,725,726股，占出席会议所有股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  社会公共股股东的表决情况：同意13,397,835股，占出席会议社会公共股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  外资股股东表决情况：同意13,397,835股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。1股反对；0股弃权。

  五、见证律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京金诚同达律师事务所欧昌佳、李兆存律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、承德南江股份有限公司第五届十四次董事会决议。

  2、承德南江股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议。

  3、承德南江股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年3月15日

  北京金诚同达律师事务所

  关于承德南江股份有限公司2013年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  金证法意[2013]字0315第055号

  致：承德南江股份有限公司

  受承德南江股份有限公司（以下简称"南江股份"或"公司"）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）委派，本所律师出席了南江股份2013年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德南江股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  南江股份2013年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第十四次会议决议召开，并于2013年2月28日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2013年第二次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

  （三）现场会议

  1、会议召开时间和日期：2013年3月15日14：00

  2、会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨酒店A区紫金厅。

  （四）网络投票

  1、网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月15日交易日9:30～11:3013:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年3月14日15:00）至投票结束时间（2013年3月15日15:00）的任意时间。

  2、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

  （1）深圳证券交易所交易系统；

  （2）互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

  经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2013年3月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共21人，代表股份26,725,727股，占公司总股本的3.78％。其中：

  （一）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份15,080,107股，占公司总股本的2.13%。

  经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计14人，代表股份11,645,620股，占公司总股本1.65％。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  四、本次股东大会的议案

  根据《承德南江股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

  经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

  五、本次股东大会的网络投票

  （一）公司董事会于2月28日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知、补充通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东14人，代表公司有表决权股份11,645,620股，占公司有表决权股份总数的1.65%。

  （三）投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。

  本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。

  六、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

  （一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

  （二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

  同意26,725,726股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；反对1股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00％，关联股东进行了回避表决。

  本次股东大会表决通过了该议案。

  经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  七、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

  北京金诚同达律师事务所

  负责人： 田 予

  经办律师： 欧 昌 佳

  经办律师： 李 兆 存

  2013年03月15日