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摘要

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：17,448,000股

2、发行价格：12.50元/股

3、募集资金总额：218,100,000.00元

4、募集资金净额：212,100,000.00元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份1,744.80万股，将于2013年3月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

积成电子股份有限公司非公开发行不超过1,925万股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、2012年6月4日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2012年6月21日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、发行人本次非公开发行申请于2012年7月6日由中国证券监督管理委员会受理，于2012年12月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年2月4日，发行人接到中国证监会核发《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】93号），核准发行人非公开发行不超过1,925万股新股。

4、2013年3月4日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2013）第2699号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年3月1日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的认股款人民币218,100,000.00元。

2013年3月4日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用5,000,000.00元后的资金213,100,000.00元汇入公司在：（1）齐鲁银行济南洪楼支行开立的1174114000000014495账号人民币118,200,000.00元；（2）公司在中国民生银行济南分行营业部开立的1601014210024921账号人民币94,900,000.00元。2013年3月5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0049号验资报告。根据验资报告，截至2013年3月5日，公司募集资金总额为218,100,000.00元，扣除发行费用6,000,000.00元，实际募集资金净额为212,100,000.00元。其中计入股本17,448,000.00元，计入资本公积194,652,000.00元。

5、2013年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：1,744.80万股。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议公告日（2012年6月5日），本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.33元/股。

本次非公开发行价格为12.50元/股，为发行底价的110.33%和发行申购完成日（3月1日）前20日均价的82.35%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为21,810.00万元。发行费用共计600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为21,210.00万元。

三、发行对象及认购数量

积成电子与海通证券于2013年2月21日发出认购邀请书103份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计13名认购对象提供了有效的《申购报价单》，根据申购价格优先、申购数量优先的原则，4名投资者最终获得配售，配售数量总计为1,744.80万股。本次非公开发行股票情况如下：

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2013年2月26日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

2、国联证券股份有限公司

企业名称：国联证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：无锡市县前东街168号

法定代表人：雷建辉

经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。（上述经营范围涉及专项审批的，经批准许可经营）

截至2013年2月26日，国联证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

3、新华信托股份有限公司

企业名称：新华信托股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：重庆市渝中区临江路69号

法定代表人：翁先定

经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资；公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

截至2013年2月26日，新华信托股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

4、山东省国有资产投资控股有限公司

企业名称：山东省国有资产投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：济南市历下区燕子山西路40-1号

法定代表人：李广庆

经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。

截至2013年2月26日，山东省国有资产投资控股有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的4名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

五、本次发行的相关当事人

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

保荐代表人：杨楠、杨唤

项目协办人：汤勇

经办人员：肖如球、刘海涛、赵思恩

联系电话：010-58067888

联系传真：010-58067832

2、发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

经办律师：王冬梅、韩珊珊

联系电话：010-52682888

联系传真：010-52682999

3、审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

经办会计师：朱海武、王振伟

联系电话：010-88095332

联系传真：010-88091199

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年2月28日，公司前十名股东情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

2、资产结构

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

3、业务结构

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

4、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司不存在控股股东与实际控制人，根据主要股东出具的相关承诺，本次股票发行不会影响公司股权结构的稳定性；不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

7、对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行1,744.80万股，募集资金净额21,210.00万元，总股本增加至18,944.80万股。以公司最近一年及一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

注1：基本每股收益按照2011年度及2012年前三季度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。本次发行前总股本以《2011年度利润分配方案》实施完毕后的17,200万股为计算依据。

注2：发行前每股净资产按照2011年12月31日及2012年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2011年12月31日及2012年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

非经常性损益明细表如下：

单位：万元

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，发行人资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的资产构成以流动资产为主，流动资产占资产总额的比重近80%。资产结构相对稳定，公司资产流动性较强，具有较强的可变现能力，流动资产所占比例比较高并且稳定，符合高科技企业的资产结构特征。2009年末至2011年末，公司资产总额整体呈平稳增长态势，2010年末资产总额较上年增长较快，增长52,557.23万元，增幅达123.21%，主要是由于公司首次公开发行股票并上市成功，公司资产规模增加较快。报告期内，发行人总资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产等资产构成。

（二）负债结构分析

报告期内，发行人负债构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人负债主要是流动负债，流动负债占负债总额的比重在99%以上。流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据及其他流动负债等负债构成。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标如下：

随着发行人2010年首次公开发行并上市成功，发行人的资产负债率（母公司）由2009年末的46.05%降低到2010年末的16.98%；2012年三季末、2011年末的资产负债率稳定在25%左右，公司资产负债率水平合理，经营较为稳健，说明公司在有效运用财务杠杆的同时有效控制了财务风险。近三年及一期，发行人利息保障倍数保持在较高水平，说明目前公司的资产负债结构可以保证足额偿还借款利息，显示出公司有较强的偿债能力。

随着公司销售收入的增加及公司注册资本的增长，报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，整体数值基本合理。报告期内，公司流动比率保持在2倍以上、速动比率保持在1.5倍以上的水平，显示公司良好的资产流动性和较强的短期偿债能力。

（四）营运能力分析

报告期内，发行人主要营运能力指标如下：

近三年，随着公司对应收账款回收工作的加强，应收账款周转率稳定在2次/年，反映出公司应收账款周转率已经提升到了合理水平。

随着公司不断加强运营管理，存货周转率保持合理水平并有所上升。公司的生产方式为订单式生产，根据客户的需求提供产品，不存在产品滞销的情形；公司拥有一套完整的质量检测体系，未出现客户因质量问题而退货的情形；期末存货除少量参展商品及客户试用产品外，原材料、在产品和发出商品均不存在可变现净值低于成本的情形。

近三年，公司总资产周转率有所下降，主要是2010年募集资金到账后，公司资产规模增加，总资产周转率均较上年有所下降。2011年公司非流动资产规模大幅增加，总资产周转率均较上年有所下降。

发行人前三季度收入较少，导致2012年3季度的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率较上年度有所下降，主要原因是：电力自动化产品的主要客户是各级电力公司，电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，而实施集中在下半年，年底为完成投资预算会加快执行进度；与此相应，供应商的销售订单在下半年明显增加，销售实现主要集中在下半年，尤其是在第四季度。

三、盈利能力分析

（一）经营成果的基本情况及变化趋势

单位：万元

报告期内，公司业务规模持续扩张，营业收入保持增长趋势，盈利状况处于较高水平。公司营业收入从2009年的30,258.11万元增长到2011年的54,784.97万元，年复合增长率达34.56%，2012年1-9月营业收入达到48,288.63万元；公司盈利水平与营业收入均保持快速增长，净利润从2009年的4,546.68万元增长到2011年的6,927.42万元，年复合增长率达23.44%；由于2010年公司股本大幅增加，使得每股收益的增长速度低于净利润增长速度，但报告期内基本每股收益仍处于较高水平，2009年至2011年年复合增长率为3.56%。

（二）营业收入分析

1、营业收入的基本情况及总体分析

2009年、2010年及2011年公司营业收入分别为30,258.11万元、39,464.95万元及54,784.97万元。2010年及2011年营业收入分别较上年增长9,206.84万元及15,320.02万元，增长幅度达30.43%及38.82%。2012年1-9月营业收入为48,288.63万元，较上年同期增长22,008.50万元，增长幅度达83.75%。营业收入持续增长的主要原因是：

（1）近几年，全国电网建设呈现了持续增长的趋势，电网扩建和改造使电力系统设备需求较为旺盛，电网建设及改扩建的增长带动了电力自动化设备需求增长，并有持续增长走势，国家电网《2011年社会责任报告》计划2012年电网建设投资超过3000亿元，未来电力自动化行业市场空间广阔。公司主要的客户来自于电力行业，因此公司也赢得了快速发展的契机。

（2）优化营销组织结构，实现精细化管理。公司目前设有的销售大区有营销北方大区、营销华中大区、营销华东大区及营销南方大区。并成立了企业能源管理中心负责企业能源管理产品的研究开发、销售和工程服务，加大对冶金、煤炭、石化、建材等行业市场的开拓，加强了项目管理和产品规划，加强了销售回款的力度，整体营销组织步入良性发展的道路。

（3）改革销售薪酬体系，增强销售激励措施。目前发行人实行了富有竞争力的销售激励政策，提高了销售队伍的积极性，从而带动了整体销售的快速增长。

（4）加强重点区域市场开拓。公司实行重点区域市场策略，加强了南方电网市场的开拓，综合利用公司资源进行投入，积极培育和打造新的区域市场，为市场的持续高回报奠定了坚实的基础。

（5）2010年公司首次公开发行并上市成功，随着募集资金投入的数字化变电站自动化系统产业化项目、数字化电网调度综合应用系统产业化项目、电能信息采集及管理系统产业化项目陆续投产，实现了公司产品技术升级，提升了公司的自动化产品生产能力。公司生产规模的扩大，较好地满足了市场需求，提高了产品市场竞争优势，促使公司营业收入快速增长。

（6）工程服务体系持续改进促进销售业绩的提升。报告期内，公司持续加强工程服务体系建设，加大工程人员技能培训力度，完善了各类产品的区域工程服务模式,为客户提供本地化支持能力得到加强，服务响应速度和服务质量不断获得改进，提高了公司品牌和客户对公司产品的认可度，从而促进了销售业绩的提升。

报告期内，公司主营业务收入及其他业务收入具体情况见如下：

单位：万元

从上表中分析，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例为98%左右，显示出公司专注于电力自动化领域业务和公用事业自动化领域业务，主营业务突出。

2、主营业务收入的产品结构分析

公司产品覆盖电力自动化行业的所有领域，包括变电站自动化、电网调度自动化、配用电自动化、发电厂自动化四大类；公用事业自动化业务产品包括智能燃气系统、智能水表系统两大类。具体产品结构如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入近70%来源于电力自动化产品，电力自动化产品主要包括变电站自动化、电网调度自动化、配用电自动化，近三年，上述三项产品的销售收入占主营业务收入的比重近80%。公用事业产品占主营业务收入的比例较小，但经过多年的发展，已成为公司利润的新增长点。其他产品收入主要为向大连商品交易所销售测试系统服务器硬件集成项目（j2011-0186）的收入。

（1）变电站自动化在报告期内营业收入稳步增长，销售收入从2009年的8,403.39万元增长至2011年的10,741.56万元。2010年销售收入较上年增长7.13%，增长较平稳；2011年销售收入较上年增长达19.31%，主要原因是当年结算的变电站自动化产品单位合同额增加，2011年结算的变电站自动化产品平均合同额（16.33万元，663个）比2010年（14.03元，643个）增加16.36%。

（2）配用电自动化产品销售收入经过近多年的快速发展，已经成为公司的龙头产品，占主营业务收入比例从2009年28.25%增长至2011年33.90%；销售收入从2009年8,481.12万元增长至2011年18,186.36万元，复合增长率达46.44%，配用电自动化产品销售收入快速增长的主要原因是随着国家加大电网投资和智能电网建设，我国配用电自动化建设正逐步从技术示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，为配电自动化系统、用电自动化系统和配用电自动化工程与技术服务提供了广阔市场空间，发行人抓住有利的市场机遇，并取得了良好的效益。

（3）2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，电网调度自动化产品销售收入分别为10,055.73万元、12,239.92万元、13,185.14万元及9,492.15万元。电网调度自动化产品业务发展较为平稳，公司继续保持着在该产品领域的优势地位。报告期内电网调度自动化产品业务增长稳中有升，其中2010年销售收入比2009年增长2,184.19 万元，增幅为21.72%，主要原因是2010年公司加大了电网调度主站类产品的营销力度，并加强了项目工程施工的调度管理，当年完工验收项目较上年有较大幅度提高。

（4）发电厂自动化业务是公司刚刚开始涉足的新领域，其销售收入占主营业务收入的比重虽然比较小，但未来市场机会巨大。

（5）2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，智能燃气系统产品销售收入分别为456.96万元、1,659.91万元、2,713.23万元及2,061.08万元。2009年-2011年收入增长2,256.27万元，复合增长率为143.69%。收入增加的主要原因是国家近几年加大了燃气行业的建设投资力度，市场需求快速增长，公司凭借多年积累的技术优势和领先的应用解决方案，建立了完善的市场销售网络，燃气产品销售业绩大幅增长。

（6）智能水表系统产品近年来也取得了较快的发展，销售收入从2009年的2,029.69万元增长至2011年的5,074.35万元，增长3,044.66万元，复合增长率为58.12%。主要原因是市场需求增长较快，公司加大了智能水表及系统的销售力度，通过与江西三川合资设立了三川积成，扩大了智能水表产能，搞高了工艺质量。

（三）主营业务毛利率分析

1、主营业务毛利率及其变动分析

单位：万元

2009年、2010年及2011年，发行人的主营业务毛利率基本平稳，保持在38%以上，但呈逐年下降趋势，2010年主营业务毛利率较上年下降2.60%， 2011年主营业务毛利率较上年下降2.55%。毛利率下降的主要原因是：

（1）产品结构方面，随着经营规模的扩大，公司产品结构发生较大变化，毛利率相对较低的硬件类终端产品占比上升，使得公司整体毛利水平有所下降。

（2）成本方面，近几年随着物价的上涨，导致直接材料成本上升；近年来职工薪金水平有不同程度的提高，促使人工成本上升，造成公司毛利率下降。

（3）销售政策方面，受国家电网统一招标的影响，同类产品的中标价格近年来有下降趋势；对某些空白销售区域，如东北市场，公司部分系统产品采用了低价销售的策略以拓展市场，也影响了产品的毛利水平。

2、不同产品的毛利率分析

最近三年，公司产品的业务收入、毛利构成及毛利率水平情况如下：

单位：%

2010年及2011年，发行人各类产品的毛利率变化趋势与公司的主营业务毛利率变化趋势基本一致，毛利率下降主要受产品结构方面、成本方面、销售政策等方面影响，具体原因详见本节“主营业务毛利率及其变动分析”。

四、现金流量分析

发行人最近三年的现金流量主要情况如下：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

2009年公司经营活动产生的现金流量净额为2,613.05万元，比上年增长153.84%，主要是由于公司经营规模不断扩大，销售回款良好，经营活动现金流入稳步增长，并且公司当年收到的政府补助增加和期间费用有效控制。

2010年经营活动产生的现金流量净额比上年减少11,172.68万元，减幅达427.57%，主要是随着公司经营规模的扩大，采购原材料付款增加，但当年销售回款催缴力度不够，回款周期有所延长。

2011年经营活动产生的现金流量净额比上年增长9,562.97万元，增幅达111.72%，主要原因是销售回款比去年大幅增长。

2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,177.00万元，减幅为51.22%，一方面是由于2012年1-9月公司业务增加，工资、税费和投标保证金等支付增加；另一方面是由于销售订单增加，为增加原材料储备，导致采购付款增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2009年投资活动产生的现金流量净额为-155.11，主要是公司为生产经营的需要而购建固定资产和无形资产的支出所致。

2010年投资活动产生的现金流量净额比上年减少9,795.68 万元，减幅达6315.31%，主要是公司预付济南市国土资源局土地出让金所致。

2011年投资活动产生的现金流量净额比上年增长10,384.77万元,增幅达104.36%，主要原因是收到政府部门拨付的基建项目扶持资金5,540万元。

2012年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期基本持平。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,561.61万元，主要原因是当年偿还债务、分配股利及偿付利息支付了大量的现金。

2010年公司筹资活动产生的现金流量净额比上年增加了51,179.64 万元，增幅达1997.94%，主要是公司收到上市发行股票募集资金所致。

2011年公司筹资活动产生的现金流量净额比上年减少了48,998.43 万元，减幅为100.78%，主要原因是公司上年收到上市发行股票募集资金。

2012年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,710.19万元，减幅为182.97%，主要是公司偿还债务支付的现金增加所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）智能配电网自动化系统产业化项目

1、项目概况

（1）地理位置

项目建设场址位于济南市高新技术产业开发区，交通条件便利，地理位置优越。

（2）建设规模及内容

项目达产后，可实现年产智能配电网自动化主站系统30套、智能配电网监控终端产品8,000台。

项目建筑面积16,455平方米，建立智能配电网自动化系统的主站系统生产线和监控终端生产线各一条，并购置成套的生产调试、检验测试和环境实验设备。

（3）项目总投资规模

项目总投资为11,820万元，其中：工程费用7,944万元，其他费用1,074万元，基本预备费用451万元，铺底流动资金2,351万元。

2、项目的批复情况及土地使用情况

（1）投资主管部门的立项备案

2012年6月7日，公司取得了济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：济高备2012-33），完成投资项目立项备案。

（2）环保主管部门的环评批复

2012年6月18日，济南市环境保护局完成了对积成电子投资建设智能配电网自动化系统产业化项目的环境影响评审，并出具了济环建审[2012]J264号的《审批意见》，同意建设智能配电网自动化系统产业化项目。

（3）项目的土地使用情况

项目使用的土地系公司厂区内预留用地，土地所有权证编号为：高新国用（2011）第0500048号。

3、项目的投资概算及效益预测

（1）项目投资概算

单位：万元

（2）项目效益预测,

本项目计算期11年，其中建设期1年，投产期1年，达产期9年，投产期达到设计生产能力的70%。主要经济指标如下：

（二）智能燃气自动化系统产业化项目

1、项目概况

（1）地理位置

项目建设场址位于济南市高新技术产业开发区，交通条件便利，地理位置优越。

（2）建设内容及规模

智能燃气自动化系统产业化项目达产后年产主站系统100套，各类现场终端1万套，智能燃气表70万只。

项目建筑面积16,455平方米，新建生产直读电子模块生产线2条、智能燃气表装配调试生产线2条、无线数传模块生产线1条、数据采集终端生产线1条，并购置成套的检验测试和环境实验等设备。

（3）项目投资预算情况

项目总投资为9,390万元，其中：工程费用6,294万元，其他费用913万元，基本预备费用360万元，铺底流动资金1,822万元。

2、项目的批复情况及土地使用情况

（1）投资主管部门的立项备案

2012年6月7日，公司取得了济南高新技术产业开发区管理委员会下发的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：济高备2012-32），完成投资项目立项备案。

（2）环保主管部门的环评批复

2012年6月18日，济南市环境保护局完成了对积成电子投资建设智能燃气自动化系统产业化项目的环境影响评审，并出具了济环建审[2012]J265号的《审批意见》，同意建设智能燃气自动化系统产业化项目。

（3）项目的土地使用情况

项目使用的土地系发行人厂区内预留用地，土地所有权证编号：高新国用（2011）第0500048号。

3、项目的投资概算及效益预测

（1）项目投资概算

单位：万元

（2）项目效益预测

该项目计算期确定为11年。其中建设期1年，投产期2年，达产期8年，投产期分别达到设计生产能力的40%和70%。主要经济指标如下：

三、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构海通证券认为，积成电子本次非公开发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2012年度第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》、《认购结果及缴款通知》及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票的认购对象的主体资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行股票符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效，公平、公正。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2012年6月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：杨楠、杨唤

保荐期限：保荐期限为本协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

2012年6月，积成电子与海通证券签署了《保荐协议》，聘请海通证券作为积成电子2012年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。海通证券指定杨楠、杨唤两名保荐代表人，具体负责积成电子本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、上市推荐意见

海通证券认为，积成电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐积成电子本次非公开发行的股票上市

交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增1,744.80万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券预登记确认书。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年3月19日。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不转让。

第七节 备查文件

1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

2、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

积成电子股份有限公司

年 月 日