证券时报多媒体数字报

  （上接C23版）

  （一）拟置出资产的合并财务状况

  单位：万元

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  （二）拟置出资产的合并经营状况

  单位：万元

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  （三）拟置出资产的合并现金流量情况

  单位：万元

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  二、吸收合并对象的财务会计信息

  本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债（合并口径）。经立信会计师审计后出具的信会师报字[2013]第110269号《审计报告》，拟注入资产最近两年财务会计信息如下：

  （一）吸收合并对象的合并财务状况

  单位：万元

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  （二）吸收合并对象的合并经营状况

  单位：万元

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  （三）吸收合并对象的合并现金流量情况

  单位：万元

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  润银化工合并口径下的投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系润银化工的资产及业务规模处于扩张阶段，投入大量的固定资产管道设备等用于“1541合成氨节能改造项目”、“40万吨合成氨线路改造项目（粉煤气化项目）”及“80万吨尿素节能改造项目”，因此，合并口径下的投资活动产生的现金流量净额为负数，考虑到公司未来经营业务扩展，大量的经营性资产投入预期会为上市公司带来稳定持续的经营性现金流入。由上表可以看出，随着润银化工的资产规模的不断扩大和主营业务收入持续增长，经营活动产生的现金流量规模也随之扩大，各项现金流量正常。

  三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息

  根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第110272号《备考财务报表审计报告》，本次交易后，本公司2011年至2012年的备考合并财务数据如下：

  （一）备考会计报表编制基础及注册会计师意见

  1、备考合并会计报表基本假设和编制基础

  （1）本备考财务报表编制系假设本次重大资产重组方案所述的东源电器吸收合并润银化工事项于2011年1月1日实施完毕，上市公司自2011年1月1日起以润银化工为主体持续经营。按照《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。

  （2）根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，公司本次向润银化工现有股东发行股份，换股吸收合并润银化工，为不构成业务的反向收购。

  （3）本备考财务报表未考虑对拟吸收合并对象在收购基准日2012年12月31日的评估增减值的变动。

  2、会计师意见

  立信会计师审计了东源电器依照所述的备考财务报表编制基础和假设编制的备考财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日备考合并资产负债表，2011年度、2012年度备考合并利润表，2011年度、2012年度备考合并现金流量表，并出具了信会师报字[2013]第110272号《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》。立信会计师发表的审计意见如下：

  “我们认为，东源电器上述备考财务报表在所有重大方面已按照后附备考财务报表附注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，公允反映了东源电器2012年12月31日和2011年12月31日的备考财务状况以及2012年度和2011年度的备考经营成果。”

  （二）备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：万元

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  2、备考合并利润表

  单位：万元

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  四、拟注入资产的盈利预测

  本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债，经立信会计师审核后，出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110270号），拟吸收合并对象2013年度盈利预测情况如下：

  （一）盈利预测的编制基础

  本盈利预测报告以润银化工经立信审计的2011年度、2012年度实际经营业绩为基础，根据润银化工2013年度的生产经营能力、开发经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他相关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则编制的。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与润银化工实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测的基本假设

  该盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、盈利预测期间润银化工所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

  5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

  6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

  10、其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）吸收合并对象的盈利预测报表

  根据立信会计师出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110270号），润银化工2013年度的盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  （四）本公司备考合并盈利预测报表

  根据立信会计师出具的《江苏东源电器集团股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第110271号），东源电器2013年度备考合并盈利预测报表如下：

  单位：万元

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  第九章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、东源电器与瑞星集团签署的《资产置换协议》

  2、东源电器与润银化工签署的《吸收合并协议》

  3、东源电器与瑞星集团签署的《盈利补偿协议》

  4、瑞星集团、孟广银为本次重大资产重组出具的承诺

  5、华林证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》

  6、通力律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》

  7、天华大彭出具的关于东源电器2012年度财务报告的苏天会审四[2013]3号《审计报告》

  8、立信出具的关于东源电器备考2012年度财务报表的信会师报字[2013]第110272号《审计报告》

  9、立信出具的关于润银化工2011年度及2012年度财务报告信会师报字[2013]第110269号《审计报告》

  10、立信出具的关于润银化工2013年度盈利预测报表的信会师报字[2013]第110270号《审核报告》

  11、立信出具的关于东源电器2013年度备考盈利预测的信会师报字[2013]第110271号《审核报告》

  12、东洲评估出具的关于东源电器的沪东洲资评报字【2013】第0040156号《评估报告》

  13、中联评估出具的关于润银化工的中联评报字[2013]第120号《评估报告》

  14、本次重大资产重组相关的董事会决议及独立董事意见

  二、备查地点

  1、江苏东源电器集团股份有限公司

  地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

  电话： 0513-86268788

  传真： 0513-86268222

  联系人：陈林芳

  2、华林证券有限责任公司

  地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室

  电话：021-20281202

  传真：021-20281101

  联系人：王雯、钱昆、严建明

  3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn