证券时报多媒体数字报

  （上接C29版）

  （十二）独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  三、本次交易行为是否构成关联交易

  本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的预估价值合计为1,011,756.74万元，美锦能源2011年度经审计的合并财务报表总资产为92,959.67万元、净资产为52,581.12万元。拟购买资产占美锦能源合并报表净资产的比例符合《重大重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及美锦能源发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易是否导致公司控制权变化

  本次重大资产重组前美锦集团持有本公司29.73%的股份，为公司控股股东，实际控制人为姚俊良。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行上限计算，美锦集团将持有本公司不低于68.89%的股份，仍为本公司控股股东,姚俊良为实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

  本次交易将触发美锦集团对美锦能源的要约收购义务，由于美锦集团在取得本次重大资产重组发行的新股前已经拥有美锦能源控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东表决通过同意美锦集团免于发出要约、律师就美锦集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，美锦集团可以凭本次重大资产重组的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  1、2013年3月12日，美锦集团股东会批准本次重组预案；

  2、2013年3月13日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过本次重组预案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  1、美锦能源股东大会已经履行法定程序审议通过本次重大资产重组事宜并同意美锦集团免于发出因本次重大重组事宜触发的要约；

  2、中国证监会已经核准美锦能源本次重大资产重组事宜。

  七、本次交易方案与上次披露预案的差异情况

  本次交易方案与上次披露预案的差异情况及原因如下：

  1、交易标的的变化

  本次交易方案中，交易标的比上次披露预案减少了锦富煤业100%的股权和证号为清国用(2001）字第00048号的国有土地使用权。

  因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内，锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整，从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响，环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性，因此本次方案未将其列入拟收购资产。

  证号为清国用(2001）字第00048号的国有土地使用权目前由美锦能源子公司美锦焦化租用，考虑到该宗国有土地使用权由美锦能源收购后还要注入美锦焦化的手续复杂且流程较长，因此将考虑其他便捷方式解除该项关联交易。

  2、标的资产预估值的变化

  本次交易标的资产预估值的基准日为2012年12月31日，上次披露方案的标的资产预估值基准日为2011年12月31日。

  单位：亿元

  ■

  第五节 交易标的基本情况

  一、拟收购的煤炭资产基本情况

  （一）汾西太岳76.96%的股权

  1、基本情况

  公司全称：山西汾西太岳煤业股份有限公司

  住 所：山西省沁源县灵空山镇畅村

  注 册 号：140000100104084

  法定代表人：姚俊杰

  成立日期：2001年8月29日

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：人民币13888万元

  实收资本：人民币13888万元

  经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至2012年1月31日）。

  一般经营项目：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。

  2、历史沿革

  （1）2001年公司设立

  汾西太岳系经山西省人民政府《关于同意发起设立山西汾西太岳煤业股份有限公司的批复》（晋政函【2000】338号）批准设立的股份公司，成立于2001年8月29日，成立时注册资本为13,888万元，成立时的股权结构如下：

  ■

  上述出资已经山西同仁会计师事务所（有限公司）于2000年12月20日出具的晋同师验第19号《验资报告书》予以审验。

  （2）2005年股权转让

  2005年12月，乐清市八达真空电气开关厂将其持有的200万股作价200万元全部转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次股权转让完成后，汾西太岳的股权结构变更如下：

  ■

  （3）2006年股权转让

  2006年9月，美锦集团将其持有的汾西太岳全部股份中的9,480万股（占公司股份总额68.26%）以9,480万元转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次转让后，汾西太岳的股权结构变更如下：

  ■

  （4）2010年股权转让

  2010年10月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团，将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团；山西美锦煤炭气化股份有限公司其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股权转让完成后，汾西太岳股权结构变更如下：

  ■

  截至本预案出具日，汾西太岳注册资本及股权结构同上，未发生变化。

  3、主要财务数据

  汾西太岳最近两年主要财务数据如下：

  单位：元

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  注：截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

  4、主要资产情况

  （1）采矿权

  目前汾西太岳持有国土资源部颁发的1000000820023号采矿许可证，基本情况如下：

  ■

  汾西太岳经申请于2002年8月取得山西省国土资源厅核发的编号为“1400000220220” 的采矿许可证，有效期限为五年即2002年8月至2007年8月，开采矿种：煤、1#2#，生产规模为150.00万吨/年，矿区面积为47.8889平方公里。期间经过矿区调整，汾西太岳已于2008年1月30日取得国土资源部核发的编号为“1000000820023”的采矿许可证，并持有至今。

  太岳煤矿位于山西省沁源县西部约33km处蔚村西，矿区面积37.414平方公里，行政区划隶属沁源县灵空山镇、李元镇、中裕乡及古县北平镇管辖。井田地处沁水煤田霍东矿区西部。根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞336号”《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2011年12月31日太岳煤矿采矿许可证范围内1、2号煤层保有资源储量总量11,265万吨（瘦煤10,560万吨，焦煤705万吨）。

  根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞977号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设项目初步设计（修改）及配套选煤厂初步设计的批复》，太岳煤矿井田面积37.414k㎡，批准开采1号、2号煤层，批准开采标高+800米至+400米，矿井保有煤炭资源/储量114.19Mt，设计资源/储量100.467Mt，设计可采储量为75.7905Mt，设计服务年限38.87年。

  （2）国有土地使用权

  汾西太岳目前持有沁源县人民政府颁发的沁源县国用（2008）第80061号国有土地使用权证。

  ■

  根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于2009年6月17日签署之“公担抵字第2009号抵字第008号”《担保合同》，汾西太岳以太岳煤矿采矿许可证为汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公借贷字第2009贷210号”《借款合同》提供抵押担保，该借款合同项下主债权种类为基本建设贷款，本金为4亿元人民币，借款期限为5年（自2009年6月17日至2014年6月16日）。

  根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于2011年12月26日签署之“公高抵字第2011号综抵080号”《最高额抵押合同》，汾西太岳以其采矿许可证为美锦集团与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公授信字第2011贷242号”《综合授信合同》提供最高额抵押担保。该综合授信合同的最高授信额度为40.8亿元，有效使用期限为3年（自2011年12月26日至2014年12月26日）。就上述《最高额抵押合同》，美锦集团已与中国民生银行股份有限公司太原分行于2012年7月4日签订了“2012综合授信变更013”号《综合授信合同变更协议》，协议约定取消汾西太岳相关抵押事项。

  5、与生产经营相关的资质或证照

  汾西太岳150万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂已于2012年5月完成基建工作。

  经山西省煤炭工业厅“晋煤办基发【2012】1751号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿150万吨/年建设项目竣工验收的批复》，汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿已通过竣工综合验收。目前已取得安全生产许可证，煤炭生产许可证正在办理中。

  配套选煤厂的环评验收文件已报送至山西省环境保护厅，正在申请办理环保验收手续。

  截至本预案出具日，汾西太岳已取得的生产经营方面的资质如下：

  ■

  注：另有副矿长崔保卿等六人以及总工程师姜书起拥有矿长安全资格证。

  6、储量备案

  ■

  7、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

  汾西太岳已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权价款。

  根据相关法规规定，采矿权使用费的缴纳标准为每年1000元/平方公里。截至2012年12月31日，汾西太岳的采矿权使用费尚未缴纳。将在收到采矿权登记管理机关的交款通知书后及时缴纳。

  美锦集团承诺：如因政策调整等原因，汾西太岳需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权使用费、采矿权价款，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团承担。

  8、汾西太岳煤矿预计投产时间

  汾西太岳150万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂于2012年5月完成基建工作，经联合试运转后已通过竣工综合验收，目前已取得了安全生产许可证，预计2013年3月底前能够取得煤炭生产许可证并变更营业执照的主营范围，增加煤炭开采与销售业务，正式投入生产。

  9、关联方资金占用情况的说明

  根据美锦集团提供的文件资料及出具的承诺函，汾西太岳不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况；也不存在汾西太岳为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

  10、最近三年股权转让情况

  2010年10月，美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团，将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司；山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团；煤炭气化其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股份转让的定价依据为转让的各笔股份对应汾西太岳注册资本的原始出资额，股份价格为1元/股。原因在于，美锦集团煤业有限公司、山西五星陶瓷有限公司、煤炭气化均为美锦集团及其关联人的控股子公司，各主体之间的股权转让系内部股权调整。八达电气有限公司的前身为汾西太岳设立时的发起人乐清市八达真空电气开关厂，2005年12月乐清市八达真空电气开关厂将其持有的200万股全部转让给山西美锦集团煤业有限公司时作价为200万元，同样是以原始出资额为基础。因此，经各方协商一致，本次股权转让以原始出资额作价，与本次交易中按照评估值确定交易价格方式不具有可比性。

  本次重大资产重组中，汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元，主要是因为汾西太岳的采矿权价值采用了折现现金流量法，且采矿权的取得时间点较早，成本较低，同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，导致本次预评估增值幅度大。

  （二）东于煤业100%的股权

  1、基本情况

  公司全称：山西美锦集团东于煤业有限公司

  住 所：太原清徐县东于村

  注 册 号：140000115893231

  法定代表人：朱新民

  成立日期：2012年1月30日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：人民币贰亿元

  实收资本：人民币贰亿元

  经营范围：许可经营项目：该矿建设项目相关服务（不得从事煤炭生产，有效期至2013年11月30日）。

  2、历史沿革

  （1）筹建阶段

  经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发﹝2009﹞19号文、晋煤重组办发﹝2009﹞77号文批准，美锦集团作为重组整合主体，兼并重组整合山西省清徐同亿煤矿、清徐县东于煤矿、泽渔河煤矿、东于太平煤矿，重组后新设的煤矿企业预核准名称（采矿权人名称）为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，整合后批准矿井生产能力为150万吨/年。经申请，东于煤业取得“（晋）名称预核内【2009】第008254号”企业名称预先核准通知书，筹建人为美锦集团，并于2009年12月取得证号为C1400002009121220046804的采矿许可证（生产规模：150万吨/年）。

  2011年6月17日，东于煤业（筹）取得了山西省煤炭工业厅出具的“晋煤办基发﹝2011﹞938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。

  （2）2012年1月正式设立

  东于煤业于2012年1月30日正式设立，设立时注册资本为3,000万元，股权结构如下：

  ■

  上述出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年1月17日出具的晋中勤正和验字【2012】第003号《验资报告》予以审验。

  （3）2012年3月增加注册资本至20,000万元

  2012年3月23日，美锦集团决定向东于煤业增加注册资本17,000万元。增资后东于煤业的注册资本变更为20,000万元，股权结构如下：

  ■

  上述增资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年3月23日出具的晋中勤正和验资【2012】第011号《验资报告》予以审验。2012年3月31日山西省工商行政管理局予以核准并换发新的营业执照。

  截至本预案出具日，东于煤业注册资本及股权结构同上，未发生变化。

  （4）被兼并整合的四家煤炭企业的基本情况

  ①清徐县东于煤矿

  清徐县东于煤矿成立于1975年5月1日，为清徐县财政局出资设立的全民所有制企业，隶属于清徐县安监局管理。

  2003年4月，清徐县人民政府决定公开拍卖东于煤矿，拍卖范围为东于煤矿全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益，原属于东于煤矿的债权、债务和职工由县安监局负责接管和安置。上述相关资产进行了资产评估且评估结果经县财政局确认。美锦集团的控股子公司煤炭气化通过参与竞拍的方式，以18,313.4万元取得清徐县东于煤矿全部实物资产及生产经营等相关权益。

  根据晋煤重组办发【2009】19号文的规定，美锦集团作为兼并整合主体与煤炭气化签署了《资产转让协议》，以18,313.4万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。

  清徐县东于煤矿已于2012年2月9日取得山西省工商行政管理局“（晋）登记内销字【2012】第009号”《准予注销登记通知书》。

  ②山西省清徐同亿煤矿

  山西省清徐同亿煤矿成立于1994年4月28日，为清徐县人民政府出资设立的全民所有制企业。

  根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定，在清徐县煤矿兼并重组整合工作领导组办公室的主持下，美锦集团与山西省清徐县同亿煤矿于2009年就煤炭资源整合相关资产交易问题签订《合作框架协议》、《关于有偿转让山西省清徐同亿煤矿整体产权协议》以及《关于有偿转让山西省清徐县同亿煤矿整体产权协议补充协议》，美锦集团收购同亿煤矿全部资产（包括全部股权和一切有形无形资产）10,963.39万元（该数额为净资产评估值，评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函【2009】60号”文核准），并支付双方确认的负债3,500万元。目前美锦集团已向转让方支付价款共计12,492.17万元，剩余1,971.21万元按照清徐县财政局《关于清徐县煤矿兼并重组资金交付办法的通知》（清财字【2009】70号）交入清徐县财政局指定的财政账号。

  山西省清徐同亿煤矿营业执照已于2010年4月15日被山西省工商行政管理局吊销。

  ③太原市清徐县东于太平煤矿、清徐县泽渔河煤矿

  太原市清徐县东于太平煤矿成立于1984年10月8日,为清徐县东于镇东于村村民委员会出资设立的集体所有制企业，已于2006年8月22日被山西省工商行政管理局吊销营业执照，并被列入山西省人民政府安全生产委员会办公室2006年12月30日出具的《关于煤矿第一阶段已关闭矿井和第二阶段确定关闭矿井的公告(1-11)》。

  清徐县泽渔河煤矿成立于1983年11月18日，为清徐县东于镇人民政府出资设立的集体所有制企业，已于2007年10月11日被山西省工商行政管理局吊销营业执照，并于2007年9月7日被列入《太原市人民政府关于第三阶段第二批关闭煤矿名单公告》。

  清徐县东于太平煤矿及泽渔河煤矿的采矿权被收回并关闭后，2009年根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定，由美锦集团对两矿的资源进行整合。

  3、主要财务数据

  东于煤业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

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  4、主要资产情况

  （1）采矿权

  目前东于煤业持有山西省国土资源厅颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证，基本情况如下：

  ■

  东于煤业（筹）经申请于2009年10月4日取得山西省国土资源厅核发的证号为“C1400002009121220046804”的采矿许可证，采矿权人、矿山名称均为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，有效期限：贰年即自2009年12月4日至2011年12月4日，开采矿种：煤、03#—9#，开采方式：地下开采，生产规模为150.00万吨/年，矿区面积为16.8487平方公里。该证于2011年12月2日获准延期，有效期限为一年即自2011年12月4日至2012年12月4日。东于煤业正式设立后，该证于2012年12月1日获准延期，有效期限为一年即自2012年12月1日至2013年12月1日，矿区面积调整为16.8506平方公里，并持有至今。

  东于煤矿地处山西省清徐县县城西北约16km处的东于镇新民村附近，行政区域隶属清徐县东于镇管辖，井田位于西山煤田东南部，大（同）～运（城）高速公路从井田东南部穿越，由太原～离石的307国道紧邻井田南部，交通运输较为方便。根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞334号”《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2011年12月31日，东于煤矿保有资源储量27,363万吨（贫煤17,330万吨，无烟煤7,185万吨，贫瘦煤2,848万吨）。

  根据山西省煤炭工业厅 “晋煤办基发﹝2011﹞109号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》，东于煤矿批准开采03-9号煤层，批准开采标高+830米至+400米，矿井保有煤炭资源/储量273.42Mt，设计可采储量为142.88Mt，设计服务年限73.2年。

  （2）国有土地使用权

  东于煤业矿井建设项目占用的原234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。

  在本次交易中，该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

  在东于煤业兼并整合过程中，由于东于煤业当时尚未正式成立，美锦集团与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行于2010年9月17日签署《并购贷款合同》（编号68012010280427），由美锦集团向后者借款2.8亿元人民币用于并购山西同亿煤矿、清徐县泽渔河煤矿，贷款期限从2010年9月17日至2015年8月18日止，美锦集团承诺在获得该合同项下的贷款资金完成并购项目后，应将并购完成后所获得的目标资产抵押/质押给贷款人。截至本预案出具日，上述抵押/担保承诺已经双方协商予以解除。

  5、涉及的报批事项

  东于煤业150万吨/年矿井建设项目目前处于基建阶段。该项目已于2011年6月23日取得“晋煤办基发【2011】938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。根据晋政办【2009】100号文的规定，东于煤业矿井建设项目涉及的主要报批事项如下：

  （1）已取得的与开工建设相关的批复

  ①办矿资格

  ■

  ②地质报告

  ■

  ③初步设计

  ■

  ④安全核准

  ■

  ⑤开工建设

  ■

  （2）正在办理的与开工建设相关的报批事项

  ①环评批复

  美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业的煤矿基建项目环境影响评价报告书及相关申请文件，目前该报告书已编制完成，相关申请文件已基本就绪，准备向国家环保部报送。美锦集团承诺承担办理上述证照所发生的相关费用。

  ②国有土地使用权

  东于煤业原占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。

  （3）正式投产前还需办理的报批事项

  ①联合试运转：基本建设完成东于煤业应当向山西省煤炭工业厅办理联合试运转登记，联合试运转时间为不少于1个月，不超过6个月。

  ②竣工综合验收：东于煤业办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、工程质量认证、安全设施与条件、瓦斯抽放等各类单项验收及矿井竣工综合验收。

  取得山西省煤炭厅的矿井竣工综合验收批复后，东于煤业须向山西省煤矿安全监察局申请办理《安全生产许可证》，向山西省煤炭工业厅申请办理《煤炭生产许可证》。在获得上述证照后，东于煤业应当向向山西省工商行政管理局申请增加营业范围，换发可以从事煤炭生产的营业执照。

  6、储量备案证明

  ■

  7、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

  根据东于煤业与清徐县人民政府于2012年3月28日签订的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》以及清徐县国土资源局于2012年2月28日出具的《清徐县煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳通知》，东于煤业兼并重组应缴采矿权价款总额31,588.8743万元。截至本预案出具日，东于煤业已缴纳6,320万元，该应缴采矿权价款扣除已缴纳部分后已计入东于煤业的负债，本次交易中东于煤业的预估值已反映了上述负债的影响。

  东于煤业截至2012年12月31日的采矿权使用费已缴纳完毕。

  美锦集团承诺：除上述应交采矿权价款外，如因政策调整等原因，东于煤业需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳采矿权价款、采矿权使用费，或因取得该等采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任由美锦集团承担。

  8、东于煤矿预计投产时间及后续投入

  东于煤矿目前处于建设期，根据该煤矿的初步设计方案及开工建设批复，综合考虑建设工期、联合试运转、竣工综合验收以及办理安全生产许可证、煤炭生产许可证的时间需要，东于煤业正式投产的时间为2014年下半年。根据东于煤矿的初步设计方案，截至2012年12月31日，东于煤矿的建设尚需投入约3亿元。

  9、关联方资金占用情况的说明

  根据美锦集团、东于煤业提供的文件及美锦集团出具的承诺函，东于煤业不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况，也不存在为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

  10、最近三年权益转让情况

  东于煤业最近三年未发生权益转让情况。

  二、拟收购焦化资产基本情况

  本次交易中，美锦能源拟收购的美锦集团持有的焦化资产为美锦煤焦化100%的股权。

  （一）美锦煤焦化100%的股权

  1、基本情况

  公司名称：山西美锦煤焦化有限公司

  注册号：140000110106634

  住 所：太原市清徐县文源路中段7层

  法定代表人：姚锦龙

  注册资本：8亿元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2008年7月14日

  经营范围：煤制品的销售；焦炭、生铁、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、金属镁、钢材的加工（以上国家法律限制的除外）

  2、历史沿革

  （1）2008年7月公司设立

  2008年7月14日，山西美锦煤焦化有限公司注册成立。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2008年7月8日出具的《验资报告》（（2008）京会兴验字第1－18号），美锦煤焦化申请登记的注册资本20,000万元，其中首次出资4,000万元，美锦集团以货币缴纳出资2,040万元，姚俊良以货币缴纳的注册资本1,960万元。首期出资后，煤焦化的股权结构如下：

  ■

  （2）2008年10月增加注册资本至5亿元

  2008年10月29日，亚太焦化以用于焦炭生产经营性的固定资产和存货对美锦煤焦化出资5,000万元并增资30,000万元，其中5,000万元出资义务系承继原股东美锦集团、姚俊良在煤焦化设立时应于第二期缴足其余注册资本的出资义务，原股东美锦集团、姚俊良相应放弃5,000万元的出资权利。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司《验资报告》（（2008）京会兴验字第1－34号），亚太焦化以经评估的实物资产缴纳出资35,000万元，姚俊良以现金缴纳出资11,000万元，本期共缴纳出资46,000万元。本次股东及注册资本变更后，煤焦化的注册资本5亿元，实收资本5亿元，煤焦化股权结构变更如下：

  ■

  （3）2009年增加注册资本至8亿元并调整股权结构

  2009年12月10日，美锦煤焦化以2009年度第七次股东会决议决定将公司注册资本增加至80,000万元，增加部分30,000万元由美锦集团以货币形式追加；同意亚太焦化将其对煤焦化的出资1,440万元占注册资本1.8%转让给姚俊良，出资4,760万元占注册资本5.95%转让给姚俊花，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚巨货，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚俊杰，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚三俊，出资7,200万元占注册资本9%转让给姚四俊，股权转让后，亚太焦化不再持有煤焦化的股权；美锦集团将其对煤焦化的出资2,440万占注册资本3.05%的股权转让给姚俊花，将出资7,200万元占注册资本9%的股权转让给姚俊卿。本次增资由山西中勤会计师事务所有限公司以《验资报告》（晋中勤验字（2010）第001号）予以验证。本次增资及股权转让后，美锦煤焦化注册资本变更为80,000万元，股权结构如下：

  ■

  （4）2011年12月调整股权结构

  经2011年12月28日召开的美锦煤焦化股东会决议同意，所有自然人股东将其持股转让给美锦集团。转让后公司变更为法人独资一人有限责任公司，工商登记变更后股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，美锦煤焦化的注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

  3、主要资产情况

  （1）主要固定资产

  美锦煤焦化拥有的生产性固定资产为洗煤——配备煤——炼焦——化产回收生产线以及相配套的热电车间、供热车间、污水处理及相应的辅助生产设施等焦化生产相关全部固定资产，根据生产工艺流程可分为第二洗煤厂、炼焦四车间、炼焦五车间、化产三车间、化产一车间、热电车间、供热车间、污水处理厂、厂区外部管网等相对独立的系统，共同形成年入洗原煤200万吨、焦炭160万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

  （2）长期股权投资

  美锦煤焦化的长期股权投资主要为美锦煤化工100%的股权、唐钢美锦55%的股权，相关子公司的基本情况参见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”之“（二）美锦煤焦化下属子公司”。

  （3）国有土地使用权

  美锦煤焦化目前持有清徐县人民政府颁发的并清政地国用（2013）第00006号国有土地使用权证。

  ■

  4、主要业务发展及资质

  美锦煤焦化主要产品包括焦炭、煤气和化产三大类，现有年产焦炭160万吨，外供煤气1.6亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

  截至本预案出具日，美锦煤焦化拥有的与生产经营相关的主要资质和证照如下：

  ■

  美锦煤焦化现有的焦化生产线已严格遵循“环保三同时原则”经主管部门审核通过并获得排污许可证以及焦化行业准入，符合相关环境保护及焦化行业法律法规的要求。

  5、最近三年股权转让情况

  根据美锦集团与姚巨货、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿、姚俊花、姚俊良于2011年10月18日签署之《股权转让协议》并经美锦煤焦化2011年12月28日召开的股东会决议批准，美锦集团受让各自然人股东合计持有的美锦煤焦化72%股权，转让价格为各自然人股东原持股比例对应美锦煤焦化注册资本（8亿元）的原始出资额。

  上述股权转让详见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”之“（一）美锦煤焦化100%的股权”之“2、历史沿革”。美锦煤焦化的上述自然人股东同时为美锦集团的股东。由于本次交易系美锦集团及其自然人股东就控制的子公司之间的内部股权结构调整，因此各股权转让价格以对应的美锦煤焦化注册资本的原始出资额为依据。

  本次重大资产重组中美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元，采用了资产基础法的评估方法，主要依据美锦煤焦化截至2012年12月31日母公司口径和各子公司的资产、负债状况评估而来。

  6、主要财务数据（合并口径）

  美锦煤焦化最近两年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计。

  焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业，2012年美锦煤焦化一方面受下游钢铁行业波动影响，由于焦炭市场价格下降而限产；另一方面尽管焦煤价格有所下调，但采购成本的下调并不足以弥补焦炭价格的下降，同时购买焦煤过程中普遍要求现金或者预付款等方式，焦炭企业需要将收取的票据贴现，又增大了公司的财务费用。以上因素导致美锦煤焦化2012年度全年业绩亏损。美锦煤焦化的具体经营情况及财务数据将在《报告书》中进行披露。

  上次披露预案中披露的美锦煤焦化2011年度未经审计的净利润为4773万元，本次预案披露的美锦煤焦化审计后2011年度净利润为2200万元。两次预案披露中，美锦煤焦化2011年度净利润差额主要由美锦煤焦化应收账款减值、美锦煤焦化全资子公司美锦煤化工预付账款减值等会计调整因素造成。应收账款及预付账款减值调整的金额占美锦煤焦化2011年度（合并口径）总资产0.33%、净资产0.92%，对美锦煤焦化资产总额、所有者权益影响较小。

  （二）美锦煤焦化下属子公司

  1、美锦煤化工

  （1）基本信息

  公司名称：山西美锦煤化工有限公司

  注册号：140000110108548

  住 所：吕梁市交城县夏家营工业园

  法定代表人：姚锦龙

  注册资本：6亿元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2009年10月16日

  经营范围：许可经营项目：通过铁路经销焦炭（有效期至2013年4月30日）。

  一般经营项目：煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材的销售;钢材的加工；焦炭的生产。

  （2）历史沿革

  ①2009年公司设立

  2009年10月16日，美锦煤化工注册成立。根据山西中勤会计师事务所有限公司于2009年10月15日出具的《验资报告》(晋中勤字(2009)第072号)，美锦煤焦化以现金出资5,000万元组建美锦煤化工，并已经实际缴纳全部出资。

  ■

  ②2010年1月增加注册资本至6亿元

  2010年1月20日，美锦煤焦化以现金30,000万元向美锦煤化工增资，同时以经评估的实物资产净值74,073.59万元向美锦煤化工投资，实物资产中的25,000万作为煤化工注册资本，其余评估净值49,073.59万元计入资本公积。上述出资由山西中勤会计师事务所有限公司以《验资报告》(晋中勤验字(2010)第002号)予以审验。本次增资完成后，股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，美锦煤化工注册资本及股权结构同上，未有变化。

  （3）主要资产情况

  ①主要固定资产

  美锦煤化工的主要固定资产包括焦炉2组、配套的化产回收及焦化酚氰废水处理站和洗煤厂一座，焦化工程总体设计规模为180万吨/年焦炭生产能力，形成年入洗原煤200万吨、焦炭180万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

  ②国有土地使用权

  美锦煤化工有限公司目前持有交城县人民政府颁发的交城县夏家营工业园的交城国用（2013）第001号国有土地使用权证。

  ■

  房屋所有权证

  美锦煤化工目前持有交县房地产管理中心颁发的交房权证交城县字第020000401号房屋所有权证，建筑面积25731.30㎡。

  （4）主要业务发展及生产经营资质

  美锦煤化工主要产品有焦炭、焦炉煤气和化工产品三大类。现有年产焦炭180万吨，外供煤气2.2亿立方米，焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

  截至本预案出具日，美锦煤化工拥有的与生产经营相关的主要资质和证照如下：

  ■

  美锦煤化工现有的焦化生产线已严格遵循“环保三同时原则”经主管部门审核通过并获得排污许可证以及焦化行业准入，符合相关环境保护及焦化行业法律法规的要求。

  2、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司

  （1）基本信息

  公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司

  注册号：130223000014195

  住 所：滦县司家营循环经济园区

  法定代表人：姚俊杰

  注册资本：7亿元

  成立日期：2012年8月24日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：焦炭生产项目投资

  （2）历史沿革

  ①2012年公司设立

  唐钢美锦于2012年8月24日注册成立。根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2012年8月14日出具的《验资报告》(冀金谷会验设字【2012】216号)，唐钢美锦注册资本7亿元、实收资本1.4亿元,具体股权结构如下：

  ■

  ②2013年缴纳第二期注册资本

  根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2013年1月28日出具的《验资报告》(冀金谷会验设字【2013】011号)，唐钢集团和美锦煤焦化分别于2013年1月28日第二次缴纳注册资本共1.4亿元。本次出资缴纳后，唐钢美锦的股权结构及实收资本情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，唐钢美锦的股权结构及实收资本情况同上，未发生变化。

  （3）主要业务经营情况

  唐钢美锦系美锦煤焦化与唐钢集团共同出资设立的公司，主要为实施原唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目。该项目已经河北省发展改革委员会“冀发改产业备字【2011】80号”文备案，并经河北省发展和改革委员会“冀发改函【2012】197号”《关于唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目变更投资主体的函》批准项目投资主体变更为唐钢美锦。

  该项目设计年产焦炭150万吨，项目主要建设内容为：2×65孔JNX3-70-1型炭化室高7m复热式焦炉、190t/h干熄焦装置，以及相关配套设备和设施。

  截至本预案出具日，该项目仍处于筹建阶段。

  三、拟收购的其他资产

  （一）天津美锦国际贸易有限公司100%的股权

  1、基本情况

  公司名称：天津美锦国际贸易有限公司

  注册号：120192000030550

  住 所：天津港保税区海滨十一路166号115

  法定代表人：姚俊卿

  注册资本：壹亿伍仟万元人民币

  实收资本：壹亿伍仟万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2008年10月13日

  经营范围：钢铁、钢坯、钢材、铁矿石、铁精粉、焦炭、冶金炉料的批发零售；国际贸易（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  天津美锦系由美锦集团和山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金3,000万元、2,000万元共同出资设立的有限公司，成立于2008年10月13日，成立时注册资本为5,000万元，成立时的股权结构如下：

  ■

  上述出资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2008年10月10日出具的津中兴验字（2008）第1-0313号《验资报告书》予以审验。

  （2）2010年注册资本增加至15,000万元

  经2010年3月3日召开的天津美锦股东会决议同意，美锦集团、山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金6,000万元、4,000万元向天津美锦增资，天津美锦的注册资本增加10,000万元至15,000万元。上述增资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2010年3月5日出具的津中兴验字（2010）第1-1052号《验资报告书》予以审验。本次增资完成后，天津美锦注册资本变更为15,000万元，股权结构变更如下：

  ■

  （3）2012年1月股权转让

  经2012年1月4日召开的天津美锦股东会决议同意，山西美锦钢铁有限公司将其持有的40%股权全部转让给美锦集团。本次转让完成后，天津美锦变更为法人独资有限责任公司，工商登记变更后股权结构如下：

  ■

  截至本预案出具日，天津美锦注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

  3、最近三年股权转让情况

  根据山西美锦钢铁有限公司与美锦集团于2012年1月4日签署之《股权转让协议》并经天津美锦股东会决议批准，山西美锦钢铁有限公司将持有的天津美锦40%的股权以人民币6,000万元转让给美锦集团。本次股权转让的定价依据为所转让股权对应的注册资本额。

  本次重大资产重组中，天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元，采用了资产基础法的评估方法，主要依据天津美锦截至2012年12月31日的资产、负债状况评估而来。

  4、主要财务数据

  天津美锦最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

  （二）美锦能源集团大连有限公司100%的股权

  1、基本情况

  公司名称：美锦能源集团大连有限公司

  注册号：210200000461211

  住 所：大连市沙河口区体坛路22号

  法定代表人：王阿里

  注册资本：壹亿元人民币

  实收资本：壹亿元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年9月14日

  经营范围：货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含专项审批）；普通货物仓储（不含危险化学品）

  2、历史沿革

  大连美锦系由美锦集团以货币资金10,000万元设立的有限公司，成立于2011年9月14日，成立时注册资本为10,000万元，成立时的股权结构如下：

  ■

  上述出资已经大连凯宇联合会计师事务所于2011年9月6日出具的凯宇内验字（2011）第428号《验资报告》予以审验。

  截至本预案出具日，大连美锦注册资本及股权结构同上，未再发生变化。

  3、主要业务发展及资质

  大连美锦主要从事国内一般贸易，目前拥有编号为20213004010036的煤炭经营许可证。

  4、主要财务数据

  大连美锦最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

  四、交易标的的权属情况

  截至本预案出具日，交易标的及其子公司均依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。除本节“一、拟收购的煤炭资产基本情况 （一）汾西太岳76.96%的股权”之“4、主要资产情况”披露的担保事项外，美锦集团持有的交易标的股权及各交易标的持有的资产不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

  五、标的资产的预估值及定价

  （一）标的资产的预估值及作价

  美锦重大资产重组预估值汇总对比表

  单位：万元

  ■

  采矿权预估增值幅度较大，主要因原始取得成本较低，导致预估增值。

  上述标的资产评估明细表如下：

  山西美锦集团东于煤业有限公司

  单位：万元

  ■

  山西汾西太岳煤业股份有限公司

  单位：万元

  ■

  山西美锦煤焦化有限公司(母公司口径)

  单位：万元

  ■

  天津美锦国际贸易有限公司

  单位：万元

  ■

  美锦能源集团大连有限公司

  单位：万元

  ■

  （二）预估方法及参数选择

  企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场比较法和收益法。资产基础法（成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  本次预估根据不同的标的资产整体上采用资产基础法和收益现值法分别进行预估，对于采矿权的预估采用折现现金流法进行预估，对于土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行预估。

  1、煤矿资产的预估

  本次预估的方案涉及的太岳煤矿已经完成联合试运转、东于煤矿处在整合建设期，评估人员认为两个煤矿具有一定规模，其储量核实报告经过评审、备案，具有正规设计院出具的初步设计及可行性研究报告，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能够用货币计量，预期收益年限可以预测，满足使用折现现金流量法进行评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》，确定本次预估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  本次预估时采用的主要参数说明如下：

  （1）、储量

  太岳煤矿

  本次预估利用的资源储量依据主要为2012年2月山西地科勘察有限公司编制的《山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告》（送审稿）。

  资源量如下：保有资源储量11265.00万吨，包括（111b）1124.00万吨，（122b）3063.00万吨，（333）7078.00万吨。

  根据太原市明仕达煤炭设计有限公司《山西汾西太岳煤矿初步设计（修改版）》（以下简称：“初步设计”），（333）可信度系数参照“初步设计”进行取值，考虑设计损失量后通过计算得到预估利用的可采储量为7288.70万吨。

  2012年10月30日，国土资源部已出具国土资储备字[2012]336号关于《山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。

  东于煤矿

  本次预估利用的资源储量依据主要为2011年3月山西省第三地质工程勘察院编制的《山西省太原西山煤田清徐县山西美锦集团东于煤业有限公司煤炭资源储量核实报告（供兼并重组用）》。

  资源量评审结果如下：保有资源储量27580.00万吨，包括（111b）13029.00万吨，（122b）10311.00万吨，（333）4240.00万吨。

  根据《山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》（以下简称：“初步设计”），（333）可信度系数参照“初步设计”进行取值，考虑设计损失量后通过计算得到预估利用的可采储量为12302.86万吨。

  2012年11月2日，国土资源部已出具国土资储备字[2012]344号关于《山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。

  预估二个煤矿的资源储量如下表所示（单位：万吨）：

  ■

  （2）生产能力

  根据采矿许可证、“初步设计”及“开发利用方案”，太岳、东于两个煤矿的生产能力均为150万吨/年。

  ■

  （3）服务年限

  根据各煤矿的可采储量和设计生产能力，考虑储量备用系数后确定两个矿山的服务年限如下表所示：

  ■

  （4）销售价格

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），本次预估选取评估基准日前的五个年度内的当地平均价作为未来各年产品的销售价格。经计算各矿的销售价格（不含税，元/吨）如下表所示：

  ■

  （5）固定资产投资

  本次预估固定资产投资根据“初步设计”分析确定，本次预估时采用的固定资产投资额（万元）如下表所示：

  ■

  （下转C31版）