证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，本次交易对方美锦集团就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息，保证并承诺：

  “本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  (一)发行股份并支付现金购买资产

  美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产预估值合计约为1,011,756.74万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股，股份支付金额为784,560万元。上述标的资产中汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。

  (二)发行股份募集配套资金

  美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元，每股发行价格不低于8.41元/股，配套融资合计发行不超过30,000万股，配套融资金额不超过本次交易额的25%。

  二、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量

  本次交易涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为9.34元/股。其中，向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即9.34元/股；通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.41元/股。本次交易涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

  本次购买资产非公开发行股份的数量为84,000万股，配套融资非公开发行股份的数量不超过30,000万股。具体发行数量将根据标的资产最终交易作价与发行价格进行相应调整，由美锦能源董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  三、本次交易标的预估值

  本次交易标的资产截至2012年12月31日的预估值如下：汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元；东于煤业100%股权的预估值为357,829.30万元；美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元；天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元；大连美锦100%股权的预估值为10,014.30万元。本次交易标的资产的预估值合计为1,011,756.74万元。

  上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。

  四、本次交易的审批风险

  根据《重大重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2012年修订），本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准，且美锦集团需经本公司股东大会批准其免于发出要约。根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  五、本次交易发行股份锁定期的安排

  美锦集团承诺所认购美锦能源本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

  六、未实现盈利预测的补偿措施

  鉴于评估机构对本次拟注入的煤炭资产中的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据，根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及美锦集团承诺：如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的，在利润补偿期间，若本次交易拟置入美锦能源的 标的资产的实际净利润数（以美锦能源当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则美锦集团对不足数向美锦能源进行股份补偿，美锦能源以总价1元的价格回购美锦集团持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为本次美锦集团认购的全部股份。具体补偿协议由美锦集团与美锦能源在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

  七、购买标的资产对价中的现金支付部分的安排

  根据《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票及支付现金购买资产协议》，购买标的资产对价中的现金支付部分将在标的资产交割日起一年内由美锦能源全部支付给美锦集团；若未依照前述约定及时将现金支付部分全部支付完毕，则美锦能源应自标的资产交割日届满一年之日起根据未支付的现金余额及中国人民银行届时公布的人民币一年期贷款基准利率向美锦集团支付资金占用费。

  八、独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  九、本次交易方案与上次披露预案的差异情况

  本次交易方案与上次披露预案的差异情况及原因如下：

  1、交易标的的变化

  本次交易方案中，交易标的比上次披露预案减少了锦富煤业100%的股权和证号为清国用(2001）字第00048号的国有土地使用权。

  因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内，锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整，从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响，环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性，因此本次方案未将其列入拟收购资产。

  证号为清国用(2001）字第00048号的国有土地使用权目前由美锦能源子公司美锦焦化租用，考虑到该宗国有土地使用权由美锦能源收购后还要注入美锦焦化的手续复杂且流程较长，因此将考虑其他便捷方式解除该项关联交易。

  2、标的资产预估值的变化

  本次交易标的资产预估值的基准日为2012年12月31日，上次披露方案的标的资产预估值基准日为2011年12月31日。

  单位：亿元

  ■

  十、美锦煤焦化2012年度经营业绩情况说明

  美锦煤焦化2012年度归属于母公司的净利润为-28,619.49万元。焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业，2012年美锦煤焦化一方面受下游钢铁行业波动影响，由于焦炭市场价格下降而限产；另一方面尽管焦煤价格有所下调，但采购成本的下调并不足以弥补焦炭价格的下降，同时购买焦煤过程中普遍要求现金或者预付款等方式，焦炭企业需要将收取的票据贴现，又增大了公司的财务费用。以上因素导致美锦煤焦化2012年度全年业绩亏损。美锦煤焦化的具体经营情况及财务数据将在《报告书》中进行披露。

  十一、美锦煤焦化2011年度净利润的调整说明

  上次披露预案中披露的美锦煤焦化2011年度未经审计的净利润为4773万元，本次预案披露的美锦煤焦化审计后2011年度净利润为2200万元。两次预案披露中，美锦煤焦化2011年度净利润差额主要由美锦煤焦化应收账款减值、美锦煤焦化全资子公司美锦煤化工预付账款减值等会计调整因素造成。应收账款及预付账款减值调整的金额占美锦煤焦化2011年度（合并口径）总资产0.33%、净资产0.92%，对美锦煤焦化资产总额、所有者权益影响较小。

  十二、东于煤业所持采矿许可证的有效期限较短

  东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为2012年12月1日至2013年12月1日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的30日前，东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。

  十三、东于煤业尚有部分批文或证照正在办理过程中

  截至本预案出具日，东于煤业150万吨/年矿井建设项目的环评批文、用地手续正在办理中。

  美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业煤矿基建项目的环境影响评价报告书及相关文件。目前环境影响报告书的编制工作已完成，相关文件的准备工作已基本就绪，准备报送国家环保部审批。美锦集团承诺承担办理上述环评手续所发生的相关费用。

  东于煤业矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。在本次交易中，该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

  基本建设完成并经竣工综合验收合格后、正式投产前，东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照，具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  十四、本次交易标的评估增值较大的风险

  本次交易标的资产中汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权预估值合计约为719,519.77万元，与账面值相比，预估值增幅较大。主要原因在于二者拥有的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估，且采矿权取得时间点较早，成本较低，由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，导致本次预评估增值幅度大。若上述标的资产未来盈利水平不能达到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

  东于煤业尚处于基建状态，其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完成、取得相关生产经营证照并如期投产的基础上，如未能按时取得相关证照并如期顺利投产，则该资产估值将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。

  十五、本次交易涉及的其他风险因素

  本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■■

  注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 美锦能源基本情况

  一、公司概况

  中文名称： 山西美锦能源股份有限公司

  英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.

  注册号： 140000110105834

  设立日期： 1996年1月12日

  股票上市地： 深圳证券交易所

  登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  股票简称： 美锦能源

  股票代码： 000723

  法定代表人：姚锦龙

  注册地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦

  注册资本：人民币13959.92万元

  邮政编码：030400

  办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

  邮政编码：030002

  经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

  二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述

  （一）公司设立时的股本结构

  本公司前身福州天宇电气股份有限公司（股票简称：“天宇电气”），是经福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准，于1992年10月由福州第二开关厂改制设立的股份有限公司。

  设立时公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  （二）历次变动情况

  1、1994年4月，经福建省体改委批准，公司国家股进行了调整。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  2、经1995年11月股东大会决议同意、福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准，福州天宇电气集团有限公司对公司进行增资扩股。增资完成后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  3、1997年1月，经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号、福建省人民政府闽政体股(1997)02号文批准，并经公司临时股东大会决议通过，公司股东按1:0.5的比例缩股。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  4、1997年4月，经中国证监会证监发字（1997）128号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  5、1999年5月，经公司1999年度股东大会批准，公司实施每10股转增5股利润分配方案，实施后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  6、1999年12月，经中国证监会证监公司字（1999）104号文批准，公司向股东配售15,249,195股，配股完成后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  7、2000年5月，公司内部职工股上市流通，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  8、2003年5月，经中国证监会和财政部批准，公司股东福州天宇电气集团有限公司将其持有的全部股份转让给许继集团有限公司。公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  9、2004年8月，经中国证监会和国有资产管理监督委员会批复，公司股东许继集团有限公司将其持有的股份分别转让给美锦集团与山西明坤科工贸集团有限公司。转让完成后，公司的股本总额及股权结构为：

  ■

  （三）公司股改时间及股改承诺概述

  1、股改时间

  2006年5月24日公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议，经过股东的沟通，于2007年2月5日2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议上股改方案获得通过，于2007年9月5日实施股改。

  2、股改内容

  股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。

  资产置换:作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换。

  送股:在股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.8股，合计送5,574,334股。

  追加对价安排：美锦能源集团有限公司承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834 股并限追加一次。（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效）。

  3、股改承诺

  参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  （1）公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺：美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少36 个月内不通过证券交易所出售。

  （2）公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：在股权分置改革期间如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气申请上市流通时，须将山西明坤科工贸集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还山西明坤科工贸集团有限公司，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

  公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

  三、主营业务

  目前，本公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。公司业务范围涉及焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

  四、重大资产置换情况

  公司2006年重大资产置换情况详见本节“二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述 ”之“（三）公司股改时间及股改承诺概述”。

  2006年5月，公司公告了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案），2007年1月资产置换方案获得证监会批准。通过重大资产置换本公司行业发生转型，由原电气行业转为焦化行业，盈利能力大幅提高。

  资产置换后，公司的主要资产是美锦焦化90%的股权。美锦焦化作为焦化生产企业，与控股股东美锦集团投资的其他焦化企业存在同业竞争。解决公司同业竞争的根本措施是将美锦集团的其他焦化类资产全部纳入美锦能源。为此，美锦集团承诺，在政策允许的条件下，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。在过渡期间，通过签署《托管协议》，美锦集团将全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化，从优质客户选择、合同的签署与履行、铁路运输安排等三方面优先保证美锦焦化的采购和销售。

  五、主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：截至2012年9月30日/2012年1-9月的财务数据未经审计。

  六、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

  截至本预案出具日，美锦集团持有本公司股份4,150万股，占比29.73%，为控股股东。

  姚俊良先生为美锦集团第一大股东、董事长、法定代表人、本公司实际控制人。

  本公司控股股东、实际控制人及其主要资产业务情况详见本预案第二节“ 交易对方基本情况”。

  本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

  ■

  七、前十大股东

  截至2012年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、美锦集团概况

  （一）基本情况

  名 称：美锦能源集团有限公司

  法定代表人：姚俊良

  注册地址：太原市清徐县贯中大厦

  注册资本：人民币39,888万元

  设立日期：2000年12月18日

  注册号码：1400002002219

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：

  一般经营项目：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。

  （二）主营业务

  美锦集团成立于2000年12月18日,曾用名山西美锦能源有限公司。自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤焦为主，涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得“中国企业500强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。

  （三）股权结构

  截至本预案出具日，美锦集团的股权结构如下：

  ■

  美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良先生为美锦集团及本公司实际控制人。

  （四）美锦集团控制关系图

  1、美锦集团直接控制的主要企业：

  ■

  2、美锦集团及其实际控制人主要控股/参股企业

  （1）一级控股/参股企业

  ■

  （五）主要财务数据（合并报表口径）

  美锦集团最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  本公司于2007年9月3日公告完成重大资产置换。以资产置换加送股作为股改对价，于2007年9月5日完成了股改。重大资产置换后本公司更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原。

  该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化90%的股权）注入上市公司，本公司通过美锦焦化控制的焦炭产能仅80万吨/年，除此之外美锦集团尚有焦炭产能共340万吨/年、筹建焦化产能150万吨/年。 通过本次重大资产重组，美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源，从而解决焦化产业的同业竞争问题。

  同时，为进一步支持上市公司发展、提升盈利能力，美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入上市公司，从而使上市公司拥有上游煤炭资源，形成煤焦一体化的完整产业链，同时将进一步规范现有及潜在的关联交易，大大增强上市公司规范运作与发展的能力。

  二、本次交易的目的

  通过本次重大资产重组，将美锦集团拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入美锦能源，使美锦能源增加了焦化产能并新增煤炭资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持美锦能源业绩的稳定增长。本次重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

  第四节 本次交易具体方案

  一、方案概述

  （一）本次交易内容

  1、非公开发行股份并支付现金购买资产

  美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产预估值合计约为1,011,756.74万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股，股份支付金额为784,560万元。上述标的资产中汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。

  2、非公开发行股份募集配套资金

  美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元，每股发行价格不低于8.41元/股，配套融资合计发行不超过30,000万股，配套融资金额不超过本次交易额的25%。

  （二）本次交易的原则

  1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；

  2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；

  3、本次交易遵循优化上市公司主业的原则。

  二、方案具体内容

  （一）交易主体

  资产出让方：美锦集团

  资产受让方：美锦能源

  配套融资认购方：美锦能源董事会确定的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者

  （二）交易标的及其定价依据、交易价格

  本次重大资产重组的交易标的资产为汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化的100%股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。定价依据为各交易标的资产的评估值。

  经初步预估：汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元；东于煤业100%股权的预估值为357,829.30万元；美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元；天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元；大连美锦100%股权的预估值为10,014.30万元。本次交易标的资产的预估值合计为1,011,756.74万元。

  上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至本预案出具日，相关资产审计、评估工作正在进行中。

  （三）发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行对象

  本次重大资产重组包括非公开发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

  （五）定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

  非公开发行股份认购资产部分：根据《重大重组管理办法》的相关规定，向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价，即9.34元/股。

  募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价（9.34元/股）的90%，即8.41元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  （六）发行数量

  购买资产的股票发行数量为84,000万股，配套融资的股份发行数量不超过30,000万股。

  若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  （七）本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让，其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  （八）配套融资的用途

  本次交易中配套融资用于补充流动资金。

  （九）过渡期损益归属

  自评估基准日至交易交割完成日，采用成本法评估的交易标的实现的损益均由资产出让方承担；采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有，发生的亏损由美锦集团以现金方式或股份方式补偿。

  （十）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （十一）其他安排

  1、关于本次发行前滚存未分配利润安排的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

  4、美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

  （下转C30版）