证券时报多媒体数字报

  （上接C30版）

  （6）折现率

  根据国土部颁发的《矿业权评估参数确定指定意见》（CMVS30800-2008）确定折现率，计算公式为：

  折现率=无风险报酬率+风险报酬率

  无风险报酬率可以选取距离预估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距预估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次预估无风险报酬率选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率4.75%。

  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，一般取值规定如下表所示：

  ■

  本次预估风险报酬率按照平均值选取为3.50%，即：

  折现率=无风险报酬率+勘探及建设阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务 经营风险报酬率=4.75%+0.75%+1.50%+1.25%=8.25%。

  （7）采矿权预估结果

  根据上述参数对照各煤矿的采矿权预估值如下表所示：

  ■

  采矿权预估增值幅度较大，主要为原始取得成本较低，导致预估增值。

  2、土地使用权预估

  根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及预估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择预估方法。

  经现场调查待估宗地处基准地价覆盖范围内，并且有相应的基准地价计算宗地地价的修正体系，所以适宜采用基准地价系数修正法进行预估。待估宗地为工业用地，估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件，比较适宜选择成本逼近法预估。

  综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法。

  基准地价系数修正法

  利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等预估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法预估宗地地价的计算公式为：

  ■

  成本逼近法

  是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：

  土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  其中土地取得费用、土地开发费、各项税费根据地方政府部门的相关规定计取，投资利润、利息和土地增值收益在对待估宗地所在区域的平均水平进行市场调查的基础上确定。

  纳入本次预估范围的国有土地使用权包括美锦煤焦化持有“并清政地国用[2013]第00006号”国有土地使用权证、汾西太岳持有“沁源县国用（2008）第80061号”国有土地使用权证、美锦煤化工持有“交城国用（2013）第001号”国有土地使用权证。相关国有土地使用权的具体情况参见本节“一、拟收购的煤炭资产基本情况”之“（一）汾西太岳76.96%的股权”、“二、拟收购焦化资产基本情况”。

  3、焦化资产预估

  焦化资产采用资产基础法（成本法）进行预估，其相关的生产设施、主要产品及产能及基本财务数据参见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”。

  第六节 本次发行股份的定价及依据

  本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

  一、非公开发行股份认购资产部分

  根据《重大重组管理办法》相关规定，向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价，即9.34元/股。

  二、募集配套资金部分

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价（9.34元/股）的90%，即8.41元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  第七节 本次交易对美锦能源影响

  由于拟注入资产相关的审计、资产评估和盈利预测工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易前，美锦能源从事炼焦业，焦炭生产能力为80万吨/年，经营范围为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

  本次交易完成后，由于美锦集团持有的其他焦化资产以及符合注入条件的煤炭资产的注入，美锦能源在焦化业务的基础上经营范围将增加煤炭生产与销售业务，焦炭产能将提高到420万吨/年、筹建焦炭产能150万吨/年，增加煤炭资源保有储量38,628万吨，本次拟注入煤矿全部达产后煤炭生产能力为300万吨/年。美锦能源将从单一的焦化上市公司发展成为煤焦一体化的大型能源企业，从而成为中国A股上市公司中的行业龙头之一。

  二、本次交易对公司股本结构的影响

  （一）本次交易新增股份情况

  发行股份购买资产部分：美锦能源采用定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股，发行价格为9.34元/股。

  募集配套资金部分：美锦能源采用询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行新股募集配套资金，募集资金不超过252,300万元，发行价格不低于8.41元/股，向特定投资者发行不超过30,000万股。

  按配套融资发行股份的上限计算，本次交易全部完成后，美锦能源合计新增股份不超过114,000万股。

  （二）股权结构影响

  本次重大资产重组前后，按照配套融资发行股份的上限测算，美锦能源股本结构变化如下：

  ■

  本次重组前，美锦集团持有本公司总股本的29.73%，为本公司控股股东。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，美锦能源的总股本变更为9,795.9195万股，美锦集团持有美锦能源88,150 万股，占上市公司总股本的89.99 %；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，美锦能源的总股本变更为127,959.9195万股股份，美锦集团持有上市公司88,150万股股份，占交易完成后的上市公司总股本的68.89%。上述两种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，本公司股东持股情况如下：

  ■

  以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。

  三、本次交易对公司盈利能力及未来发展的影响

  焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业，属于周期性行业。钢铁行业不景气时实施限产，直接使焦炭企业受到上下游的两头挤压。

  从焦炭行业上游看，焦煤属于自然资源优势，对焦煤的需求刚性远大于焦炭行业。近年来各地加大了煤炭行业的整合力度，煤炭企业加大设备、安全和技术改选投入，煤炭行业成本的增加又转移到焦炭行业。从焦炭行业下游看，我国钢铁行业消费量接近焦炭总消费量的90%以上。产量方面，独立焦化厂产量和钢铁联合企业焦化厂产量各占62%和38%，特别是随着钢铁行业整合力度的加大，钢铁行业集中度不断提高，大型钢铁企业对上游焦化企业具有较强的议价能力。

  本次交易完成后，公司控制的焦炭产能提高到420万吨/年，另有筹建焦炭产能150万吨/年，美锦能源将成为中国最大的独立商品焦上市公司之一。美锦能源将与包括唐钢等在内的大型钢铁企业建立稳定的战略联盟，在保持一定价格水平的基础上稳定销量，有力增强美锦能源的市场地位与市场议价能力。

  同时，美锦集团将持有的符合注入条件的煤炭资产注入，使公司的煤炭资源保有储量达到38,628万吨，完全达产后合计煤炭产能300万吨/年。煤矿的投产了，一方面将直接增强公司的盈利能力，另一方面由于有了自备煤矿后，将有助于公司主营业务实现煤焦一体化，从而大大增强抵御市场波动风险的能力。

  因此，本次交易有利于公司持续盈利能力的增强和盈利水平的提升。

  四、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

  （一）同业竞争

  1、焦化资产

  本次重大资产重组前，美锦煤焦化与本公司的经营业务都为煤制品的生产与销售，存在同业竞争情况。本次重大资产重组完成后，美锦煤焦化及子公司美锦煤化工、唐钢美锦将整体进入美锦能源，从而解决与美锦能源焦化业务的同业竞争问题。

  潜在同业竞争情况如下：

  （1）煤炭气化、亚太焦化

  目前煤炭气化、亚太焦化已不具备焦炭生产资质，不再从事焦炭生产业务。美锦集团及其实际控制人承诺煤炭气化、亚太焦化不再从事焦化经营业务，并通过包括但不限于注销公司、变更经营范围等方式予以规范。

  （2）隆辉煤气化

  公司名称：山西隆辉煤气化有限公司

  注 册 号：140122200003337

  住 所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

  法定代表人：米善滨

  注册资本：人民币贰亿肆仟万元整

  实收资本：人民币贰亿肆仟万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2006年2月24日

  经营范围：一般经营项目：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）

  隆辉煤气化由自然人米善滨、武爱花出资设立，二人目前分别持有其80%和20%的股权。根据《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发〔2012〕22号）批示，美锦集团将筹划兼并隆辉煤气化90万吨焦化产能。由于兼并隆辉煤气化的相关工作仍处于初步规划阶段，本次重组未将其列入拟收购资产。

  美锦集团承诺：在兼并隆辉煤气化相关工作完成后、资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍控制上述焦化资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。

  2、煤炭资产

  美锦集团及其实际控制人拥有的未纳入本次重大资产重组注入资产范围的煤炭资产如下：

  （1）锦源煤业

  锦源煤业为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司，拥有煤炭保有资源总量95,935万吨，规划矿井生产能力为600万吨/年。目前，锦源煤业600万吨/年的采矿许可证及矿井建设项目的相关批文等正在申请办理中，获得批准或许可的时间存在一定不确定性。锦源煤业尚不符合资产注入条件，本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

  （2）锦富煤业

  锦富煤业为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司，拥有煤炭保有资源总量28,807万吨，规划矿井生产能力为180万吨/年。

  因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内，锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整，从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响，环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性，因此本次方案未将其列入拟收购资产。

  （3）锦辉煤业（筹）

  经山西省煤矿企业兼并重组整合工作组领导办公室出具的晋煤重组办发﹝2010﹞24号文、晋煤重组办发﹝2010﹞79号文批复同意，美锦集团兼并重组山西交城县晋阳煤矿有限公司、交城县马庄沟煤矿有限公司、交城县鑫源煤炭有限公司、交城县环宇煤炭有限公司四处煤矿整合为一处煤矿，整合后煤矿企业核准名称为“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。

  目前锦辉煤业（筹）已获得“（晋）名称预核内【2010】第007029号”企业名称预先核准通知书，尚未完成工商登记设立手续。锦辉煤业（筹）已取得90万吨/年的采矿许可证，但开工批复等与煤矿建设相关的批文正在申请办理中，获得批准或许可的时间存在一定不确定性，本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

  （4）澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权

  美锦集团关联人控制的澳大利亚MacMines（华源）有限公司拥有澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权。截至本预案出具日，由于该煤矿正进行前期的勘探工作，尚不具备开工建设条件，因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

  （5）三处煤炭探矿权

  截至本预案出具日，美锦集团关联人控制的公司所持有的探矿权如下：

  ■

  截至本预案出具日，上述煤炭资源处于勘探阶段，因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

  鉴于上述煤炭资产未纳入本次交易标的资产范围，为解决潜在的同业竞争，美锦集团及其实际控制人就本次交易完成后向美锦能源注入上述煤炭资产事宜作如下承诺：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍控制同时控制A股上市公司和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。

  （6）山西美锦矿业投资管理有限公司、山西美锦集团煤业有限公司

  山西美锦矿业投资管理有限公司、山西美锦集团煤业有限公司均为美锦集团设立的的矿业管理公司，主要负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作，办理涉及煤矿的各项审批或核准手续，不从事具体的经营业务，因此未纳入本次重组范围。

  （二）关联交易

  本次重大资产重组前，2012年度本公司与美锦集团及其控制的其他企业的关联交易（未经审计）包括采购商品和接受劳务8,816.4万元、出售商品和提供劳务4,438.73万元、提供关联托管780万元、租赁关联方土地20.31万元、接受关联方担保6,500万元等。

  本次重大资产重组完成后，由于美锦煤焦化、美锦煤化工、天津美锦和大连美锦注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭。假定重组在2013年年初完成，预计上市公司全年采购商品和接受劳务的关联交易为7,722.73万元。如果2013年焦炭销售额不变，预计上市公司全年的焦炭销售为657,612.50万元，其中对美锦钢铁的焦炭销售为45,970.64万元，占上市公司同类交易的比例约为6.99%，该关联交易定价遵循了市场化原则。

  本次重大资产重组完成后，上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额增加，但由于重组完成后的上市公司销售规模大幅度增加，关联交易金额占同类业务中比例较低。

  截至本预案出具日，相关资产的审计工作尚未完成，公司将根据最终审计结果，在《报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  1、因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，美锦能源将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议，并需提请本公司股东大会审议通过；

  2、本次交易需获得中国证监会的审核通过；

  3、美锦集团因本次交易触发对美锦能源的要约收购义务，需本公司股东大会同意其免于发出要约。

  二、本次交易的风险因素

  （一）本次交易标的资产的预估值、盈利预测与最终结果存在差异的风险

  本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

  截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因，本预案披露的资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

  （二）本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产中汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权的预估值合计约为719,519.77万元，与账面值相比，预估值增幅较大。主要原因在于二者拥有的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估，且采矿权取得时间点较早，成本较低，由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨，导致本次预评估增值幅度大。若上述标的资产未来盈利水平不能达到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

  鉴于东于煤业尚处于基建状态，其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完成、取得相关生产经营证照并如期投产的基础上，如相关煤矿未能按时取得相关证照并如期顺利投产，则该资产估值将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。

  （三）本次交易拟收购资产的盈利能力风险

  本次交易中拟收购的资产当中，美锦煤焦化由于钢铁行业不景气影响导致2012年亏损较大，汾西太岳和东于煤业两个煤矿均未投产。如煤矿不能按计划正式投产，焦炭市场价格持续低迷，则本次注入资产的盈利能力将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的盈利能力风险。

  （四）本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》，本次交易美锦集团需经本公司股东大会同意其免于发出要约。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （五）东于煤业相关许可、证照无法或未能按时取得、或未能如期延续的风险

  1、美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业煤矿基建项目的环境影响评价报告书及相关文件。目前环境影响报告书的编制工作已完成，相关文件的准备工作已基本就绪，准备报送国家环保部审批。美锦集团承诺承担办理上述环评手续所发生的相关费用。

  东于煤业矿井建设项目占用的原234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。在本次交易中，该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

  基本建设完成并经竣工验收合格后、正式投产前，东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照，具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  2、东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为2012年12月1日至2013年12月1日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的30日前，东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。

  东于煤业能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性，提请投资者关注其中的风险。

  （六）因本次重组带来的公司现金压力增大的风险

  为解决公司股权分置改革的遗留问题及相关承诺，同时为了提高公司的核心竞争能力，公司拟通过本次重组向控股股东收购符合上市条件的焦化和煤炭资产。由于相关资产规模较大，为保持公司社会公众股比例符合上市条件，因此在非公开发行股份购买资产的同时将部分以现金方式支付收购价款。资产收购完成后，如果受行业波动因素影响或配套融资不能按计划完成，将对公司带来较大的现金压力。

  （七）宏观经济、行业周期及经济波动风险

  本次重大资产重组完成后，煤矿资产的注入将使美锦能源增加煤炭采掘与销售业务，从而成为煤焦一体化的大型能源企业。焦炭行业以焦煤作为主要原料，其发展受制于煤炭行业，届时可能因为煤炭行业的波动而导致焦炭行业发生波动，同时焦炭行业也受下游行业如钢铁行业等的周期性影响较大。虽然美锦能源重组完成后将拥有完整的煤焦一体化产业链，能够有效地规避煤炭价格波动对焦炭行业的影响，但同时由于煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，下游行业的发展状况都将是影响煤炭行业景气度的重要因素。

  目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。

  （八）大股东控制风险

  本次交易完成后，美锦集团在美锦能源拥有绝对控股地位，美锦集团届时能够凭其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，存在大股东控制的风险。

  （九）环保风险

  本次重大资产重组拟收购的标的资产履行了或者正在履行有关环评等程序，不存在环保违规情况，本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是，我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果本公司未能遵守现行或未来的环保法规，将有可能给本公司的业务经营带来风险。

  （十）安全生产风险

  煤矿建设及煤炭生产和焦化生产均对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律、法规、规章及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。本次重大资产重组拟收购的标的资产按照相关规定已经办理或正在申请办理涉及安全生产的批文或证照并制定了内部的安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险。

  （十一）股市价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受美锦能源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的《报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《报告书》中的有关章节，注意投资风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、聘请相关中介机构出具专业意见

  公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问（保荐人）和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。

  二、严格履行信息披露义务及相关法定程序

  （一）本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资构成本公司重大资产重组。本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）本次重组构成关联交易。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见，切实履行其职责。

  此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  在本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

  三、股份限售期

  根据公司与发行对象签订的协议书，发行对象美锦集团承诺本次发行中认购的股份限售期按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  美锦集团承诺：“本公司所认购美锦能源本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行”。

  其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

  四、未实现盈利预测的补偿措施

  鉴于评估机构对本次拟注入的煤炭资产中的采矿权资产拟采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据，根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及美锦集团承诺：如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的，在利润补偿期间，若本次交易拟置入美锦能源的标的资产的实际净利润数（以美锦能源当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则美锦集团对不足数向美锦能源进行股份补偿，美锦能源以总价1元的价格回购美锦集团持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为本次美锦集团认购的全部股份。具体补偿协议由美锦集团与美锦能源在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

  五、分红政策及相应的规划安排

  为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）等相关文件的要求、切实保护投资者利益，美锦能源于2012年7月25日召开第6届第7次董事会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》并于2012年8月12日通过了美锦能源二零一二年第一次临时股东大会的审议。，对上市公司的利润分配政策、具体利润分配方案的制定及审议和利润分配政策的调整进行如下规划安排：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。

  （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

  （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。

  3、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；

  4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；

  5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

  6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配政策的调整

  如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

  董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

  第十节 附条件生效的交易合同的内容说明

  就本次交易中发行股份和支付现金购买资产的事宜，本公司与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。该协议就交易当事人、交易标的、发行股份的相关事宜、定价原则及价款支付、协议的生效条件、股权交割日及过渡期的损益归属、交易各方当事人之声明、保证与承诺、税收和费用、协议的生效、修改和终止、违约责任等做出规定。

  该协议自交易各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （一）美锦能源股东大会已经履行法定程序审议通过本次重大资产重组事宜并同意美锦集团免于发出因本次重大重组事宜触发的要约；

  （二）中国证监会已经核准美锦能源本次重大资产重组事宜。

  第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大关联交易事项等相关议案进行了事前审核，同意提交董事会、股东大会审议，同时我们就本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：

  1、美锦能源董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  2、本次重大资产重组所涉及的关联交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

  3、本公司与控股股东美锦集团签署的《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理， 该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  4、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易，避免同业竞争，并有利于实现公司形成煤焦一体的产业链，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  5、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司和美锦能源集团有限公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和美锦能源集团有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  6、为审议本次交易相关事项，公司召开了第六届董事会第十一次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  7、本次重大资产重组的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  二、独立财务顾问（保荐人）对于本预案的核查意见

  美锦能源独立财务顾问财通证券具有保荐人资格，对于本预案出具核查意见如下：

  在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于改善美锦能源的资产质量和盈利能力，形成更为完整的煤焦一体化产业链，增强抵御行业波动风险的能力，有利于其长远发展，从而保护美锦能源广大中小股东的利益。

  第十二节 其他重大事项

  一、关于本次交易相关人员买卖美锦能源股票的自查报告

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

  1、美锦能源及其董事、监事、高级管理人员自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、美锦能源出具的自查报告，美锦能源、美锦能源的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次美锦能源停牌日前六个月内无交易美锦能源流通股的行为。

  2、交易对方美锦集团自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、美锦集团出具的自查报告，美锦集团及美锦集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次美锦能源停牌日前六个月内无交易美锦能源流通股的行为。

  3、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖美锦能源股票情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次美锦能源股票停牌日前六个月内无交易及持有美锦能源流通股的行为。

  本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方美锦集团不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明

  美锦能源因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自2012年12月18日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2012年12月17日）公司股票收盘价为每股10.43元，停牌之前第20个交易日（2012年11月20日）公司股票收盘价为每股9.47元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为10.14%。

  美锦能源股票停牌前最后一个交易日（2012年12月17日）深证成指为8600.33，2012年11月20日深证成指为8052.79，停牌之前20 个交易日内深证成指累计涨幅为6.80%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为3.34%。

  根据证监会行业分类,公司属于石油加工、炼焦及核燃料业,公司属于深圳证券交易所的石化指数的指标股，因此以深交所石化指数作为对应行业指数。公司股票停牌前最后一个交易日（2012年12月17日），深证石化指数的收盘指数735.68,停牌前20个交易日（2012年11月20日）,深证石化指数的收盘指数为723.19，该板块累计涨幅1.73%。剔除深证石化指数的的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为8.41%。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东及交易对方美锦集团的董事、监事、高级管理人员；3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。 根据美锦集团、美锦能源出具的自查报告、美锦集团及其实际控制人出具的承诺函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  第十三节 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  姚锦龙 姚俊杰 姚强

  李玉敏 刘向前 朱庆华

  郑彩霞 赵志国 李友

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  山西美锦能源股份有限公司

  年 月 日