证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度,国际经济持续低迷,欧债危机不断深化,国内经济增长减缓。公司紧紧围绕转型升级发展战略,把握国家大力发展节能环保产业等政策导向,在做精做强核心传统业务的基础上,持续推进技术创新、产品创新和管理创新,优化资源配置,加快新兴产业布局和市场突破,以取得全国质量奖为契机,全面提升企业经营品质,巩固制冷配件的行业地位,提升特种空调和新能源业务的可持续发展竞争力,取得可再生能源业务的突破性进展,实现了公司经营指标的稳定增长。

  报告期内,公司实现营业收入757,930.95万元,比上年同期增长50.46%;实现净利润35,409.33万元,比上年同期增长20.81%,其中归属于母公司的净利润29,751.91万元,比上年同期增长1.54%。

  (一)2012年度开展的主要工作

  1、持续深化产业转型升级,企业可持续发展能力得到进一步增强

  (1)制冷配件业务推陈出新,行业地位进一步巩固

  制冷配件业务深入推进“小单元、强终端”专项工作,通过开展以降本增效为中心的技术和管理创新,不断深化精益生产,着力提高生产自动化水平,有效控制了经营成本,提升了生产效率;优化组织结构,提升工作质量与工作效率;根据市场变化适时调整营销策略,在不利的市场形势下依然提升了公司的市场竞争力;同时以智能控制为方向,整合硅控制微电子技术,加快布局压力、温度、湿度控制元器件的三代产品。

  (2)核电暖通系统总包业务取得重大进展

  制冷设备业务转型升级取得突破,公司获得田湾核电站3、4号百万千瓦级核电机组暖通系统集成总包合同,标志着公司由“暖通设备制造商向暖通系统集成商”的实质转型,中央空调业务特种化战略达成阶段性目标,也大大推动了“从提供产品向提供系统集成”的产业升级转型战略的深入。

  (3)可再生能源业务快速发展

  可再生能源业务方面,公司全面推进余热余压利用技术,以电厂余热利用作为重点突破,加强区域能源规划、投资、系统集成与运营管理;通过碳排放政策研究和交易等多种形式推进节能板块商业模式的创新;报告期内,公司继续抢占优质市场资源,加快业务布局,巩固了公司在中国北方可再生能源利用市场的品牌形象和主导地位,实现营业收入和盈利同比较大幅度的增长,为公司全面发展节能产业奠定了坚实基础。

  2、加快推进自主创新,企业核心竞争力进一步提升

  (1)强化技术创新平台建设,企业自主创新能力进一步提升

  报告期内,公司设立了盾安环境技术有限公司,建立产研结合、协同发展的开放式技术经营平台,同时继续深化与国家一类科研院所的紧密合作,建立拥有自主知识产权的核心技术体系,公司的企业自主创新能力得到了进一步提升。

  2012年,公司申请受理专利达到250个,其中发明专利103个;共获得授权专利156个,其中发明专利17个。

  (2)积极推进创新成果转化,技术、产品及工艺创新成果显著

  可再生能源领域通过开发新型余热回收供热系统,丰富公司技术路线,增强业务拓展能力,有力助推地方政府的节能减排工作,进一步为公司在节能产业的领军地位提供了技术和产品支持。

  多晶硅项目重点工艺创新项目D还原、D氢化专利技术研发成功,并在试生产期间通过大量的技术和工艺革新,进一步提升了系统的成熟性,提高了公司在技术和成本控制上的优势和能力;内蒙古乌拉特后旗10兆瓦光伏电站项目顺利并网发电,进一步降低产业综合成本。

  3、全面加强经营质量,企业品牌价值进一步提升

  (1) 公司持续深入推广卓越绩效管理模式,结合企业文化和产业特点,形成具有鲜明特色的管理体系,全面提升企业经营品质,并荣获中国质量协会颁发的“第十二届全国质量奖”。

  (2)公司获得首批蒙特利尔多边基金资助,社会效益显著,有力提升了公司品牌价值。

  (3)各子公司内部通过组织机构和岗位优化,对外采用“稳客户、抢订单”等有效举措,积极应对宏观经济形势和市场变化,人均效能明显提升。

  (4) 顺利发行公司债券募资12亿元,通过进一步的融资创新和更科学的资金管理,有效控制了财务成本。

  (二)2012年度工作不足之处

  1、公司转型升级对人才的引进和培养提出了更高的要求,中高级人才库建设势在必行。

  2、公司全面进入新业务领域,由此带来企业规模迅速扩张,企业管理和资源整合能力面临更高的要求。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1. 本期公司出资设立盾安环境技术有限公司公司,于2012年5月23日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330185000078364的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元,公司出资5,000万元,占其注册资本的100% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  2. 本期盾安(天津)节能系统有限公司与鹤壁市淇滨热力有限公司、鹤壁市市政工程有限公司共同出资设立鹤壁盾安供热有限公司,于2012年8月24日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为410600000003674的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000万元,盾安(天津)节能系统有限公司出资3,750万元,占其注册资本的75% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  3.本期盾安(天津)节能系统有限公司出资设立莱阳盾安供热有限公司,于2012年9月17日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为370682000000822的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元,盾安(天津)节能系统有限公司出资1,000万元,占其注册资本的100% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事长: 周才良

  2013年3月14日

  证券代码:002011   证券简称:盾安环境 公告编号:2013-008

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第五次会议通知于2013年3月3日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年3月14日9时以现场方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员、注册会计师及保荐机构代表人列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下14项议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》,本报告须提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度总裁工作报告》、《2012年度董事会工作报告》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-010号文《2012年度报告摘要》。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》,本报告须提交公司2012年度股东大会审议。

  报告期财务状况及经营成果如下: 单位:人民币万元

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  4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,本预案须提交公司2012年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2013]6-8号《浙江盾安人工环境股份有限公司2012年度财务报表的审计报告》确认,2012年度母公司实现净利润110,975,410.57元,按2012年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金11,097,541.06元,加上年初未分配利润257,891,961.51元,减去本年度分配2011年度利润167,587,492.00元;实际可供股东分配的利润为190,182,339.02元。截至2012年12月31日,母公司资本公积1,730,738,141.23元。

  公司2012年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本。

  2013年度公司产业转型升级战略进入关键时期,公司新业务尤其是可再生能源利用业务经历了快速发展,2013年度公司有必要在流动性方面做好准备,以支撑上述业务继续保持快速发展,进一步增强企业竞争力。本次提议的2012年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配,是合法、合规和合理的。

  5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》。

  《董事会关于前次募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-011号文;天健会计师事务所出具的《前次募集资金2012年度存放与使用情况鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于年度募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》。

  《董事会关于年度募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-012号文;天健会计师事务所出具的《年度募集资金2012年度存放与使用情况鉴证报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审核公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》。

  同意公司在《2012年度报告》全文中披露的董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况。

  同时2013年度是进一步推进转型升级和夯实经营管理品质之年,公司根据外部经济环境,结合公司发展制定了经营目标,以确保长远战略目标的顺利实现,为此,公司董事会薪酬与考核委员会提议对高管团队2013年度薪酬作一定幅度的上调,以提振信心、增强动力和凝聚力。

  8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  《董事会审计委员会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》于2013年3月18日刊登在巨潮资讯网站上。

  9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告及其摘要》,本报告及其摘要须提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度报告摘要》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-010号文;《2012年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2013年度审计机构的议案》,本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年。

  11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》,本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司(本议案简称“海螺型材”)33,954,545股股份已于2008年3月可全部上市流通。根据公司于2012年4月6日召开的2011年度股东大会决议,同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格,结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素,以市值出售、协议转让等各种通行的方式分次部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份,以获得现金股款用于投资公司主营业务。

  截至本议案审议时,公司董事会尚未出售上述海螺型材股份。故提请股东大会在前述规定的有效期满后,继续授权公司董事会处置海螺型材股份,授权有效期限1年。

  12、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。董事周才良、吴子富、喻波和江挺候作为关联董事,回避表决。本议案须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  《日常关联交易公告》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-015号文。

  13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。本议案须提交公司2012年度股东大会审议表决。

  《对外担保公告》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-014号文。

  14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见公司于2013年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2013-016号文。

  另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、非公开发行股票持续督导保荐机构《平安证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司第四届董事会第五次会议相关事项发表的核查意见》于2013年3月18日刊登在巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月18日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2013-009

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第五次会议通知于2013年3月3日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2013年3月14日13时以现场方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名,实际参加现场表决监事5名,发出表决单5份,收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事会主席汪余粮先生主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下11项议案:

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》,本报告须提请公司2012年度股东大会审议。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》,本报告须提请公司2012年度股东大会审议。

  3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,本预案须提请公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于前次募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》。

  5、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于年度募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》。

  6、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。

  经审核,监事会认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

  7、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告及其摘要》;

  经审核,监事会认为“董事会编制和审核浙江盾安人工环境股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  本报告及其摘要须提请公司2012年度股东大会审议。

  8、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘用2013年度审计机构的议案》,本议案须提请公司2012年度股东大会审议。

  9、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》,本议案须提请公司2012年度股东大会审议。

  10、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》,本议案须提请公司2012年度股东大会审议。

  11、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》,本议案须提请公司2012年度股东大会审议。

  上述议案的具体内容,公司已于2013年3月18日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月18日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2013-011

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于前次募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所:

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司前次募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕719号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股,发行价为每股人民币10.26元,共计募集资金51,300.00万元,坐扣承销和保荐、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等费用1,700.00万元后的募集资金为49,600.00万元,由主承销商平安证券有限责任公司于2009年9月7日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健光华(北京)会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健光华验〔2009〕综字第070007号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2012年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  1. 经本公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,基于本次募集资金投资项目的实际进展情况及未来使用计划,公司拟利用暂时闲置募集资金4,900.00万元用于补充流动资金,自2009年10月28日起生效,期限不超过6个月。该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。公司已于2010年4月份利用自有资金归还上述募集资金。

  2. 本公司于2010年8月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司利用不超过4,900.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,承诺补充流动资金不会影响募投项目的正常投资进度对资金的需求,不存在变相改变募集资金用途的情况,期限为6个月。公司已于2011年1月份以自有资金归还上述募集资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  前次募集资金投资项目累计实现收益高于承诺20%。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件:1.前次募集资金使用情况对照表

  2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月18日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2012年12月31日

  编制单位:浙江盾安人工环境股份有限公司