证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 袁源 李际洲

  因筹划重大资产重组的东源电器（002074）自去年12月19日开始停牌已3个月，今日公司披露资产重组预案，拟通过资产置换以及发行股份吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金，交易完成后，东源电器将变身尿素生产公司，瑞星集团将持有其59.64%的股份，成为其控股股东，瑞星集团的控股股东孟广银成为公司实际控制人。

  东源电器此次重大资产重组方案中，拟定新增发股份换股吸收合并的发行价格为5.34元/股，发行股份数6.69亿股。方案主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换，润银化工作价40.61亿元。东源电器的现有员工由置出资产接收方瑞星集团或其指定第三方承接。

  东源电器还拟向不超过10名特定对象非公开发行股份配套融资。根据方案，配套融资金额预计不超过11亿元，拟定发行价格不低于4.81元/股，发行股份数量不超2.29亿股。

  此外，为保护东源电器股东的利益，本次换股吸收合并将由瑞星集团或其指定第三方向异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的东源电器异议股东，可就其有效申报的每一股东源电器之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体价格为每股5.34元， 并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  对于此次重组的原因，东源电器称，公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性。公司属于126kV及以下电压等级的输配电设备领域，该领域生产厂家众多，行业集中度较低，产品同质化程度严重。且自2011年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标权收回，开始实施集中招标采购，也使公司主要竞争对手转化为全行业输配电生产企业。

  而此次重组对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，所处的行业是氮肥制造业。2011年度、2012年度净利润分别为2.15亿元、3.64亿元。

  据此次重组双方签订的《盈利预测补偿协议》，润银化工于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2007年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为4.37亿元、4.91亿元、5.48亿元、5.84亿元和6.05亿元。